摘 要：通過分析國有企業(yè)在運營過程中出現(xiàn)的弊病，結(jié)合目前國有企業(yè)混改的三大理論：哈特的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論、分權(quán)控制理論和長期合伙理論，提出針對目前國企運營中的弊病進行混改模式的建議：引入具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者以形成對主要股東的有效制衡;代表各方利益的董事會，引入外部獨立董事進行監(jiān)督和咨詢;國家從“既管企業(yè)又管資本”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”的角色以及讓市場發(fā)揮資源配置的決定性作用。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè);混改;民營資本;董事會

2014年中國聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會發(fā)布我國企業(yè)500強榜單盈利狀況中，有43家企業(yè)呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，除1家為民營企業(yè)外，其余呈虧損狀態(tài)的均為國有企業(yè)?？梢妵衅髽I(yè)近幾年的運營狀況并不樂觀，加之公眾對國有企業(yè)依靠壟斷經(jīng)營和高額補貼的方式表示了極大的不滿。正是在上述背景下，2013年我國啟動了新一輪以所有制混合為主要特征的國有企業(yè)改革。截至2018年底，國家已推出三批50家重要領(lǐng)域的混改試點企業(yè)。2019年5月17日，國家發(fā)改委新聞發(fā)言人孟瑋表示，第四批混改試點160家企業(yè)，呈現(xiàn)出由“混”向“改”的轉(zhuǎn)變。改革過程中不斷發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)運營中存在的很多問題，本文通過分析國有企業(yè)運營中存在的弊病，結(jié)合目前國有企業(yè)混改的三大基礎(chǔ)理論，提出國有企業(yè)目前混改模式的建議。

一、國有企業(yè)運營中的弊病分析

1.金字塔控股結(jié)構(gòu)下，所有者缺位問題嚴重

我國大量的國有企業(yè)置身于金字塔控股結(jié)構(gòu)鏈條的企業(yè)集團中。國有企業(yè)之所以呈現(xiàn)金字塔控股結(jié)構(gòu)，其原因和我國特殊的經(jīng)濟背景有關(guān)系，一方面在經(jīng)濟發(fā)展初期，為滿足企業(yè)融資的需求進行的組織制度的設(shè)計;另一方面在國有企業(yè)改制和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的過程中推出的一系列特殊政策有關(guān)。金字塔控股結(jié)構(gòu)確實在當(dāng)時解決了很多問題，但是隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，暴露出了很多的弊端。

在金字塔控股結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團中，處于底端的上市公司在金字塔長的委托代理鏈條中，董事長往往是該上市公司的實際控制人，在所有者缺位的情況下，會導(dǎo)致模糊的誠信責(zé)任，進而損害企業(yè)乃至國資的利益。

2.中國式內(nèi)部人控制問題

我國國有企業(yè)中的董事長和CEO是由上級部門任命的，大部分高管也由國資委考察任命，其考核與晉升類似政府官員。這樣的公司人事管理結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致國有企業(yè)高管通過“面子工程”實現(xiàn)個人的政治晉升，而不將企業(yè)的盈利放在第一位，長期看將損害股東乃至企業(yè)的利益。

3.國有企業(yè)治理模式下的多目標激勵沖突問題

我國國有企業(yè)的治理模式基本呈現(xiàn)為：國資委通過持有控制性股份形成一股獨大的控制局面，從而履行大股東的職責(zé)，國有企業(yè)中的董事長與CEO也是由上級部門任命而來，且其提升與晉級均與政府官員十分相似。在呈現(xiàn)出“既管企業(yè)又管公司”的治理模式下，國有企業(yè)一般還要履行穩(wěn)定物價、促進就業(yè)、增加稅收、維護社會穩(wěn)定等社會職責(zé)，同時還需要參與公益性活動。企業(yè)最大的社會責(zé)任應(yīng)當(dāng)是創(chuàng)造利潤，而在多目標激勵的狀態(tài)下，會出現(xiàn)資源配置的扭曲，進而將企業(yè)運營的第一要務(wù)拋之腦后。

4.預(yù)算軟約束的問題

Kornai在1986年提出“預(yù)算軟約束”的現(xiàn)象，它是指向企業(yè)提供資金的機構(gòu)未能堅持預(yù)先的商業(yè)約定，使得企業(yè)借貸的資金遠遠超過實際盈利能力和償還能力的行為。

在通常情況下，如果企業(yè)不能按時償還銀行的貸款，將會面臨訴訟，甚至資不抵債會面臨破產(chǎn)。但國家出于就業(yè)、稅收、社會穩(wěn)定的考慮，國有企業(yè)一般不會被推向破產(chǎn)清算的局面，銀行有時會追加貸款以幫助其渡過難關(guān)。曾經(jīng)以債轉(zhuǎn)股方式度過危機的東北特鋼就是先例。政府干預(yù)下的債轉(zhuǎn)股實際上就是披著市場化運作外衣的預(yù)算軟約束，而市場中呈現(xiàn)的大量“僵尸企業(yè)”、產(chǎn)能過剩實際上就是預(yù)算軟約束導(dǎo)致的結(jié)果。

二、國有企業(yè)混改的理論基礎(chǔ)

1.哈特的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論

榮獲2016年諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎的哈特提出的產(chǎn)權(quán)理論中認為，契約總是不完全的，當(dāng)投資者擔(dān)心在不完全合約下會被事后敲竹杠的時候，就會出現(xiàn)投資激勵不足的問題。只有讓投資者成為所有者，享有不完全合約下的剩余控制權(quán)，才有可能解決投資激勵不足的問題。

長期以來，哈特的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論被認為是中國國有企業(yè)改革的理論基礎(chǔ)之一。在國有企業(yè)混改中，引入盈利動機明確的民營資本，將有助于建立長效激勵機制，使對經(jīng)理人的激勵機制設(shè)計更加靈活多樣，這與哈特的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論的精神實質(zhì)是相通的。

2.分權(quán)控制理論

分權(quán)控制理論是由班納德森、博爾頓、戈麥斯、穆勒、諾瓦斯、泰頓、維爾納利德和沃爾芬森等學(xué)者從不同視角共同發(fā)展的一個解釋企業(yè)為什么需要引入戰(zhàn)略投資者的理論。面對國有企業(yè)中存在一股獨大的監(jiān)督過度問題和所有者缺位引發(fā)的為經(jīng)理人設(shè)計激勵機制的設(shè)計師者的長效激勵機制缺失問題，一個根本的解決途徑是通過在股權(quán)結(jié)構(gòu)上所有制的混改形成分權(quán)控制格局，因而分權(quán)控制理論成為新一輪國有企業(yè)混改的主要理論基礎(chǔ)。基于此理論，我國的新一輪混改作出了如下的動作：

首先，引入具有民營資本背景的投資者解決目前國有企業(yè)一股獨大的局面，形成分權(quán)控制的格局，這樣可以避免過度監(jiān)督的問題，同時股東之間的競爭可以對經(jīng)理人進行制約，避免國有企業(yè)中內(nèi)部人控制的問題出現(xiàn)。

其次，引入盈利動機明確的民營資本形成控制格局，是不同股東之間合作共贏，有效解決為經(jīng)理人引入并設(shè)計激勵機制的股東長效激勵問題。

3.長期合伙理論

基于阿里巴巴、京東控制權(quán)安排創(chuàng)新實踐正在形成的長期合伙理論，事實上也是目前國有企業(yè)混改的理論基礎(chǔ)之一。按照長期合伙理論，通過退化為普通的投資者，一方面，阿里巴巴和京東的這些股東將自己并不熟悉的業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新交給專業(yè)的創(chuàng)業(yè)團隊，自己專注風(fēng)險分擔(dān)，由此實現(xiàn)專業(yè)化分工，提升管理效率;另一方面，上述安排有助于完成從以往的短期雇傭到長期合伙的轉(zhuǎn)化，實現(xiàn)長期的合作共贏。基于上述兩方面的改善，京東和阿里巴巴不僅沒有遭遇經(jīng)理人事后“敲竹杠”的現(xiàn)象，反而實現(xiàn)了合作共贏。

在這樣的產(chǎn)權(quán)安排制度創(chuàng)新中，在面對壓力很大的保值增值任務(wù)時，并不熟悉業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的原國有控股股東是否可以像京東、阿里巴巴的那些股東一樣，從“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”，甚至退化為普通的投資者，提升管理效率，實現(xiàn)合作共贏呢？

三、國有企業(yè)混改模式的建議

1.引入具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者以形成對主要股東的有效制衡

（1）混改后的中國聯(lián)通的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析

2017年中國聯(lián)通進行了混改，引入了新的投資者：包括中國人壽、百度、阿里巴巴、騰訊、京東等企業(yè)。除了中國人壽的國有資本背景，其余大部分戰(zhàn)略投資者均為民營企業(yè)。通過吸引民企參與，進一步稀釋控股股東的股權(quán)，避免了一股獨大的過度監(jiān)管模式，體現(xiàn)了分權(quán)控制的經(jīng)濟學(xué)思想，進而提升公司治理效率。但是，作為混改的代表性企業(yè)，仍然存在一些問題。

在中國聯(lián)通混改的過程中，聯(lián)通集團因持有36.37%的股份，仍然為第一大股東。引入的新的戰(zhàn)略投資者合計持股比例達到35.19%，具有國有資本背景的中國人壽持股達10%，民營資本背景的戰(zhàn)略投資者中持股比例最高的是騰訊和百度，分別占有5.18%和3.3%的股權(quán)，聯(lián)通還擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票。

通過以上股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析，民營資本背景的戰(zhàn)略投資者的持股比例很難撼動第一大股東的決定，而且對比幾家民營資本背景的戰(zhàn)略投資者，他們的關(guān)系競爭遠大于合作，因而很難達成一致行動以形成對大股東的制衡。而無論是具有國有資本背景的中國人壽，還是員工持股，都有可能在股東大會表決上成為支持主要股東決議的幫手。

由此可見，進行了混改的中國聯(lián)通，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上轉(zhuǎn)變依然無法有效地對主要股東進行制衡。

（2）引入持股相當(dāng)比例的具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者以形成對主要股東的有效制衡

通過文獻梳理，發(fā)現(xiàn)有學(xué)者針對引入民營資本背景的戰(zhàn)略投資者以形成多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)是否對企業(yè)績效有影響進行過研究。李秉祥等以我國競爭性國有企業(yè)為研究對象，研究股權(quán)混合度對國有企業(yè)績效的影響，其研究結(jié)果表明股權(quán)混合度越高，國有企業(yè)績效越好。曾富全等通過對2011年-2018年滬深A(yù)股的混合所有制企業(yè)為樣本，從財務(wù)會計治理的研究視角，實證分析了混合所有制企業(yè)的真實盈余管理與非國有股比例之間的關(guān)系，研究表明：引入具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者對企業(yè)管理層的真實盈余管理行為具有抑制作用，但需要具備的前提條件是只有國有股比例低于48.6%時，具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者對管理層的盈余管理行為才具有顯著的抑制作用。

在國有企業(yè)混改中，通過引入具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者，通過持有一定比例的股份，以避免原來一股獨大的過度監(jiān)督的治理模式，形成分權(quán)控制的股權(quán)結(jié)構(gòu)。民營資本背景下的戰(zhàn)略投資者對于市場更加的專業(yè)，更加關(guān)注企業(yè)的盈利狀態(tài)，能夠有效地帶動企業(yè)走向盈利的方向。

2.代表各方利益的董事會，引入外部獨立董事進行監(jiān)督和咨詢

董事會作為公司的執(zhí)行機關(guān)，原有國有企業(yè)的董事長和主要負責(zé)人均以人事任命的方式進行，并且其考核升職與政府機構(gòu)如出一轍，導(dǎo)致其在日常的經(jīng)營管理過程中，做出的決策以實現(xiàn)“面子工程”為主，以吸引考核單位的重視，但“面子工程”項目并不能使企業(yè)盈利，甚至?xí)?dǎo)致其虧損。

通過文獻梳理發(fā)現(xiàn)，有學(xué)者針對此問題進行過數(shù)據(jù)研究，張五星等以中國聯(lián)通混改為例，研究表明民營資本背景的企業(yè)作為國有企業(yè)中的戰(zhàn)略投資者，委派董事可以更深層次進行股權(quán)制衡，能更好地改善公司治理，提升公司價值。劉漢民等研究發(fā)現(xiàn)在進行混改的央企中，民營資本股東的比例并不會顯著影響企業(yè)的績效，但若增加其選派的董事占比，則會對企業(yè)的績效有顯著的促進作用。

在混改后引入民營資本背景的戰(zhàn)略投資者后的國有企業(yè)中，構(gòu)建能夠代表各方利益的董事會，董事長人選嚴格按照股東大會的提名和選舉進行，在分權(quán)控制的國有企業(yè)中，相信股東大會也能夠選舉出適合企業(yè)經(jīng)營的董事長及其他高管。

中國企業(yè)研究院首席研究員李錦指出：“民營企業(yè)最大的優(yōu)勢就是會經(jīng)營、有活力，混改要起到作用就需要民營企業(yè)進入到國企的決策和經(jīng)營中，這就要求董事會發(fā)揮作用，讓民營企業(yè)通過委派董事來參與?！?/p>

其次，引入來自外部、利益中性、注重聲譽同時具有法律會計金融等專業(yè)背景的社會精英作為獨立董事，監(jiān)督公司的日常運營并給其他高管提供咨詢服務(wù)。

最后，構(gòu)建科學(xué)的董事長及CEO的薪酬規(guī)定，并將其晉升與政府部門的考核進行隔離。合理的薪酬是與企業(yè)的盈利狀況相關(guān)聯(lián)的，這會激勵高管進行科學(xué)有效的運營決策，同時，在不考慮政府部門的上級考核的情況下，“面子工程”項目也將會減少，更加有利于企業(yè)的良性運營。

3.國家從“既管企業(yè)又管資本”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”的角色

在大部分國有企業(yè)中，一般是由中央或地方政府進行控股，形成一股獨大的絕對控制權(quán)，國有企業(yè)中的大部分高管也是由上級部門任命的，其考核與晉升類似政府官員，由此形成了“既管企業(yè)又管資本”的格局。這使得高管在面對與政府體系類似的考核方式中做出對企業(yè)盈利無益的“面子工程”，同時還要滿足穩(wěn)定物價、促進就業(yè)、增加稅收、維護社會穩(wěn)定等社會職責(zé)，多目標的運營狀態(tài)導(dǎo)致企業(yè)無法滿足最根本的盈利目的。

基于此情況，新一輪的國有企業(yè)改革中，國資管理部門明確提出由原來的“既管企業(yè)又管資本”轉(zhuǎn)為現(xiàn)在的“管資本”的國有企業(yè)改革方向，通過設(shè)立或改組為“國有資本投資運營機構(gòu)”，國資委監(jiān)管對象變?yōu)檫@一機構(gòu)，經(jīng)過這一機構(gòu)的隔離，國資委由此與國有資本投資運營公司參與投資的實體企業(yè)不再有直接產(chǎn)權(quán)關(guān)系，也無權(quán)進行干涉，由此政企分離。用市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人的方式來代替原來的“自上而下的政府官員式”經(jīng)理人更迭模式。

4.讓市場發(fā)揮資源配置的決定性作用

目前，我國銀行系統(tǒng)未實現(xiàn)完全的市場化，相對于民營企業(yè)來說，具有國家資本背景下的企業(yè)更容易獲得貸款，從而傾向于過度增加杠桿，而獲得貸款的國有企業(yè)出現(xiàn)未及時還款或企業(yè)出現(xiàn)危機時，往往通過政府的干預(yù)。不僅不會面臨銀行的清算破產(chǎn)的訴訟，而且銀行往往會追加貸款以幫助其渡過危機，其中以實行“債轉(zhuǎn)股”的方式就是典型的代表之一。因此，消除預(yù)算軟約束的問題，優(yōu)化金融資源的配置，公平發(fā)放貸款，是營造公平、良好的營商環(huán)境的重要舉措。

由于特殊的歷史背景，國有企業(yè)對我國經(jīng)濟的發(fā)展起著非常重要的作用，因而對國有企業(yè)進行改革一直是我國經(jīng)濟體制改革的主要內(nèi)容。但目前國有企業(yè)運營中仍然存在很多的問題：由于特殊歷史背景下形成的金字塔控股結(jié)構(gòu)下，所有者缺位的問題;中國式內(nèi)部人控制問題;國有企業(yè)治理模式下的多目標激勵沖突問題;預(yù)算軟約束的問題等導(dǎo)致國有企業(yè)的盈利狀況不容樂觀。在分析了國有企業(yè)混改涉及的三種基礎(chǔ)理論：哈特的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論、分權(quán)控制理論和長期合伙理論，提出以下國有企業(yè)混改的建議：引入具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者以形成對主要股東的有效制衡;代表各方利益的董事會，引入外部獨立董事進行監(jiān)督和咨詢;國家從“既管企業(yè)又管資本”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”的角色以及讓市場發(fā)揮資源配置的決定性作用。

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作者簡介：王琦瑋（1990.08- ），女，漢族，內(nèi)蒙古人，碩士研究生，寧夏工商職業(yè)技術(shù)學(xué)院，助教，研究方向：商法、經(jīng)濟法