文｜張 望

格力電器“半價”員工持股計劃爭議未休，零對價的員工持股計劃已經(jīng)粉墨登場。據(jù)粗略統(tǒng)計，今年以來至少有7 家A 股上市公司，以0 元/股作為授予價格，將回購賬戶股份過戶至員工持股計劃。

最新成行的是開潤股份。據(jù)7 月16 日公告，開潤股份第四期員工持股計劃第一次持有人會議于7 月15 日舉行，審議通過了選舉員工持股計劃管委會委員等議案。開潤股份第四期員工持股計劃股份總份額為38.93 萬股，來源于公司回購專用賬戶已回購的股份，回購價為23.26元/股至26.5 元/股。而開潤股份本期員工持股計劃的24 名持有人均無須出資，將以零對價的方式取得并持有上述回購股份。“后續(xù)公司還會繼續(xù)以回購的股份用于實(shí)施員工持股計劃?！遍_潤股份相關(guān)人員表示，“公司已經(jīng)回購股份74 萬多股，目前還有1000 多萬元的回購額度未實(shí)施?！?/p>

高管成為最大受益者

相比數(shù)量較少的開潤股份，神州泰岳的零對價員工持股計劃堪稱典型。神州泰岳公告顯示，其2021 年員工持股計劃規(guī)模為2594.79 萬股，占公司總股本的1.32%，該員工持股計劃將以零對價的方式受讓公司所回購的股票。而神州泰岳對應(yīng)回購股票的價格為3.45 元/股至4.31元/股，由此需支付2021 年員工持股計劃的總金額為10097.35 萬元（不含交易費(fèi)用）。但這種天上掉餡餅的好事，并非雨露均沾。神州泰岳2020 年末員工總數(shù)為3062人，本次員工持股計劃參加對象不超過100 人，其中董監(jiān)高6 人，核心骨干員工不超過94 人。值得注意的是，神州泰岳的6 個董監(jiān)高占據(jù)了零對價員工持股計劃總份額的64.59%，并且董事長兼總裁冒大衛(wèi)拿走了占總份額40%的1037.92 萬股。截至7 月16 日收盤，神州泰岳股價為4.83 元/股，這相當(dāng)于冒大衛(wèi)躺著賺到了5013.15 萬元。而冒大衛(wèi)的薪酬在神州泰岳也是最高，為201.82 萬元?！斑@次激勵的力度比較大，但合法合規(guī)。”神州泰岳有關(guān)人士表示，“公司實(shí)控人年紀(jì)大了，現(xiàn)在只當(dāng)董事，冒大衛(wèi)上任董事長只有幾個月時間?！?/p>

資料顯示，1980 年出生的冒大衛(wèi)，于2018 年5 月起擔(dān)任神州泰岳董事，同年9 月起任總裁，2021 年2 月起擔(dān)任董事長兼總裁。事實(shí)上，將回購股份以零對價過戶給員工持股計劃的上市公司中，董監(jiān)高占有較大比例的并不少見。

今年4 月完成全部標(biāo)的股票過戶的巨人網(wǎng)絡(luò)，其員工持股計劃持股規(guī)模為6073.14 萬股，約占公司股本總額的3%，參與人數(shù)為15 人，其中聯(lián)席總經(jīng)理吳萌授予份額占32%的1943.4 萬股，董秘孟瑋占13.33%的809.75 萬股。巨人網(wǎng)絡(luò)的上述員工持股計劃均以零對價受讓自回購股份，公司應(yīng)確認(rèn)總費(fèi)用預(yù)計為86663.7 萬元。對此，有上市公司高管表示，零對價員工持股計劃應(yīng)當(dāng)是普惠性的，董監(jiān)高占比較高成為受益主體，存在利益輸送嫌疑。不過，相關(guān)上市公司同樣擁有冠冕堂皇的理由。“這些都是努力為公司創(chuàng)造業(yè)績和保證員工的穩(wěn)定性。”上述神州泰岳有關(guān)人士認(rèn)為。

考核門檻五花八門

零對價員工持股計劃的業(yè)績考核指標(biāo)，投資者和監(jiān)管部門均高度關(guān)注，但相關(guān)上市公司設(shè)置的門檻卻五花八門。巨人網(wǎng)絡(luò)的員工持股計劃，解鎖條件以2021—2023年3 年為業(yè)績考核年度，3 年累計考核凈利潤達(dá)到27 億元時，解鎖約2024.38 萬股；達(dá)到或超過39 億元，則全部解鎖。定期報告表明，巨人網(wǎng)絡(luò)除了2019 年凈利潤為8.2 億元，2016 年、2017 年、2018 年和2020 年的凈利潤均超過10 億元，這意味著其解鎖條件與之前平均年度業(yè)績相差不大。

雖然巨人網(wǎng)絡(luò)業(yè)績考核存在較大彈性空間，但神州泰岳考核期的預(yù)計業(yè)績卻十分明確。神州泰岳員工持股計劃分兩期解鎖，解鎖比例分別為50%、50%，兩個解鎖期均以2020 年凈利潤為基數(shù)，2021 年增長率不低于15%，2022 年增長率不低于25%，或2021 年與2022 年合計凈利潤不低于8.4 億元。由此，2020 年凈利潤為3.5115 億元的神州泰岳，2021 年預(yù)期凈利潤為4.038 億元，2022年預(yù)期凈利潤為4.389 億元。神州泰岳對此表示，為有效體現(xiàn)授予對價、激勵與約束對等原則，本次員工持股計劃在基于過去四年公司經(jīng)營業(yè)績最高點(diǎn)的基礎(chǔ)上，設(shè)置了上述更為嚴(yán)格、更具挑戰(zhàn)性的業(yè)績考核指標(biāo)。實(shí)際上，神州泰岳目前的盈利增長速度已經(jīng)超過了考核增長率，據(jù)預(yù)告，其今年上半年業(yè)績同比增長50.2%～94.92%?！昂侠淼睦麧櫠伎梢裕ㄓ嬋霕I(yè)績考核），沒有限制，如果投資方向正確，賣資產(chǎn)的利潤也算業(yè)績考核。”前述神州泰岳有關(guān)人士表示。

完美世界的解鎖條件卻可以任意選取一個指標(biāo)。其以2020 年營業(yè)收入及凈利潤為基數(shù)，2021—2024 年的營收或凈利增長率不低于20%、30%、40%、50%。恒星科技則是以2019 年的凈利潤為基數(shù)，2021 年和2022 年的凈利潤增長率分別不低于80%與150%。而恒星科技2019年凈利潤為8484.53 萬元，2020 年同比增長44.15%達(dá)到1.22 億元，今年上半年預(yù)計同比增長102.28%～147.23%，達(dá)到9000 萬元～11000 萬元，上限已經(jīng)與今年考核業(yè)績相差不遠(yuǎn)。對于為何采取零對價的員工持股計劃，恒星科技的說法也頗具代表性。恒星科技認(rèn)為，從員工激勵的有效性看，若員工需在前期承擔(dān)一定的出資成本，受市場價格波動影響及員工融資期限的限制，可能使得員工無法取得與其業(yè)績貢獻(xiàn)相對應(yīng)的正向收益，最終導(dǎo)致激勵效果欠佳。

“為充分調(diào)動公司董監(jiān)高及其他核心骨干人員的積極性和創(chuàng)造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，在持有人無償取得本計劃份額的基礎(chǔ)上，設(shè)置了合理的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)并輔以個人層面業(yè)績考核要求，能夠充分傳達(dá)公司對未來業(yè)績增長的愿景?！焙阈强萍急硎尽?/p>

不設(shè)業(yè)績考核理由

除前述開潤股份、恒星科技等上市公司以此，今年以來，將回購股份以零對價用于員工持股計劃的還有四方達(dá)、桃李面包。但這種沒有成本的持股計劃，開潤股份、四方達(dá)、桃李面包均沒有設(shè)置業(yè)績考核目標(biāo)?！拔覀兞銓r的數(shù)量不多，授予人員也不是董事長、總裁，而且之前的股權(quán)激勵考核未達(dá)標(biāo)注銷了?！鼻笆鲩_潤股份相關(guān)人員表示。

四方達(dá)已經(jīng)在今年6 月過戶的第二期員工持股計劃，以零對價從回購股份中獲得28.64 萬股，授予49 人，鎖定期最長為48 個月。“未設(shè)置解鎖的短期業(yè)績目標(biāo)，更有利于核心骨干員工增加對公司的認(rèn)可，有利于員工持續(xù)關(guān)注公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而非短期業(yè)績及股價波動?！彼姆竭_(dá)在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中表示。

桃李面包雖未設(shè)置業(yè)績考核目標(biāo)，但強(qiáng)調(diào)以個人考核為主。據(jù)此前公告，桃李面包第五期員工持股計劃參與員工不超過200 人，授予的股份數(shù)上限為 4627 萬股，存續(xù)期為48 個月，股票來源于回購賬戶，員工無須支付費(fèi)用?！耙咔榘l(fā)展的不確定因素會對公司業(yè)績造成不同程度的影響，在目前行業(yè)環(huán)境和市場表現(xiàn)下，持續(xù)保持業(yè)績快速增長的目標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性?！碧依蠲姘绱私忉屛丛O(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)與零對價相匹配的原因。桃李面包還稱，公司內(nèi)部針對個人制定了完善的考核體系標(biāo)準(zhǔn)，公司董事會將根據(jù)每個人的考評成績對名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整，“個人業(yè)績考核指標(biāo)的完成對促成公司整體業(yè)績的增長具有推動作用”。而桃李面包最終過戶的第五期員工持股計劃與此前披露存在差異。據(jù)3 月5 日公告，其第五期員工持股計劃的股份數(shù)為101.78 萬股，由公司回購專用證券賬戶以零價格轉(zhuǎn)讓。

對于零對價獲得回購股份實(shí)施員工持股計劃，神州泰岳、開潤股份工作人員在接受媒體采訪時均表示，監(jiān)管方面對此不存在障礙。而這種由上市公司出錢的“股票回購+員工持股計劃”激勵模式，由于對董監(jiān)高的誘惑頗高，正在吸引更多的公司參與其中。據(jù)不完全統(tǒng)計，去年已經(jīng)有分眾傳媒、環(huán)旭電子等7 家上市公司實(shí)施零對價受讓回購股份的員工持股計劃，今年則出現(xiàn)了趕超趨勢。