王明偉

為提高我國上市公司年報信息質量，證監(jiān)會自1999年起要求上市公司在年報中對非經常性損益進行披露，并于2001年正式發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號—非經常性損益》，對非經常性損益的概念、內容以及披露要求作了較為清晰的規(guī)范。之后又對非經常性損益的具體披露細則進行了數(shù)次修訂，最新的一次修訂是2008年10月，根據(jù)上市公司執(zhí)行新企業(yè)會計準則的影響，證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》（以下簡稱“非經常性損益1號文”），至此一直沿用至今，并成為上市公司財務信息披露的經常性工作。

公司盈余是衡量一個企業(yè)盈利能力的重要指標，也是一個企業(yè)經營業(yè)績的綜合表現(xiàn)。由于非經常性損益為企業(yè)帶來利潤的可持續(xù)性遠遠低于企業(yè)日常主營業(yè)務帶來的利潤，故非經常性損益信息披露對會計盈余信息會產生重大影響。IPO企業(yè)為滿足財務指標，達到上市資格，往往會利用非經常性損益進行會計盈余操縱。在我國企業(yè)上市過程中，監(jiān)管機構明確了以凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤兩者孰低作為首發(fā)審核的考核標準，有利于引導IPO企業(yè)更好地集中精力發(fā)展主業(yè)，促使企業(yè)核心競爭力不斷提高，可持續(xù)盈利能力不斷增強。

既然扣非后的財務數(shù)據(jù)相對更為重要，那IPO企業(yè)上市過程中經常會遇到哪些涉及非經常性損益扣除的事項呢？本文擬結合近年來碰到的幾類新情形加以分析說明。

一、IPO企業(yè)的股份支付費用如何考慮非經常性損益扣除

股權激勵在我國企業(yè)中的實踐，最早從上市公司開始。在實務操作中，對于上市公司來說適用股份支付的情況一般較為明確，證監(jiān)會也專門針對上市公司使用限制性股票和股票期權作為激勵方式的情況出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》。但對于非上市公司來說，何種情況屬于需執(zhí)行股份支付準則的股權轉讓、增資，常常給人造成疑惑，而股份支付的確認又會對擬IPO公司的財務情況產生重大影響，也是目前IPO審核中關注的重點。2019年隨著《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》的發(fā)布，明確了科創(chuàng)板IPO可以存在首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并在上市后實施，并規(guī)定了上市后行權的期權在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。2020年6月隨著深交所新的注冊制下創(chuàng)業(yè)板的推出，證監(jiān)會對2019年發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》進行了修訂，形成了2020版《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。此次IPO審核要點的升級，將股權激勵制度擴展至各個IPO申報板塊。

根據(jù)2020版《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》第26條，IPO企業(yè)上市前通過增資或轉讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股，不論是增資，還是主要股東受讓股份，都適用股份支付準則。不僅針對員工（包括員工持股平臺），而且客戶、供應商以低于公允價值受讓或新增對IPO企業(yè)股份的，也適用股份支付準則。該問題解答也對市場中比較困惑的股份支付費用是否作為非經常性損益扣除作出了明確說明：確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。對設定服務期的股份支付，股份支付費用應采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦冗M行分攤，并計入經常性損益。從對財務數(shù)據(jù)的影響中，也容易得出此次監(jiān)管對股份支付是否作為非經常性損益扣除的初衷。首先，股份支付導致企業(yè)計入管理費用、研發(fā)費用、銷售費用及成本中的費用與企業(yè)進行正常生產銷售活動導致的成本費用增加是有所區(qū)別的。其次，一次性計入某一期間的股份支付費用會導致財務數(shù)據(jù)發(fā)生較大下滑，此時允許扣非是出于對申報期財務數(shù)據(jù)穩(wěn)定性的綜合考慮；此外，在股權激勵約定有服務期限的情況下，股份支付費用對財務數(shù)據(jù)的影響會覆蓋較多會計期間，甚至可能包含了全部的申報期，此時不再對股份支付費用扣非可能是出于簡化操作考慮。因為股份支付費用計入后，基本上會拉低申報期各期年度的財務數(shù)據(jù)，考慮股份支付費用計入后財務數(shù)據(jù)是否仍滿足發(fā)行條件會顯得更為謹慎，也更能反映企業(yè)的盈利能力。

二、IPO企業(yè)執(zhí)行新金融工具準則時如何考慮非經常性損益扣除

財政部于2017年發(fā)布了修訂后的《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號—金融資產轉移》《企業(yè)會計準則第24號—套期會計》和《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報》（以上四項簡稱“新金融工具準則”）。新金融工具準則已于2018年1月1日生效，并在境內外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業(yè)會計準則編制財務報表的企業(yè)率先執(zhí)行；對于其他境內上市企業(yè)自2019年1月1日起施行。IPO企業(yè)需比照上市企業(yè)的執(zhí)行時間開始執(zhí)行新金融工具準則。

新金融工具準則根據(jù)企業(yè)管理金融資產的業(yè)務模式和金融資產的合同現(xiàn)金流量特征，將金融資產劃分為三個類別，分別是以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。企業(yè)持有的金融資產計量屬性可分為兩種，要么按公允價值計量，要么以攤余成本計量。以公允價值屬性計量的金融資產一般會通過“公允價值變動收益”、“投資收益”、“信用減值損失”和“財務費用-匯兌損益”等會計科目體現(xiàn)對利潤表的影響。根據(jù)非經常性損益1號文中對非經常性損益的第十四項列舉事項“除同公司正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”的規(guī)定，可以較容易判斷出以公允價值計量的金融資產由于公允價值變動產生的損益、計提的金融資產信用減值損失、處置收益和持有金融資產期間取得的分紅和利息收益等均需作為非經常性損益考慮。上述第十四條規(guī)定的內容是老金融工具準則下對金融資產的分類和相應的會計科目，執(zhí)行新金融工具準則后金融資產的分類表述需相應轉化過來。

以攤余成本計量的金融資產大致可以分兩類，對外的債權投資和企業(yè)持有的銀行存款、應收票據(jù)和應收賬款等金融資產。企業(yè)持有的以攤余成本計量的債權投資，會計核算中會通過其產生的減值準備（會計科目：信用減值損失）、債權利息收益（會計科目：財務費用）和處置收益（會計科目：投資收益）等對利潤表產生影響。由于對外債權投資屬于企業(yè)對外投資活動所產生，也應作為非經常性損益扣除。而以攤余成本計量的與企業(yè)日常經營活動聯(lián)系較為緊密的銀行存款、應收票據(jù)和應收賬款等所產生的利息收益、背書貼現(xiàn)收益或損失、終止確認收益或損失和該類金融資產所計提的減值準備等則應作為經常性損益。

上述分類情況討論僅對一般非投資性公司而言，由于對外投資活動并非該類公司的主營活動，其投資過程中所涉及的對利潤表的影響應界定為非經常性損益。但如果企業(yè)的主營業(yè)務是以對外投資和資金管理為主，如商業(yè)銀行、資產管理公司和證券公司等，則需結合非經常性損益的定義來分析該類企業(yè)持有這些金融資產是否屬于其日常經營活動，是否屬于偶發(fā)性事項，以合理確定其是否屬于非經常性損益。

三、IPO企業(yè)的稅收優(yōu)惠如何考慮非經常性損益扣除

高新技術企業(yè)和軟件企業(yè)在IPO過程中，是否就所享受的稅收優(yōu)惠進行非經常性損益扣除在《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（以下簡稱“問題解答”）中也有了明確規(guī)定。問題解答第30條規(guī)定：“發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，如高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號——非經常性損益》規(guī)定的，可以計入經常性損益?！蔽覈母咝录夹g企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率為15%，其認定有嚴格的規(guī)定和條件，并且一般一個認定周期為三年。如果下一個認定周期不滿足高新技術企業(yè)的認定標準，則企業(yè)所得稅會恢復至正常的稅率。根據(jù)問題解答，高新技術企業(yè)在享受所得稅15%優(yōu)惠稅率的年份，所得稅費用按照正常的法定稅率25%計算的話是減少了10%（25%和15%的差額），所得稅計提的減少必然會增加企業(yè)的凈利潤，這部分增加的凈利潤則視為企業(yè)的經常性損益，不再作為非經常性損益扣除。如果IPO企業(yè)在申報期內均享受優(yōu)惠稅率的話，則對申報期的財務數(shù)據(jù)并無較大影響。如果IPO企業(yè)在某個認定周期未能通過高新技術企業(yè)的復審，則可能會對申報期某個期間（某些期間）的財務數(shù)據(jù)的穩(wěn)定性產生影響。

四、新冠疫情背景下IPO企業(yè)獲得的社保減免等如何考慮非經常性損益扣除

2020年新冠疫情肆虐，為支持經濟全面復蘇，地方政府或社保機構對企業(yè)均有不同程度的社保減免。在不同地區(qū)實際執(zhí)行中可能存在不同的情形，但主要方式不外乎兩種。其一，先按正常數(shù)據(jù)申報繳納，待次月或適當時候予以返還；其二，企業(yè)在進行社保申報時直接進行零申報。兩種情形下，先繳后返的社保費和直接減免的社保費是否可作為非經常性損益扣除呢？答案是肯定的。因為新冠疫情畢竟是突發(fā)的公共衛(wèi)生事件，社保減免是政府在一定特殊歷史時期給予企業(yè)的特殊照顧和關懷，所以2020年度由于IPO企業(yè)享受社保減免的幾個月份導致費用減少從而導致凈利潤增加也是偶然事件，根據(jù)非經常性損益1號文的精神，應作為非經常性損益扣除。可能有人會問，方式一先繳后返的有直接的金額，也會在財務報表中留下軌跡，取數(shù)方便；方式二由于是零申報，在財務報表中沒有留下任何軌跡，是否可以不做考慮？其實在報稅時，財務人員根據(jù)公司人員情況和相應的基數(shù)是比較容易生成當月的社保應繳數(shù)的，只是在申報時將應繳納數(shù)直接減免掉了，形成所謂的零申報。

目前本所專業(yè)標準部經與證監(jiān)會會計部制度處相關人士口頭溝通后明確：與疫情相關的損益在非經常性損益扣除處理時，可以采用從寬原則，即與疫情相關的收益可以不作非經常性損益扣除（例如社保減免、租金減免等），與疫情相關的支出可以作為非經常性損益扣除（例如防疫支出、停工損失等）。這種以人為本對疫情期間非經常性損益的處理原則也體現(xiàn)了監(jiān)管機構對公眾公司和IPO企業(yè)的支持。

五、土地使用稅、房產稅的減免和返還等如何考慮非經常性損益扣除

在IPO企業(yè)上市的過程中，經常可以看到當?shù)卣畬ζ髽I(yè)的扶持。不僅有階段性的上市獎勵，還有相應的地方稅費的減免和返還，較為常見的就是土地使用稅和房產稅的減免和返還。階段性的上市獎勵，比如一些IPO企業(yè)在入駐工業(yè)園區(qū)的獎勵、完成股份制改制、向證監(jiān)會遞交了上市申請材料等階段均會得到當時政府和財政的上市獎勵。這部分金額往往對損益的影響較大，財務核算中計入政府補助，作為非經常性損益扣除也毫無疑問。

而土地使用稅、房產稅的減免和返還能否作為非經常性損益扣除呢？這需要結合《企業(yè)會計準則第16號-政府補助》的相關規(guī)定統(tǒng)籌來看，《政府補助》準則規(guī)定“通常情況下，直接減征、免征、增加計稅抵扣額、抵免部分稅額等不涉及資產直接轉移的經濟資源，不適用政府補助準則”。這也意味著，稅費的減免不能適用非經常性損益1號文“（三）計入當期損益的政府補助”來考慮是否界定為非經常性損益；而稅費的返還由于財務核算中計入了補貼收益，屬于與收益相關的政府補助，應作為非經常性損益扣除。對實務中常見的土地使用稅和房產稅等的減免，需結合非經常性損益1號文“（二）越權審批，無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免”來考慮。如果地方政府給予的稅費減免有正常的審批流程和相應的稅收文件做依據(jù)，則可以作為經常性損益，否則，則作為非經常性損益扣除。這估計也是監(jiān)管層面希望當?shù)卣o予企業(yè)的扶持要依法合規(guī)、有理有據(jù)、按程序辦事。

以攤余成本計量的金融資產大致可以分兩類，對外的債權投資和企業(yè)持有的銀行存款、應收票據(jù)和應收賬款等金融資產。企業(yè)持有的以攤余成本計量的債權投資，會計核算中會通過其產生的減值準備（會計科目：信用減值損失）、債權利息收益（會計科目：財務費用）和處置收益（會計科目：投資收益）等對利潤表產生影響。由于對外債權投資屬于企業(yè)對外投資活動所產生，也應作為非經常性損益扣除。

根據(jù)2008年更新后的非經常性損益1號文，對可能涉及到非經常性損益的列舉事項有21項之多，IPO企業(yè)還會碰到諸如固定資產、無形資產等非流動資產的處置，計入營業(yè)外支出的稅收滯納金、罰款等非經營性支出，金融資產和投資性房地產公允價值變動產生的損益等。本文列舉的幾種情形是在近幾年的IPO審核或上市公司監(jiān)管實踐中逐漸新增并逐漸加以明確的一些事項。實務工作中，可能還會碰到其他新的情形，隨著審核的推進，一些共性問題可能會加以明確?？傊?，界定非經常性損益，需結合其定義中的三個要素進行考慮，即“與正常經營業(yè)務的相關性”“性質特殊和偶發(fā)性”“體現(xiàn)公司正常的經營業(yè)績和盈利能力”，同時結合公司遇到的實際情況，參考列舉的項目綜合進行判斷，從而減少IPO企業(yè)通過非經常性損益操縱利潤，給投資者呈現(xiàn)真實的企業(yè)家底。