賈豪毅

摘 要：并購是企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展和規(guī)模擴大的重要途徑，并購對于企業(yè)而言是一項非常復雜的財務過程。為了減少并購失敗的風險，應該在并購之前進行財務盡職調(diào)查。財務盡職調(diào)查可以幫助并購方獲取目標公司的有關數(shù)據(jù)信息，為并購方估值定價提供一定的參考依據(jù)，幫助決策者作出正確的投資決策。研究了財務盡職調(diào)查對于企業(yè)并購的重要作用，分析了財務盡職調(diào)查在實施過程中存在的問題，并針對存在的問題提出相應的解決措施，為并購方盡職調(diào)查提供一定的參考意見。

關鍵詞：并購;財務盡職調(diào)查;估值定價;投資決策

文章編號：1004-7026（2020）21-0142-02? ? ? ? ?中國圖書分類號：F271? ? ? ? 文獻標志碼：A

并購是企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展和規(guī)模擴大的重要途徑。根據(jù)資料顯示，2019年我國企業(yè)并購交易數(shù)量比2018年增加13%，這在一定程度上表明并購已經(jīng)成為企業(yè)擴大規(guī)模和提高市場占有的重要方式之一。然而，并購對于企業(yè)而言是一項非常復雜的財務活動過程。為了減少并購失敗的風險，應該在并購之前進行調(diào)查和防范。調(diào)查主要是指財務盡職調(diào)查，即企業(yè)在并購前為了減少信息不對稱風險，對目標公司的財務信息進行全面嚴格的調(diào)查，以減少并購失敗的風險。財務盡職調(diào)查主要是對目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況以及經(jīng)營過程中的一些風險等進行全面調(diào)查和評價，為企業(yè)并購提供一定依據(jù)。數(shù)據(jù)顯示，并不是所有的并購都能幫助企業(yè)擴大規(guī)模和促進發(fā)展。部分企業(yè)并不重視財務盡職調(diào)查，也存在著較多的失敗并購案例，給企業(yè)帶來嚴重損失[1]。基于此，研究財務盡職調(diào)查對于企業(yè)并購的重要作用，分析財務盡職調(diào)查在實施中存在的問題，并針對其存在的問題提出解決措施具有重要的現(xiàn)實意義。

1? ? 財務盡職調(diào)查概述

財務盡職調(diào)查主要是指在并購方與目標公司達成統(tǒng)一的并購意見之后，并購方通過聘請相關人員對目標公司的財務報表信息及其他有關信息進行調(diào)查。

隨著相關法律和政策的制定和出臺，我國證券市場不斷完善，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了重要的保障。然而在目前的經(jīng)濟環(huán)境中，市場中仍然存在并購雙方信息不對稱的情況。信息不對稱主要是指由于市場機制以及其他因素的影響，雙方掌握的信息資源不對等的現(xiàn)象，即一方掌握的信息較多，而另外一方掌握的信息較少。如果一方掌握信息較多，則將會獲得更大優(yōu)勢。在并購中，由于并購方對目標公司的財務信息、產(chǎn)品等了解程度并不如目標公司本身，往往存在信息不對稱的現(xiàn)象，導致雙方對并購的價值產(chǎn)生不同看法，同時也可能會給了解信息較少的一方帶來一定的財產(chǎn)損害。為了能夠更加詳細地了解目標公司的相關信息和財務狀況，減少信息不對稱程度和降低并購風險，作出更加準確的估值判斷等，并購方通常會聘請相關專業(yè)機構進行財務盡職調(diào)查。并購方進行財務盡職調(diào)查具體主要有以下幾個方面的作用和意義[2]。

第一，能夠清楚了解目標公司主體，掌握目標公司的股權結構，明確并購方的并購范圍，降低相關風險的產(chǎn)生。

第二，通過調(diào)查詳細了解目標公司的組織結構、內(nèi)部管理制度以及財務制度，可以比較全面和客觀地評價目標公司的經(jīng)營狀況。

第三，能夠了解目標公司的實際發(fā)展狀況、對于自身資源的占有和利用情況以及未來發(fā)展趨勢，可以為并購方估值定價提供一定的參考依據(jù)。

第四，在盡職調(diào)查過程中所獲得的數(shù)據(jù)資料，能夠為并購方的決策者提供相關參考，幫助其作出正確的投資決策[3]。

2? ? 企業(yè)并購財務盡職調(diào)查存在的問題

通過梳理和歸納相關文獻和資料，認為企業(yè)在并購前的財務盡職調(diào)查主要在以下幾個方面存在問題。

2.1? ? 調(diào)查人員的專業(yè)性和職業(yè)道德方面

財務盡職調(diào)查往往需要由專業(yè)的團隊和人員進行調(diào)查，因此調(diào)查人員的專業(yè)水平高低對調(diào)查結果具有重大影響。在一般情況下，由于目標公司所處行業(yè)以及各自情況不同，調(diào)查的重點以及程序也會有所不同。通常會在盡職調(diào)查之前選擇和部署與目標公司相關的工作人員并制定相應的計劃，對有關財務和法律等方面專業(yè)性人才的需求也較高。

由于目標公司的信息資料通常相對比較煩瑣，如果調(diào)查人員的專業(yè)性不高，則可能會導致調(diào)查結果應用價值不高，不能提供有價值的參考依據(jù)。比如目標公司為了提高公司的并購價格，通常會對財務數(shù)據(jù)進行粉飾和加工，提高公司的業(yè)務數(shù)據(jù)或者財務數(shù)據(jù)。如果調(diào)查人員無法有效識別和評判風險，有可能會導致并購失敗，給并購方帶來財產(chǎn)損失[4]。

如果調(diào)查人員的職業(yè)道德水平不高，與目標公司串通舞弊，則會導致調(diào)查結果的獨立性缺失，結論的適用性和可靠性無法得到保證。

2.2? ? 目標公司價值評估和判斷方面

并購方在進行財務盡職過程中，除了需要了解目標公司的一般性資料之外，還需要對目標公司的盈利能力、競爭力以及所處行業(yè)的發(fā)展形勢等進行調(diào)查，以正確評估和判斷目標公司的價值。然而，隨著企業(yè)的多元化并購數(shù)量增加，目標公司與并購方往往會處于不同的行業(yè)，導致企業(yè)在盡職調(diào)查過程中的調(diào)查難度增加，給目標公司的價值評估和判斷帶來一定阻礙。調(diào)查人員既要研究分析不同行業(yè)的發(fā)展前景，同時還需要對并購之后的協(xié)同效應進行評估和判斷。特別是對目前新興的部分產(chǎn)業(yè)而言，其與傳統(tǒng)企業(yè)的經(jīng)營方式以及價值評估方面存在很大的區(qū)別。如果在財務盡職調(diào)查過程中，調(diào)查人員仍然運用傳統(tǒng)的思維方法對目標公司進行價值評估和判斷，則可能會導致不能了解目標公司的實際發(fā)展狀況，使調(diào)查結果不能得到有效運用，給并購方帶來一定的財產(chǎn)損失[5]。

2.3? ? 目標公司的配合方面

并購方在進行財務調(diào)查過程中，除了需要調(diào)查人員主動獲取目標公司的財務數(shù)據(jù)和有關信息資料外，更加需要目標公司主動配合提供大量數(shù)據(jù)信息。然而在調(diào)查過程中，目標公司有關部門和管理人員可能會產(chǎn)生抵觸心理，比如目標公司往往不會主動提供一些有競爭力的資源以及商業(yè)機密等。

如果目標公司的財務組織管理不規(guī)范，則可能導致目標公司有關人員隱藏一些不好的財務信息。這會給財務盡職調(diào)查帶來難度，影響財務盡職調(diào)查。特別是對那些目標公司為并購方競爭對手的企業(yè)，可能產(chǎn)生抵觸和不配合心理，增加盡職調(diào)查的難度，影響數(shù)據(jù)信息資料的獲取。

對于目標公司的工作人員而言，可能由于工作前景不確定產(chǎn)生不配合的心理。比如員工可能擔心并購后會被辭退、降低薪酬或者前景具有極大的不穩(wěn)定性等，從而對盡職調(diào)查進行阻礙和不配合，影響調(diào)查的結果和效果[6]。

3? ? 完善建議

3.1? ? 聘請專業(yè)的第三方機構進行盡職調(diào)查

為了解決企業(yè)并購財務盡職調(diào)查人員在專業(yè)性水平和職業(yè)道德方面的問題，并購方應聘請專業(yè)的第三方財務機構進行財務盡職調(diào)查。因為在調(diào)查的過程當中，需要對企業(yè)不同方面的信息數(shù)據(jù)進行處理和判斷，所以為了提高調(diào)查結果的效用，可以聘請會計師事務所及一些資產(chǎn)評估機構等進行調(diào)查，以獲取真實有用的數(shù)據(jù)。

此外，在通過專業(yè)人員調(diào)查的基礎上，并購方還可以安排企業(yè)相關人員組成調(diào)查復核組，對盡職調(diào)查的工作過程以及相關人員進行復核或檢查，以降低相關人員道德風險的產(chǎn)生，提高調(diào)查結果的真實性和有效性。

3.2? ? 借鑒專業(yè)人士和官方人員的相關意見

隨著企業(yè)的多元化并購數(shù)量增加，目標公司與并購方往往會處于不同的行業(yè)，導致企業(yè)在盡職調(diào)查過程中的調(diào)查難度增加，給目標公司的價值評估和判斷帶來一定阻礙。如果聘請的專業(yè)機構對于所處行業(yè)或業(yè)務不十分清楚，可以借鑒對目標公司經(jīng)營業(yè)務以及行業(yè)精通的官方或?qū)I(yè)人員的意見，為盡職調(diào)查提供有效的幫助。這些對目標公司所處行業(yè)較了解的人員，將會更加詳細和具體地了解目標公司的價值，對目標公司的價值評估和判斷將會更加準確，進而能夠幫助調(diào)查人員作出更加詳細、具體和精確的方案，同時還能夠為決策者提供更加具體的決策建議，減少并購失敗的發(fā)生，降低并購風險，為并購方獲取更高的并購收益提供幫助。

3.3? ? 對目標公司提供的數(shù)據(jù)信息保持謹慎性

在進行并購之前，目標公司有義務和責任向調(diào)查人員提供真實有效的數(shù)據(jù)，不能提供虛假和編造的數(shù)據(jù)。然而在真正的調(diào)查過程當中，調(diào)查人員還應該對目標公司提供的數(shù)據(jù)保持謹慎和懷疑的態(tài)度，不能完全依賴目標公司所提供的信息。應該根據(jù)第三方機構以及其他專業(yè)人員的調(diào)查數(shù)據(jù)進行全面和綜合評價，作出正確的決策判斷。

此外，并購方在進行財務盡職調(diào)查過程中還應該注重培養(yǎng)調(diào)查團隊的配合能力。如果調(diào)查團隊的配合程度高，不僅能夠提高調(diào)查的效率，還能夠提高并購方與目標公司以及其他專業(yè)機構的溝通效率。在準備進行調(diào)查時，應該培養(yǎng)和提高調(diào)查團隊的合作能力，以幫助盡職調(diào)查工作高效進行。

4? ? 結束語

通過財務盡職調(diào)查可以幫助并購方獲取目標公司的有關數(shù)據(jù)信息，為并購方估值定價提供一定的參考依據(jù)，幫助決策者作出正確的投資決策。并購方在實施財務盡職調(diào)查的過程中，應該及時、合理解決出現(xiàn)的問題，作出正確的并購決策，降低并購失敗的風險，提高并購收益。

參考文獻：

[1]劉璐.財務盡職調(diào)查應用探析[J].財會通訊，2019（14）：79-82.

[2]任家虎.注冊會計師從事財務盡職調(diào)查業(yè)務探討[J].中國注冊會計師，2019（4）：108-111.

[3]袁向華.跨國并購財務盡職調(diào)查關鍵要素識別與分析[J].財會通訊，2014（32）：77-78.

[4]王璐.有效開展財務盡職調(diào)查的幾點體會[J].中國注冊會計師，2014（1）：94-96.

[5]盛東花.淺談財務盡職調(diào)查[J].財會通訊，2013（5）：127-128.

[6]譚利勇.淺析企業(yè)財務盡職調(diào)查[J].商業(yè)時代，2007（1）：72-73.