張嘉芊

摘 要：2018年7月，長(zhǎng)春長(zhǎng)生再爆疫苗質(zhì)量問題，引發(fā)輿論爆炸，受到國內(nèi)廣泛關(guān)注。習(xí)近平總書記在黨的十九大提出健康中國戰(zhàn)略，李克強(qiáng)總理在2019年政府工作報(bào)告中指出疫苗安全攸關(guān)生命，企業(yè)戰(zhàn)略要與國家政策相一致，而從決策、執(zhí)行、監(jiān)督三個(gè)方面發(fā)展高質(zhì)量的內(nèi)部控制制度是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的關(guān)鍵。生物制品類上市公司應(yīng)正視行業(yè)及自身存在的問題，去除原有弊病，完善內(nèi)控機(jī)制。本文以長(zhǎng)生生物為案例，從內(nèi)部控制要素出發(fā)揭露企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的深層原因，進(jìn)而據(jù)此提出優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部組織管理的相關(guān)意見，以期為類似企業(yè)提供經(jīng)驗(yàn)警示和借鑒意義。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;長(zhǎng)生生物;信息披露質(zhì)量

中圖分類號(hào)：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.29.063

1 案例介紹

2017年11月，據(jù)國家食品藥品監(jiān)管總局所發(fā)布的信息，長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技有限公司和武漢生物制品研究所有限責(zé)任公司被爆出其產(chǎn)生的疫苗存在質(zhì)量問題。

2018年7月15日，在長(zhǎng)春長(zhǎng)生生物科技有限公司因百白破疫苗效價(jià)指標(biāo)不合規(guī)被處罰不到一年，公司再次被曝出其疫苗存在質(zhì)量問題，同時(shí)被指出記錄造假。2018年7月16日，長(zhǎng)生生物發(fā)布公告，公司正對(duì)有效期內(nèi)所有批次的凍干人用狂犬病疫苗全部實(shí)施召回，并宣稱近幾年監(jiān)測(cè)并未發(fā)生因疫苗質(zhì)量問題產(chǎn)生不良反應(yīng)事件。2018年7月17日，長(zhǎng)春長(zhǎng)生對(duì)外發(fā)布公司聲明稱，公司目前所有進(jìn)入市場(chǎng)銷售的狂犬疫苗均無質(zhì)量問題，并且是通過國家檢測(cè)要求的。而所有此次設(shè)事的疫苗還并未進(jìn)入市場(chǎng)進(jìn)行流通銷售。同時(shí)，公司已經(jīng)按照監(jiān)管要求停止生產(chǎn)狂犬疫苗，對(duì)此次事件造成的負(fù)面影響對(duì)公眾深表歉意。2018年7月18日，吉林省食品藥品監(jiān)督管理局正式對(duì)長(zhǎng)生生物發(fā)布處罰決定書并按其進(jìn)行處罰。

2019年2月，涉及長(zhǎng)生生物疫苗事件的所有相關(guān)負(fù)責(zé)人被嚴(yán)格追究其法律責(zé)任并作出嚴(yán)肅處理。3月5日，國務(wù)院政府工作報(bào)告提出嚴(yán)厲查處長(zhǎng)春長(zhǎng)生公司等問題疫苗案件。12日，最高人民檢察院報(bào)告，吉林檢察機(jī)關(guān)已就長(zhǎng)生公司問題疫苗案依法批捕相關(guān)人員18人。6月17日晚間，長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院裁定準(zhǔn)予強(qiáng)制執(zhí)行17號(hào)行政處罰決定，罰款共計(jì)91億元。18日，長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院收到申請(qǐng)要求對(duì)長(zhǎng)春長(zhǎng)生破產(chǎn)清算。原因是當(dāng)下的長(zhǎng)生生物公司明顯缺乏償還債務(wù)的能力，并不能如期償還債務(wù)，法院受理并且決定對(duì)上述申請(qǐng)進(jìn)行審查。

2 長(zhǎng)生生物內(nèi)部控制缺陷分析

長(zhǎng)生生物產(chǎn)生疫苗問題并非偶然，在上市三年內(nèi)，公司連續(xù)出現(xiàn)了百白破疫苗事件和狂犬疫苗等重大質(zhì)量問題事件。由此可見，長(zhǎng)生生物在公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理上存在重大缺陷，內(nèi)部控制名存實(shí)亡。

2.1 內(nèi)部環(huán)境弱化控制效力

組織架構(gòu)不合理。長(zhǎng)生生物股權(quán)結(jié)構(gòu)為集權(quán)化管理，其股權(quán)高度集中。高俊芳擔(dān)任持股比例達(dá)18.1%，且與張洺豪、張敏、張友奎為一致行動(dòng)人，其所有持股總額高達(dá)38.08%，為高俊芳實(shí)際控制的公司，股權(quán)集中，難以保證公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露和內(nèi)控監(jiān)督機(jī)制的有效運(yùn)作。且在公司重要管理人員分布上，高俊芳一人同時(shí)兼任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)三個(gè)實(shí)質(zhì)性高管職位，一手掌控了公司發(fā)展。由一位高管身兼多個(gè)要職的做法雖不違反現(xiàn)有的公司法規(guī)定，但完全脫離了現(xiàn)代公司治理理論的正確發(fā)展方向，這將無法保證董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能被削弱，致使管理層容易脫離控制。長(zhǎng)生生物這個(gè)做法會(huì)導(dǎo)致其治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)兩個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：其一是會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)的獨(dú)立性受到侵害，致使其監(jiān)督約束功能的下降;其二是對(duì)于公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的兼任，這與違背了權(quán)力相互獨(dú)立的要求，給財(cái)務(wù)造假行為提供了良好的機(jī)會(huì)，使得公司不同權(quán)力之間相互制衡和監(jiān)管作用難以正常發(fā)揮，公司的內(nèi)部治理就幾乎可以說是虛有其表。

2.2 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估紅線意識(shí)缺乏

疫苗行業(yè)從業(yè)方最應(yīng)該重視的就是產(chǎn)品質(zhì)量，靠質(zhì)量生存、靠質(zhì)量制勝。由于疫苗產(chǎn)品的特殊性和強(qiáng)制性，一旦產(chǎn)生質(zhì)量問題將造成極其惡劣的后果，影響群眾切身利益和社會(huì)穩(wěn)定大局。因此國家監(jiān)管部門對(duì)疫苗行業(yè)實(shí)施的是從嚴(yán)監(jiān)管的要求，從研發(fā)、生產(chǎn)、流通、銷售和售后安全等各個(gè)環(huán)節(jié)都有明確的質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)，為的就是避免疫苗質(zhì)量出現(xiàn)問題從而可能帶來的嚴(yán)重社會(huì)影響和災(zāi)難。同時(shí)公司也對(duì)其各個(gè)環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理非常嚴(yán)格，并有相應(yīng)的規(guī)范制度明文。

接二連三的發(fā)生生產(chǎn)事故，凸顯的是在利益面前對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、控制和應(yīng)對(duì)上企業(yè)沒有相應(yīng)的措施，公司從下至上都沒有對(duì)這件事引起相當(dāng)?shù)闹匾暎瑹o視疫苗風(fēng)險(xiǎn)會(huì)給人民生命安全帶來極度嚴(yán)重的危害。說到底，這是公司內(nèi)部控制機(jī)制的重大缺陷，造成管理人員的道德紅線被步步蠶食，致使在巨大的利益面前便喪失了道德底線。

2.3 業(yè)務(wù)控制活動(dòng)管理混亂

高理財(cái)、低成長(zhǎng)資金控制。根據(jù)公司2017年度的報(bào)表，數(shù)據(jù)顯示：公司持有保本型理財(cái)產(chǎn)品96400萬元，同時(shí)其他流動(dòng)資產(chǎn)中持有銀行理財(cái)產(chǎn)品期末余額205300萬元，這都是利用公司“閑置資金”購買的。同時(shí)形成鮮明對(duì)比的是公司較少的研發(fā)投入。作為一家以研發(fā)生產(chǎn)疫苗為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高科技型企業(yè)，并未將大量的資金投入疫苗研發(fā)而是將其進(jìn)行理財(cái)投資，在賬面上看這雖然可以拉高企業(yè)利潤(rùn)，但大量的資金投資在給貪污造假提供空間的同時(shí)，也必將影響企業(yè)的成長(zhǎng)能力。

高回扣導(dǎo)致的高銷售費(fèi)用。據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，2017年長(zhǎng)生生物銷售費(fèi)用為5.8億元，同比增長(zhǎng)152.52%，其中4.4億元為推廣服務(wù)費(fèi)，占總銷售費(fèi)用的75.9%。更令人震驚的是，長(zhǎng)生生物的銷售人員數(shù)量?jī)H僅只有25人，也就是說公司銷售人員人均年銷售費(fèi)用高達(dá)2331.85萬元，大額的銷售費(fèi)用也給貪污行為提供了極佳的機(jī)會(huì)。長(zhǎng)生生物4.4億元推廣服務(wù)費(fèi)有很大部分最終流向了行賄貪污者的錢包。這樣的銷售政策是以犧牲廣大人民的生命安全為代價(jià)，來博取自身的超額利潤(rùn)。

研發(fā)投入明顯不足。疫苗產(chǎn)業(yè)作為現(xiàn)代高科技型行業(yè)，其產(chǎn)品研發(fā)周期長(zhǎng)投入大，有些產(chǎn)品研發(fā)周期甚至長(zhǎng)達(dá)10年以上。疫苗生產(chǎn)企業(yè)須通過大量的投入，聘請(qǐng)眾多領(lǐng)域的高技術(shù)研究人才、搭建科學(xué)必備的研發(fā)平臺(tái)以及積累多年疫苗研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，才能確保有效高質(zhì)疫苗的產(chǎn)出。而從長(zhǎng)生生物的財(cái)報(bào)來看，公司研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比極低，同時(shí)公司的研發(fā)資本化率高，這表明公司研發(fā)投入少同時(shí)大部分投入都能成功轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，這與行業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況并不相符。從國內(nèi)外眾多疫苗研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)情況來看，一般在疫苗的研發(fā)過程中會(huì)產(chǎn)生許多研發(fā)失敗，而這些研發(fā)費(fèi)用只能進(jìn)行費(fèi)用化處理。而對(duì)于產(chǎn)品研發(fā)資本化節(jié)點(diǎn)的控制屬于企業(yè)重大的戰(zhàn)略決策，應(yīng)該受到嚴(yán)格的內(nèi)部控制程序規(guī)定，而不是可以隨意受個(gè)人利益影響，被個(gè)人意志隨意左右的。

2.4 信息與溝通系統(tǒng)失效

信息反饋機(jī)制不健全。2016年～2018年，從長(zhǎng)生生物公開披露的內(nèi)部控制報(bào)告信息來看，雖然質(zhì)量問題事件層出不窮，但并未披露表明公司存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷。并且致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所所出具的審計(jì)報(bào)告都并未對(duì)其內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告出具非無保留意見。

無論是2018年7月狂犬病疫苗事件還是2017年時(shí)的百白破疫苗事件，其實(shí)這兩件事都是如出一轍的，并且在引起了公眾巨大的反響。而長(zhǎng)生生物卻從未在其向外出示的報(bào)告中有披露事件相關(guān)的情況，只是一味地報(bào)喜不報(bào)憂。這就說明該公司的信息傳遞是有問題的，而且這不光是信息傳遞不透明的問題這更是不誠信不誠實(shí)的原則違背問題。而這導(dǎo)致的是會(huì)使投資者做出錯(cuò)誤決策，并且嚴(yán)重侵害了消費(fèi)者的利益。而疫苗作為特殊行業(yè)，長(zhǎng)生生物出現(xiàn)這樣的問題甚至可以說是嚴(yán)重侵害了光大人民的利益。長(zhǎng)生生物內(nèi)部失敗的信息傳遞系統(tǒng)構(gòu)建，讓其在投資者與公眾面前失去了信譽(yù)，并使這場(chǎng)事故最終一退市告終。

2.5 內(nèi)部監(jiān)控形同虛設(shè)

長(zhǎng)生生物在其2017年出具的內(nèi)控自我報(bào)告中明顯是進(jìn)行了虛假陳述。公司內(nèi)部的審計(jì)部門可以說是形同虛設(shè)，其工作大多是走過場(chǎng)，徒有其表，而并不能起到真正的內(nèi)部監(jiān)管稽查作用。公司權(quán)利的集中以及職務(wù)的兼并也讓公司的決策與執(zhí)行僅由一人實(shí)施，導(dǎo)致整個(gè)公司的架構(gòu)流程并不能起到一個(gè)正確的決策、執(zhí)行、監(jiān)督過程。長(zhǎng)生生物的內(nèi)部監(jiān)控可以說是只是一種擺設(shè)。

3 結(jié)論與啟示

良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)可以在預(yù)防方面起到積極的作用，減少差錯(cuò)的概率，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并迅速補(bǔ)救。對(duì)于企業(yè)，建立一個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)不是短時(shí)間內(nèi)可以實(shí)現(xiàn)的，而是需要一個(gè)持續(xù)的設(shè)計(jì)、操作、評(píng)估和改進(jìn)過程。

長(zhǎng)生生物從2015年借殼上市到2019年暫停上市，短短四年時(shí)間便從輝煌到塵埃，且再無翻身之路。長(zhǎng)生生物不長(zhǎng)生，與其內(nèi)控形同虛設(shè)有著不可避免的關(guān)系，我們也可在長(zhǎng)生事件中獲得不少啟示。

3.1 建立健全有效的董事會(huì)、高級(jí)管理層和監(jiān)事會(huì)

董事會(huì)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)分管企業(yè)不同業(yè)務(wù)，三職合一極易引發(fā)權(quán)力集中下的內(nèi)控失效，不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。所以首先要做的應(yīng)當(dāng)是三權(quán)分離。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有其相應(yīng)的獨(dú)立性，確保其在重大事項(xiàng)面前做出正確的決斷并且起到一個(gè)監(jiān)管層的作用?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)是保證整個(gè)公司的運(yùn)作為先，做出正確的經(jīng)營(yíng)決策，且其日常工作應(yīng)當(dāng)受到董事會(huì)的監(jiān)管。財(cái)務(wù)總監(jiān)主要掌管公司的資金狀況，應(yīng)當(dāng)與總經(jīng)理進(jìn)行協(xié)同合作并且同樣受到董事會(huì)的監(jiān)管。因此為了保證董事會(huì)的獨(dú)立性，總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)并不應(yīng)由董事會(huì)成員共同擔(dān)當(dāng)。每個(gè)職責(zé)所在的人員都應(yīng)具備其專業(yè)素質(zhì)及能力，才能保證公司的良好運(yùn)作循環(huán)。

3.2 促進(jìn)股東結(jié)構(gòu)多元化，構(gòu)建制衡結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的基礎(chǔ)和前提，企業(yè)管理必須通過權(quán)力制衡以達(dá)到企業(yè)內(nèi)部權(quán)力平衡。為改善內(nèi)部控制環(huán)境，不應(yīng)產(chǎn)生一家獨(dú)大的持股現(xiàn)象。應(yīng)適當(dāng)減持控股股東的股權(quán)，使其產(chǎn)生多個(gè)控股股東可分庭抗禮。可在董事會(huì)上避免一人決策現(xiàn)象。在保留股權(quán)相對(duì)集中優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，通過構(gòu)建相互制衡的股權(quán)安排模式，可有效削弱大股東控制公司的力量，能有效抑制出現(xiàn)大股東“一言堂”現(xiàn)象的出現(xiàn)，可起到保護(hù)公司利益的作用。

3.3 建立健全合理的監(jiān)督機(jī)制且加強(qiáng)外部監(jiān)管力量

企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督部門不應(yīng)當(dāng)形同虛設(shè)，在事件發(fā)生后僅僅加強(qiáng)對(duì)企業(yè)內(nèi)審人員以及內(nèi)部監(jiān)督人員的教育是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。企業(yè)應(yīng)構(gòu)建完善正確的信息溝通機(jī)制，并在其傳遞過程中安排監(jiān)督人員進(jìn)行定期的跟蹤檢查，以此來減少信息傳遞錯(cuò)誤或不透明的情況的發(fā)生。并且設(shè)定內(nèi)部舉報(bào)制度，對(duì)待舉報(bào)人應(yīng)當(dāng)做好全面的隱私保護(hù)，防止舉報(bào)人因其舉報(bào)行為而受到他人戕害。

而在內(nèi)部控制完全失效的情況下，無論是內(nèi)部控制審計(jì)還是注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)都包庇問題時(shí)，政府或者第三方監(jiān)督機(jī)構(gòu)（銀證監(jiān)會(huì)）應(yīng)該加強(qiáng)監(jiān)管力度。充分發(fā)揮外部各環(huán)節(jié)的監(jiān)督責(zé)任，落實(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)等對(duì)疫苗企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)督責(zé)任。

對(duì)于疫苗醫(yī)藥等設(shè)涉及全國人民安全的公司，政府應(yīng)當(dāng)施壓相關(guān)監(jiān)管部門，對(duì)這些特殊的公司進(jìn)行更加嚴(yán)格的監(jiān)督。并且定時(shí)定期出具相關(guān)的檢測(cè)報(bào)告并上報(bào)證監(jiān)會(huì)，再由證監(jiān)會(huì)對(duì)于相關(guān)的情況作出相對(duì)的處置。除了定期定時(shí)的上門檢查外，每年還應(yīng)設(shè)置幾次突擊檢查，以防公司只是在定期時(shí)間段做做表面功夫。

為了防止公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)同流合污，如若出現(xiàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行職責(zé)不當(dāng)，有悖監(jiān)管原則，有意遮掩上市公司實(shí)際情況的相關(guān)機(jī)構(gòu)，應(yīng)構(gòu)建重大決策終身責(zé)任追究制度及責(zé)任倒查機(jī)制。對(duì)于涉事相關(guān)人員查實(shí)存在協(xié)助制假造假、不作為或明知存在違法行為還知情不報(bào)并且為此造成重大社會(huì)影響或者產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p失的，將嚴(yán)格追究其法律責(zé)任。

參考文獻(xiàn)

[1]孔敏.從疫苗事件反觀長(zhǎng)生生物內(nèi)部控制缺陷[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2019，（03）：136-139.

[2]徐貴麗，修瑋.會(huì)計(jì)誠信問題的思考——基于長(zhǎng)生生物造假的分析[J].商業(yè)會(huì)計(jì)，2019，（05）：80-82.

[3]李曉燕.管理層凌駕內(nèi)部控制問題研究[D].太原：山西財(cái)經(jīng)大學(xué)，2012.

[4]朱華.股權(quán)制衡與上市公司價(jià)值研究[D].長(zhǎng)沙：湖南大學(xué)，2010.