薛希鳳

摘要：企業(yè)合并是一項復雜的工作，所有環(huán)節(jié)都非常重要，財務管理工作在企業(yè)合并各個環(huán)節(jié)當中都占據(jù)著重要地位，科學有效的財務管理對促進企業(yè)順利合并，提升合并效果具有重要意義。而企業(yè)合并過程中，會因各種因素導致發(fā)生財務風險，進而對企業(yè)合并產生直接影響。為了促進企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展，文章著重對企業(yè)合并過程中的財務風險防范進行深入分析，以有效防范風險、推動企業(yè)順利合并。

關鍵詞：企業(yè)合并;財務風險;防范

一、前言

企業(yè)合并能夠幫助企業(yè)擴張規(guī)模，提升參與市場競爭能力，實現(xiàn)多元化發(fā)展。在企業(yè)合并過程中，財務工作發(fā)揮著重要作用。由于企業(yè)合并作為一項系統(tǒng)性工作，包含了投資、融資等繁雜環(huán)節(jié)，在合并過程中可能產生很多財務風險，若不及時采取切實措施加以防范，將直接影響企業(yè)合并進度和效果。因此，有必要對企業(yè)合并中產生財務風險的原因和具體防范對策進行詳盡分析。

二、企業(yè)合并中財務風險概述

在市場經濟高速發(fā)展背景下，企業(yè)合并屬于市場經濟發(fā)展的階段性產物，對促進企業(yè)規(guī)模化發(fā)展、多元化發(fā)展具有重要意義。企業(yè)合并其實就是企業(yè)與企業(yè)之間發(fā)生的收購與兼并行為。在我國經濟持續(xù)發(fā)展過程中，企業(yè)合并已逐漸成為推動經濟發(fā)展的主流工具和現(xiàn)代化觀念。合并可以給企業(yè)帶來更多經濟效益，同時也會給企業(yè)增加一定風險。企業(yè)在合并過程中，基于各項風險形成因素，主要分為信息風險、市場風險、產業(yè)風險和財務風險等。而企業(yè)合并期間涉及到的財務風險，主要涵蓋了融資風險、合并定價風險、支付風險等，各項財務風險都會造成企業(yè)財務狀況惡化，或者導致企業(yè)財務成果出現(xiàn)不穩(wěn)定性的后果。

三、企業(yè)合并中發(fā)生財務風險的原因

（一）合并決策前缺乏準確評估

企業(yè)合并過程中，在合并方評估目標企業(yè)期間，經常會由于對目標企業(yè)實際收益缺乏準確評估而發(fā)生估價偏差，進而引發(fā)定價風險。導致合并決策作出之前未準確估價的因素主要有兩方面：1.受到目標企業(yè)股價影響。上市公司會因受證券市場相關因素影響，通過股票價格對目標企業(yè)實際價值進行評估，這種方式會存在一定不準確性。由于目前我國證券市場尚不成熟，各方面制度還不夠健全，企業(yè)股票價格并不能完全反映企業(yè)綜合經營狀況，所以有可能出現(xiàn)股票交易價格比正常水平要高的現(xiàn)象，從而合并方將會因此出現(xiàn)估價失誤;2.對目標企業(yè)進行價值評估的階段選擇，會對評估結果準確性產生影響。我國大多企業(yè)在合并期間，更關注被合并企業(yè)之前運營階段和當前階段的價值評估，不夠關注合并之后對合并方自身價值會產生怎樣影響，或者合并之后合并方企業(yè)價值會出現(xiàn)怎樣的變化，最終導致企業(yè)評估不準確，增加面臨的財務風險。

（二）合并期間存在信息不一致現(xiàn)象

信息在企業(yè)合并期間發(fā)揮著關鍵作用，合并雙方為了獲得有效信息，均要付出大量時間、人力和物力。當目標企業(yè)為非上市公司的時候，合并方需要付出更多精力和時間獲得準確、真實的目標企業(yè)信息。但實際上由于信息內容口徑不一致、發(fā)生時間不一致，導致合并信息出現(xiàn)不對稱問題。信息不一致基于時間前后劃分，涵蓋了事前不一致、事后不一致，其中事前信息不一致會造成逆向選擇，而事后信息不一致會增加交易方面存在隱藏行動或者隱藏信息的道德風險;基于發(fā)生內容劃分，涵蓋了行動不一致和認識不一致，因行動不一致將會造成行為出現(xiàn)被隱藏情況，因認識不一致可能導致企業(yè)相關信息被隱藏。一旦發(fā)生信息不一致情況，會直接影響到企業(yè)價值評估準確性，在合并計劃決策期間導致發(fā)生財務風險。

（三）合并期間存在融資風險

企業(yè)合并中涉及到的融資風險，即資金來源風險。通常情況下，企業(yè)合并是一種融資與投資過程，要求企業(yè)具有充足的資金支持。要保證合并成功，企業(yè)就要在短時間內籌集到充足的資金，為合并工作順利開展提供保障?；谫Y金來源，可將融資風險分為兩類，即內部融資風險和外部融資風險。內部融資屬于企業(yè)主要的資金獲取方式，特別針對中小企業(yè)來說，內部融資非常重要。而在當前新常態(tài)經濟環(huán)境中，企業(yè)內部融資面臨更多不確定因素。比如中小企業(yè)以往常常通過民間借貸進行融資，當前受到政策調整影響，民間資金較為緊張，這將會導致企業(yè)內部融資可能存在不確定性，使資金來源不穩(wěn)定。在我國資本市場逐漸成熟過程中，衍生出越來越多的外部融資平臺，比如銀行信貸、股票發(fā)行、債券發(fā)行等，但受到股票、債券等領域的不確定因素影響，外部融資也面臨較大風險。

（四）合并所選支付方式不恰當

在合并價格確定之后，差異化選擇支付方式會將相關合并信息傳遞給投資者，若選擇不恰當?shù)闹Ц斗绞剑瑢黾雍喜⒎降呢攧诊L險。企業(yè)合并主要有兩種支付方式，分別是現(xiàn)金方式和股票方式。通過現(xiàn)金方式支付，合并方可以快速完成并購過程，能夠有效推動后續(xù)的企業(yè)重組與資源整合，減少合并過程中多種不確定因素影響。但通過這種方式支付，合并規(guī)模會受到合并方融資能力及現(xiàn)金流量等因素約束，同時被合并方不能參與到合并企業(yè)未來發(fā)展，也不能享受盈利機會。現(xiàn)金支付方式還可能導致發(fā)生流動性風險，因為企業(yè)合并之后，會致使未來現(xiàn)金流量存在不確定性，進而會因資金周轉情況缺乏足夠的償債能力，導致資本結構惡化;通過股票方式進行支付，主要是指合并期間合并方通過增發(fā)股票或者新發(fā)股票對目標企業(yè)股票進行替換，從而達到合并目的。通過這種形式進行支付，可能會稀釋股權以及凈資產。同時因為股票發(fā)行涉及到繁雜的手續(xù)，且成本較高，若投機者獲得消息，并因此通過套利謀取利益，會增加合并雙方的利益損失。

四、企業(yè)合并中財務風險的防范策略

（一）對目標企業(yè)準確估價

企業(yè)合并過程中，要合理確定融資形式、支付方式等，需要以合并價格為基礎，因此要保證合并工作有序推進，要先科學、合理地確定合并價格。要保證合并價格具有高度真實性、準確性，就要真實全面的獲取相關信息，選擇科學、有效的價值評估方式。為了有效確保合并價格的準確性，一方面要對目標企業(yè)涉及到的所有數(shù)據(jù)信息進行詳盡分析，確保估價所依據(jù)的數(shù)據(jù)具有高度可靠性。企業(yè)合并過程中，收購企業(yè)不能只單一的依賴目標企業(yè)對外披露信息，因為其披露信息可能存在不真實或隱瞞情況，也可能只對企業(yè)部分情況進行了反映，所以要結合多方面信息對目標企業(yè)進行價值評估，并詳盡甄別相關信息的參考價值和可用性，避免目標企業(yè)通過不合規(guī)手段對自身數(shù)據(jù)以及信息進行修飾，影響估價準確性。另一方面，要對價格評估方式進行合理選擇。評估合并價格的方式有很多，包括市場法、成本法、收益法。其中成本法的基礎是資產負債表，相比其他兩種方法，該方法在評估過程中，分別對每一項資產估算其價值，將每一種資產對企業(yè)價值的貢獻全面反映出來，此方法評估結果具有較強的客觀依據(jù)。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上，其基礎是預期收益以及折現(xiàn)率，所以目標企業(yè)若處于持續(xù)經營狀態(tài)，且預期收益是正值，收益期內可以有效估計折現(xiàn)率，那么比較適合通過收益法實現(xiàn)價值評估。一般情況下，處于成熟期以及成長期的一些企業(yè)在價值評估中適合使用收益法。但是對于經營風險較大、經營狀況不穩(wěn)定、閑置資產較多、收益體現(xiàn)周期性特點等處于困境中的一些企業(yè)，不適合使用收益法進行價值評估;企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法，其特點是運用靈活、簡單，且便于理解，較為直觀。若不能準確預測目標企業(yè)未來收益的時候，收益法的使用會受到一定限制，而此時市場法所受限制就比較小。同時，市場法具有突出的實用性，并且可以對其它評估方法使用中獲得的相關評估結果實現(xiàn)進一步驗證。不過此方法在實踐運用中也有一定局限性，因此評估企業(yè)與所參考企業(yè)其內在因素存在的不確定性以及所面臨風險都很難保持一致。同時，價值比率會出現(xiàn)調整情況，參與價值評估的評估師必須具備較高的技術能力和豐富的經驗，否則很難保證評估結果的準確、可靠。這些評估方法都有其各自特點，需要合并企業(yè)基于實際情況，恰當?shù)倪x擇評估方式，對目標企業(yè)的價值實現(xiàn)綜合分析。

（二）多方收集信息，充分加強事前分析

企業(yè)在合并之前，要先充分分析自身情況，明確自身發(fā)展目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，并以此為基礎，分析企業(yè)資金承受能力和綜合實力，合理選擇目標企業(yè)，確定合并方向，保證后續(xù)融資和支付工作得以順利開展。同時，要通過多種渠道對目標企業(yè)相關信息進行全面收集。依據(jù)相關信息，合理分析目標企業(yè)價值以及財務狀況等，為后續(xù)價值評估奠定堅實基礎。通過全面收集目標企業(yè)各方面信息，能夠解決合并企業(yè)雙方存在的信息不對稱問題，以充分了解目標企業(yè)為基礎，在合并期間占據(jù)主導地位，推動合并活動的順利進行。

（三）合理選擇融資渠道

在合并工作開展之前，要先科學預測合并期間需要的資金量，對資金預算表進行合理編制，進而對資金籌措與具體使用情況進行合理安排。合并企業(yè)要制定合理的融資結構，首先要堅持資金成本最小化原則，合理對比自有資本、債務籌資成本以及權益資本，并對三者邊際成本和邊際收益進行綜合分析。另外，要確保債務資本、權益資本和自由資本具有合適的分配比例，保證財務管理充分發(fā)揮其杠桿作用。合并企業(yè)需要明確未來資金流量流動性存在的薄弱點，對資產負債結構進行合理調整，并適當調整長期負債和短期負債，保證合理的比例，以有效防范債務風險。

（四）合理選擇合并支付方式

合并期間，合并企業(yè)要準確評估自身資本結構和財務狀況，基于企業(yè)實際情況，對合并動因進行綜合考量，選擇最合適的支付方式。若企業(yè)現(xiàn)金充足并可保證企業(yè)合并之后能夠保留充足的現(xiàn)金流，則可通過現(xiàn)金形式進行支付。另一種變化形式的現(xiàn)金支付，是對被合并方債務同時承擔，同步聯(lián)合現(xiàn)金收購。若企業(yè)通過外部融資形式進行支付，中期和長期融資可以當作企業(yè)合并之后涉及到的中期和長期投資經營項目具體資金來源，短期融資則可當作企業(yè)合并之后對目標企業(yè)實現(xiàn)短期經營追加的資金來源。若企業(yè)通過承債式合并形式進行支付，合并方要優(yōu)先選擇在相關方面表現(xiàn)出色且持股比重大的企業(yè)，同步對控制權實際變化區(qū)間進行詳細分析，保證合并雙方實現(xiàn)優(yōu)勢互補。企業(yè)若通過股權支付，需要合并企業(yè)將股票當做支付工具對價款進行支付，包含股票回購換股、庫存股換股、增資換股三種主要形式。通過此方式進行支付，無需支付大量現(xiàn)金，所以對合并企業(yè)現(xiàn)金狀況不會產生影響，在合并之后目標企業(yè)股東也不會失去其原本的所有者權益。

五、結語

企業(yè)合并過程中，面臨著多種財務風險，若不及時加以控制和防范，將直接影響企業(yè)合并成功率和合并成效。為了有效推進企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展，發(fā)揮企業(yè)合并最大作用，需要企業(yè)在合并過程中，充分認識合并期間可能出現(xiàn)的一系列財務風險，深度分析發(fā)生相關風險的內因，針對性的采取必要措施防范企業(yè)合并中的融資風險、信息風險、支付風險和估價風險等，促進企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。

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（作者單位：山東地礦股份有限公司）