摘要：公司股權(quán)收購在當(dāng)前我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展下越來越常見，尤其是對于一些中小企業(yè)而言，無論是業(yè)績好的企業(yè)，還是競爭力較差的企業(yè)，都可能面臨著被并購的現(xiàn)象。對于公司股權(quán)收購工作的開展而言，因?yàn)樵擁?xiàng)工作的復(fù)雜性較為突出，很容易在操作中出現(xiàn)一些風(fēng)險(xiǎn)問題，本文就首先介紹了當(dāng)前我國公司股權(quán)收購現(xiàn)狀，然后從信息資料、財(cái)務(wù)狀況、整合效果、對賭合同以及法律層面探討了常見風(fēng)險(xiǎn)問題，最后根據(jù)這些問題提出了應(yīng)對措施，以供參考。

關(guān)鍵詞：公司;股權(quán)收購;風(fēng)險(xiǎn);應(yīng)對措施

一、引言

在現(xiàn)階段我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，競爭激烈程度越來越高，很多中小企業(yè)在發(fā)展中都面臨著經(jīng)營不善的問題，容易出現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而也就面臨著被并購的問題;另外，即使是一些相對業(yè)績比較好，或者是概念較為理想的企業(yè)，同樣也容易被一些大公司看重，進(jìn)而面臨被并購的局面。由此可見，當(dāng)前我國公司股權(quán)收購現(xiàn)象越來越常見，收購方如何針對股權(quán)收購過程中存在的各方面風(fēng)險(xiǎn)問題進(jìn)行詳細(xì)分析，以便形成較為理想的防控效果，成為凸顯股權(quán)收購效益的重要手段，具備較高研究價(jià)值。

二、公司股權(quán)收購現(xiàn)狀分析

當(dāng)前我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展造成各個(gè)行業(yè)內(nèi)的競爭壓力越來越大，企業(yè)之間競爭的失敗者就很可能面臨破產(chǎn)問題，同時(shí)也有可能被處于優(yōu)勢地位的企業(yè)收購，在收購弱勢公司股權(quán)后成為更大規(guī)模的企業(yè)，以便在市場競爭中占據(jù)更為理想的發(fā)展地位。此外，對于現(xiàn)階段我國越來越多的一些上市公司而言，為了維系自身較高的發(fā)展速度，以求創(chuàng)造出較為理想的經(jīng)濟(jì)利潤，往往同樣也會(huì)對于一些業(yè)績相對較好的小型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購。根據(jù)相關(guān)調(diào)查研究顯示，我國目前上市公司并購重組的交易量正在逐年上升，同比增長速度同樣也越來越快。公司股權(quán)收購確實(shí)在多個(gè)方面表現(xiàn)出了明顯優(yōu)勢，不僅僅能夠較好實(shí)現(xiàn)自身整體發(fā)展規(guī)模的擴(kuò)大，同時(shí)還能夠較好實(shí)現(xiàn)自身資源配置的優(yōu)化，為自身未來發(fā)展創(chuàng)造更為理想的條件。與此同時(shí)，伴隨著公司股權(quán)收購，越來越多的企業(yè)得到了理想發(fā)展，進(jìn)而對于整個(gè)社會(huì)資源配置同樣也具備積極優(yōu)化作用，成為當(dāng)前比較受關(guān)注的熱點(diǎn)。

雖然公司股權(quán)收購的優(yōu)勢較為突出，也是各個(gè)大型企業(yè)發(fā)展的重要手段，但是公司股權(quán)收購的難度同樣也比較大，復(fù)雜性較高的同時(shí)也就伴隨著較多風(fēng)險(xiǎn)因素的出現(xiàn)，很可能導(dǎo)致估算收購失敗，進(jìn)而給自身帶來較大經(jīng)濟(jì)損失。據(jù)以往相關(guān)公司股權(quán)收購案例進(jìn)行分析，幾乎有一半的公司股權(quán)收購案例并不是特別成功，嚴(yán)重浪費(fèi)了大量人力資源和物資，甚至還可能導(dǎo)致股權(quán)收購企業(yè)承受較大的經(jīng)濟(jì)損失?；诖?，在公司股權(quán)收購過程中需要重點(diǎn)關(guān)注于各個(gè)方面可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，以這些風(fēng)險(xiǎn)因素為出發(fā)點(diǎn)，進(jìn)而加大風(fēng)險(xiǎn)防控力度，最終才能夠保障股權(quán)收購效益得到體現(xiàn)。

三、公司股權(quán)收購存在的風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）信息風(fēng)險(xiǎn)分析

公司股權(quán)收購對于信息資料的依賴性較大，如果信息資料方面存在著不完整或者是不準(zhǔn)確現(xiàn)象，必然也就會(huì)給收購企業(yè)帶來較大威脅，不利于股權(quán)收購的有序執(zhí)行。一般從公司股權(quán)收購過程中來看，被收購企業(yè)掌握的信息資料必然會(huì)比收購企業(yè)更多，相對也更為準(zhǔn)確，如果被收購企業(yè)在信息資料方面存在隱瞞現(xiàn)象，如此也就很可能導(dǎo)致股權(quán)收購企業(yè)在股權(quán)收購過程中面臨著來自該方面的風(fēng)險(xiǎn)。另外，很多被收購企業(yè)為了能夠謀求更高的收購金額，往往還會(huì)針對自身相關(guān)信息數(shù)據(jù)進(jìn)行偽造和修改，同樣也對于收購企業(yè)帶來了較大影響。當(dāng)然，如果股權(quán)收購企業(yè)沒有能夠針對對方企業(yè)進(jìn)行深入分析，針對搜集到的信息資料不能夠準(zhǔn)確甄別和分析，同樣也容易導(dǎo)致公司股權(quán)收購中容易蒙受經(jīng)濟(jì)損失，股權(quán)收購還可能失敗。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

公司股權(quán)收購中存在的風(fēng)險(xiǎn)問題還具體表現(xiàn)在資金層面，這種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對于股權(quán)收購企業(yè)更是容易產(chǎn)生嚴(yán)重威脅，直接會(huì)帶來明顯經(jīng)濟(jì)損失。從公司股權(quán)收購中存在的具體財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)入手進(jìn)行分析，其首先和估值存在密切聯(lián)系，因?yàn)楣蓹?quán)收購公司對于被收購公司的價(jià)值評估不夠準(zhǔn)確，存在著較為明顯的高估現(xiàn)象，進(jìn)而也就會(huì)導(dǎo)致自身出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)損失，這一點(diǎn)同樣也會(huì)受到相關(guān)信息資料的影響。此外，支付風(fēng)險(xiǎn)同樣也不容忽視，其主要就是因?yàn)楣蓹?quán)收購公司沒有能夠選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞揭约皶r(shí)間，或者是在支付所需融資方面存在明顯問題，無法及時(shí)進(jìn)行收購資金的支付，會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)收購的失敗。

（三）整合風(fēng)險(xiǎn)分析

對于公司股權(quán)收購工作的開展而言，并非是在簽訂合同后就完成了整個(gè)收購過程，往往后續(xù)的整合工作更為關(guān)鍵，如果相關(guān)資源整合不夠合理，必然也就會(huì)對于企業(yè)后續(xù)運(yùn)營管理帶來影響，導(dǎo)致股權(quán)收購無法發(fā)揮應(yīng)有作用價(jià)值。公司在股權(quán)收購后更是存在著較為繁雜的交接以及整合任務(wù)，往往需要公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)以及相關(guān)管理人員綜合參與其中，確保兩個(gè)公司能夠?qū)崿F(xiàn)較為理想的資源共享和協(xié)調(diào)配置，如此才能夠發(fā)揮最優(yōu)股權(quán)收購價(jià)值。但是在現(xiàn)實(shí)公司股權(quán)收購工作開展中，因?yàn)槭艿絻蓚€(gè)公司多方面差異的影響，很可能導(dǎo)致整合不夠合理，在整合處理過程中面臨著較多的難題，任何一環(huán)處理不到位，都很可能影響到后續(xù)公司的運(yùn)作經(jīng)營狀況，造成股權(quán)收購無法達(dá)到預(yù)期效果。

（四）對賭風(fēng)險(xiǎn)分析

在當(dāng)前公司股權(quán)收購過程中，往往收購方和被收購方還存在著一些附加條款的簽訂，也就是常說的對賭，比如針對業(yè)績進(jìn)行對賭，或者針對退出渠道進(jìn)行對賭，如果對賭方面的工作開展不規(guī)范，或者是存在明顯偏差，同樣也會(huì)給公司股權(quán)收購帶來嚴(yán)重影響。對于公司股權(quán)收購過程來看，因?yàn)榇嬖谥^多的不確定性因素，比如原控制人方面的行為以及行業(yè)發(fā)展的不確定性等，都很可能導(dǎo)致公司業(yè)績受到嚴(yán)重影響，進(jìn)而出現(xiàn)較為嚴(yán)重的虧損現(xiàn)象，公司業(yè)績受到影響，對賭也就很難得到保障。此外，如果對賭過程中沒有能夠規(guī)范遵循相關(guān)程序，僅僅為兩方私下的對賭行為，沒有提前向相關(guān)商務(wù)部門進(jìn)行審批報(bào)備，同樣也無法促使對賭協(xié)議得到保障，后續(xù)履行過程中很可能形成嚴(yán)重問題。

（五）法律風(fēng)險(xiǎn)分析

對于公司股權(quán)收購工作的開展而言，當(dāng)前面臨的風(fēng)險(xiǎn)問題往往還和法律相關(guān)，如果相關(guān)公司股權(quán)收購行為沒有能夠嚴(yán)格按照法律規(guī)定執(zhí)行，存在著一些違規(guī)現(xiàn)象，必然也就導(dǎo)致相應(yīng)股權(quán)收購項(xiàng)目失敗?，F(xiàn)階段公司股權(quán)收購的復(fù)雜性造成其往往涉及了較多的法律相關(guān)因素，很多方面都容易出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)問題，比如直接和股權(quán)收購行為相掛鉤的擬收購股權(quán)自身權(quán)利瑕疵、被收購企業(yè)原始出資行為瑕疵、主體資格瑕疵以及相關(guān)財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)等，都很可能影響股權(quán)收購的有序執(zhí)行。此外，從被收購企業(yè)方面來看，如果其原有稅務(wù)狀況、用工狀況、技術(shù)應(yīng)用狀況或者是環(huán)保狀況等存在違規(guī)現(xiàn)象，同樣也會(huì)對于股權(quán)收購產(chǎn)生影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)很可能轉(zhuǎn)移到收購公司身上，在后續(xù)運(yùn)營發(fā)展中帶來威脅。

四、公司股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對措施

（一）加大信息分析力度

公司股權(quán)收購工作需要首先針對各方面信息資料進(jìn)行詳細(xì)分析，確保信息資料的應(yīng)用更為準(zhǔn)確可靠，能夠有效實(shí)現(xiàn)對于收購風(fēng)險(xiǎn)的控制，避免錯(cuò)誤信息的參考和應(yīng)用帶來較大威脅?；诖?，公司股權(quán)收購前需要相關(guān)負(fù)責(zé)人和專業(yè)工作人員針對被收購企業(yè)進(jìn)行全方位調(diào)查分析。一方面，需要重點(diǎn)核查被收購企業(yè)提供的各項(xiàng)資料信息是否準(zhǔn)確可靠，從財(cái)務(wù)專業(yè)入手進(jìn)行各項(xiàng)資產(chǎn)及其相關(guān)數(shù)據(jù)的審核，如果發(fā)現(xiàn)其中存在明顯錯(cuò)誤和不完整問題，則需要及時(shí)聯(lián)系被收購方負(fù)責(zé)人進(jìn)行處理。另外，為了有效彌補(bǔ)信息方面的不對稱現(xiàn)象，股權(quán)收購公司還需要針對擬收購公司進(jìn)行全面調(diào)查，力求從多角度獲取擬收購公司的各項(xiàng)信息資料，除了依托擬收購公司提供外，還需要依托政務(wù)部門以及互聯(lián)網(wǎng)資源，確保自身擁有的信息更為全面完整，以便保障股權(quán)收購的安全性。

（二）提高估值準(zhǔn)確度

公司股權(quán)收購工作還需要重點(diǎn)圍繞著資金進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，避免因?yàn)橘Y金方面的應(yīng)用不當(dāng)直接帶來經(jīng)濟(jì)損失，這也就需要股權(quán)收購公司能夠切實(shí)做好估值準(zhǔn)確度的保障，避免因?yàn)楣乐挡缓侠沓霈F(xiàn)嚴(yán)重偏差問題。基于此，股權(quán)收購公司在確保自身所擁有的相關(guān)資料信息較為完整全面的基礎(chǔ)上，還可以通過聘請一些專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行擬收購公司的估值分析，以便對于以往容易出錯(cuò)的一些關(guān)鍵問題進(jìn)行有效處理，避免因?yàn)橐恍╇[含資產(chǎn)或者是其他被忽視的債務(wù)糾紛，影響到估值的準(zhǔn)確度。當(dāng)然，在估值得到準(zhǔn)確控制后，還可以借助于靈活合理的支付方式來提升自身經(jīng)濟(jì)效益，比如常見的就是現(xiàn)金和股票混合支付方式，該方式的應(yīng)用能夠較好降低股權(quán)收購公司的資金壓力，對于后續(xù)運(yùn)營管理同樣具備積極作用。

（三）優(yōu)化整合效果

為了促使公司股權(quán)收購能夠發(fā)揮出最優(yōu)價(jià)值效益，往往還需要對于股權(quán)收購后的整合環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，確保兩個(gè)公司能夠形成較為合理高效的資源整合運(yùn)營，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)以及人員等方面形成較為理想的優(yōu)化作用?；诖?，股權(quán)收購企業(yè)需要在收購前進(jìn)行準(zhǔn)確預(yù)判，了解擬收購公司中存在的優(yōu)勢資源，結(jié)合自身運(yùn)營發(fā)展的實(shí)際狀況，進(jìn)而也就可以更好明確未來整合的主要目標(biāo)和方向，有效避免一些資源浪費(fèi)或者是雙方矛盾問題發(fā)生。

（四）準(zhǔn)確應(yīng)用對賭協(xié)議

公司股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)的防控還可以借助于對賭協(xié)議予以優(yōu)化，在對賭協(xié)議的簽訂中，首先應(yīng)該保障其具備理想的規(guī)范性，不僅僅需要雙方公司負(fù)責(zé)人知悉和明確，還需要通過商務(wù)主管部門審批，以此保障雙方權(quán)益。當(dāng)然，針對對賭協(xié)議的具體條款同樣也需要進(jìn)行深入評估分析，確保對賭協(xié)議可以對自身有利，盡可能兼顧所有不確定影響因素，做好預(yù)判工作，最大程度上發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償價(jià)值。

（五）依法收購股權(quán)

公司在進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，往往需要相關(guān)負(fù)責(zé)人首先關(guān)注于法律方面的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)各項(xiàng)規(guī)定針對被收購公司進(jìn)行全面詳細(xì)核查，并且有效規(guī)范自身股權(quán)收購行為，杜絕任何違規(guī)違法行為出現(xiàn)?；诖耍竟蓹?quán)收購負(fù)責(zé)人需要對于擬收購企業(yè)的各項(xiàng)信息進(jìn)行全方位鑒別，了解是否存在一些既有問題，盡量將這些問題解決后再進(jìn)行收購，避免導(dǎo)致自身蒙受損失。比如股權(quán)收購公司應(yīng)該詳細(xì)檢查被收購企業(yè)的用人狀況，依據(jù)《勞動(dòng)法》以及《勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行逐一核查，如果發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)用人現(xiàn)象，則需要要求其及時(shí)處理，避免遺留責(zé)任風(fēng)險(xiǎn);對于被收購企業(yè)的各項(xiàng)運(yùn)營狀況也應(yīng)該進(jìn)行詳細(xì)分析評估，了解其是否存在侵權(quán)或者是違反環(huán)保、稅務(wù)規(guī)定的行為，對于這些行為進(jìn)行及時(shí)處理，明確相應(yīng)責(zé)任;如果被收購企業(yè)存在未處理完的訴訟或者是行政處罰，同樣也需要在股權(quán)收購中予以明確。

五、結(jié)束語

綜上所述，在當(dāng)前公司股權(quán)收購過程中，因?yàn)閺?fù)雜性較高，雖然確實(shí)存在著諸多好處，但是同樣也很可能因?yàn)橐恍╋L(fēng)險(xiǎn)問題的出現(xiàn)影響股權(quán)收購效益，給公司帶來嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失?；诖?，在未來公司開展股權(quán)收購時(shí)需要重點(diǎn)圍繞著各方面風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析，以便采取恰當(dāng)策略予以防控，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)威脅。

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作者簡介：

孫德龍，廣西富騰投資有限公司。