林少春

摘要：本文從企業(yè)并購的類型概況入手，分析并購行為中的企業(yè)風險，并在此基礎(chǔ)上深入探討應(yīng)對并購行為中企業(yè)風險承擔的相關(guān)對策。

關(guān)鍵詞：并購行為;企業(yè)發(fā)展;企業(yè)風險

引言

隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)要面臨的挑戰(zhàn)也越來越多，企業(yè)想通過擴大經(jīng)濟規(guī)模和市場份額來保持較強的競爭力，并購是一種越來越重要的手段，不同的納稅籌劃方案對并購企業(yè)會帶來不同影響，合適的納稅籌劃手段可以給企業(yè)帶來至關(guān)重要的作用，但是在企業(yè)并購活動中的支付方式、目標企業(yè)所在行業(yè)的選擇等方面都存在一些不足地方，其風險控制與承擔上仍然需要更進一步的改進，才能夠通過并購獲得更好的發(fā)展。

一、企業(yè)并購的類型概況

（一）非股權(quán)式并購

非股權(quán)式并購主要有兩種并購方式，一種是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的并購方式，另一種是以現(xiàn)金購買股票的并購方式。企業(yè)采取非股權(quán)式的并購方式時，需要在并購中支付大量的現(xiàn)金，但并購企業(yè)一般很難全額支付得起巨額的現(xiàn)金，因此并購企業(yè)就要向銀行進行借款，這樣可以緩解并購過程中所需的資金壓力，并購企業(yè)在負責的過程中而產(chǎn)生的利息可以在稅前扣除，使得并購企業(yè)可以合理地減少一些不必要的成本從而達到利潤的最大化，這樣的負債經(jīng)營方式比自身資本經(jīng)營在稅收的法律法規(guī)面前更加有利。

（二）股權(quán)式并購

股權(quán)式并購，指企業(yè)進行并購時采取以股權(quán)換取被并購企業(yè)的股權(quán)或類似權(quán)利的方式，有股票換資產(chǎn)式和股票換股票式的并購。如果并購企業(yè)很難一下子拿出大量的現(xiàn)金進行并購，采取股權(quán)式的并購方式是一種不錯的選擇，可以減少并購企業(yè)資金的付出又能達到并購的目的。如果并購企業(yè)采用股權(quán)式的并購方法來進行并購的話，被并購企業(yè)的股東暫時不需要對在并購過程中所獲得的股權(quán)收益進行確認，被并購企業(yè)的股東在以后出售這些股權(quán)資產(chǎn)時才需要對這些股權(quán)的收益所得進行確認，被并購企業(yè)股東可以從中獲得資金在時間上的價值。

（三）混合式并購

混合式并購是指并購企業(yè)不是單單采取現(xiàn)金收購或股權(quán)收購，而是采取多種形式的組合方法進行并購，包括現(xiàn)金、股權(quán)、債券等多種組合。并購企業(yè)在進行并購的前期準備中，可結(jié)合企業(yè)的現(xiàn)金量和股權(quán)、有價證券的情況進行合理組合，可以有利于并購企業(yè)提高企業(yè)自身的資源配置率和減少在這過程中的財務(wù)成本，從而促進企業(yè)更好地發(fā)展。

（四）管理層收購

在經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域，管理層收購一般屬于企業(yè)重組的一種形式。本質(zhì)就是管理層通過個人資本或舉債，以及利用其他金融衍生工具或產(chǎn)品募資，巧妙運用財務(wù)杠桿來獲取數(shù)倍的收購資金，再對企業(yè)股份進行收購。在舉債、購買金融衍生品或利用財務(wù)杠桿募資產(chǎn)生的債務(wù)，一般是以企業(yè)的未來利潤和現(xiàn)金流進行償還。由于在我國現(xiàn)行稅法中企業(yè)負債所產(chǎn)生的利息可以從企業(yè)稅前利潤中扣除，根據(jù)我國《所得稅暫行條例》規(guī)定，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中向金融機構(gòu)借款的利息可按實際發(fā)生數(shù)扣除。所以企業(yè)合理的負債具有抵稅的功能，而且管理層收購本身的低成本擴張屬性也決定了企業(yè)財務(wù)運作的高效性，因而最終能夠?qū)崿F(xiàn)降低企業(yè)資金成本的目的。

管理層收購不僅可以降低企業(yè)的資金成本，還能顯著降低企業(yè)的運營成本。管理層收購最直接的優(yōu)勢就是激勵管理層，其中激勵管理層最核心的出發(fā)點就是將公司的長遠利益與管理層的個人利益緊緊地綁定在一起，不但可以提升管理層的積極性，還可以通過股權(quán)分紅或派息等方式將部分公司利益讓渡給管理層，從而可以顯著降低公司的運營管理成本。企業(yè)營收增量、稅收增量以及企業(yè)固定資產(chǎn)等凈資產(chǎn)規(guī)模增量等一系列的企業(yè)宏觀量化指標，建立一個相對科學(xué)合理的量化模型，既能保證公司收購價格的合理回歸，又能促成管理層收購的順利達成。

2005年4月14日，國資委、財政部共同發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，該暫行規(guī)定明確要求大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不得向管理層轉(zhuǎn)讓，但是該文件并沒有限制4億元以下的中小型國有企業(yè)的管理層收購，暫且默認了中小型國有企業(yè)的 管理層收購。至此大型國有企業(yè)的管理層收購計劃全面擱淺，但是在民營企業(yè)、合資企業(yè)等其他形態(tài)的公司主體仍有不少的管理層收購案例。

二、并購行為中的企業(yè)風險分析

（一）融資風險分析

企業(yè)并購是一筆龐大的交易，需要的資金數(shù)額巨大，企業(yè)想要籌集到所需的資金僅僅依靠自身財力是不足夠的，必須要借助融資的手段來解決問題。企業(yè)進行融資要了解融資中存在的風險，主要是融資支付方式和融資結(jié)構(gòu)帶來的流動性風險。流動性風險常常出現(xiàn)在采用現(xiàn)金支付和杠桿融資的并購企業(yè)中。企業(yè)并購?fù)瓿珊螅F(xiàn)金或等價的資產(chǎn)減少，債務(wù)償還壓力重，短期內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)能力薄弱難以滿足企業(yè)的流動性需求，造成企業(yè)支付困難，同時企業(yè)的運營也會受到影響。

（二）整合風險分析

企業(yè)并購中面臨的整合風險的成因更為復(fù)雜，帶來的影響大于并購前期的任何風險，然而許多企業(yè)對于整合風險仍不夠重視，2004年TCL的兩項企業(yè)并購活動都因為整合不力導(dǎo)致了巨額虧損。我國企業(yè)并購中的整合風險主要表現(xiàn)在文化整合、管理整合以及運營整合等方面。

文化整合風險成為企業(yè)并購中面臨的最為普遍的風險。不同的文化背景和發(fā)展道路形成了不同的企業(yè)文化，并購后如果員工不能很好地適應(yīng)新的企業(yè)文化就會出現(xiàn)沖突。在應(yīng)對文化整合的風險中，雙匯并購史密斯菲爾德的經(jīng)驗值得借鑒，面對史密斯菲爾德八十多年經(jīng)營過程中形成的獨特且強勢的企業(yè)文化，雙匯董事長萬隆提出了“六不變”策略將爆發(fā)沖突的可能性降到最低。并購后企業(yè)要對管理理念、管理領(lǐng)導(dǎo)層、分配制度和激勵機制進行整合，企業(yè)面臨的是高層調(diào)整、組建新董事會以及員工技術(shù)培訓(xùn)的難題。

三、應(yīng)對并購行為中企業(yè)風險承擔的相關(guān)對策

（一）拓寬融資途徑

首先，我國企業(yè)融資途徑少、融資結(jié)構(gòu)不合理，企業(yè)并購的資金主要依靠自身積累，外源融資主要依靠銀行貸款，融資成本高。企業(yè)要大膽創(chuàng)新，開拓新的融資途徑，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，提高融資能力。企業(yè)可以充分利用政府給予的海外融資的權(quán)利并積極地取得國內(nèi)國際化經(jīng)營的金融機構(gòu)的支持，開拓海外融資途徑。

其次，結(jié)合自身的經(jīng)營情況和未來發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃選取最合適自己的融資手段和支付方式。同時企業(yè)要科學(xué)合理地安排融資的資本結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)好自有資本、股權(quán)資本、債務(wù)資本之間的比例關(guān)系以保障企業(yè)有充足的資金流動性。此外，融資方式選擇的優(yōu)先次序也很重要。在大規(guī)模并購中，混合支付方式是企業(yè)的最優(yōu)選擇?；旌现Ц斗绞讲粌H可以降低并購企業(yè)現(xiàn)金支付的流動性風險和股權(quán)稀釋風險，而且可以延遲目標企業(yè)繳納資本所得稅的時間。

最后，合并企業(yè)在選擇融資的時候，不僅要考慮成本，還要考慮風險，適合自己的才是最好的，在融資的時候，應(yīng)該以股權(quán)融資為主，不到萬不得已，不要用舉債融資的方式，因為這會使企業(yè)陷入困境和風險之中。

（二）整合風險的防范控制建議

1.重視文化整合，加強溝通

企業(yè)文化的整合是企業(yè)并購后整合過程中最困難的任務(wù)，并購企業(yè)應(yīng)該提高對文化整合風險的重視。文化整合不是消除差異，更不是一方文化取代另一方文化這么簡單。企業(yè)文化整合要尊重雙方的文化，不能忽視任何一方的文化，應(yīng)當充分分析了解目標企業(yè)的文化，雙方應(yīng)在不斷溝通交流中互相學(xué)習(xí)，在兩種不同的文化中尋找兩個企業(yè)的契合點形成新的企業(yè)文化。對于整合過程中出現(xiàn)的文化差異，企業(yè)應(yīng)該堅持求同存異的原則，對優(yōu)良的企業(yè)文化給予肯定發(fā)揚。企業(yè)還可以設(shè)立一些職位或組織聯(lián)誼活動來促進雙方的溝通了解，盡可能地減少沖突。

2.引入戰(zhàn)略投資者以降低風險

在管理層收購的過程中，具有重要意義的是引入戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者一般包括財務(wù)戰(zhàn)略投資者和產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資者兩種，不論哪種戰(zhàn)略投資者都對企業(yè)的未來長遠發(fā)展是有利的。以某網(wǎng)絡(luò)公司管理層收購為例，當時某網(wǎng)絡(luò)公司管理層收購以引入純財務(wù)戰(zhàn)略投資者，在當時是頗具開創(chuàng)性的管理層收購案例，不但解決了管理層收購的資金問題，而且為后來某網(wǎng)絡(luò)公司的進一步發(fā)展添加了新的動力。戰(zhàn)略投資者的引入對企業(yè)的長遠發(fā)展是大有裨益的。具體可通過以下3個方面變現(xiàn)：

一是可以大大降低管理層收購的融資成本和財務(wù)違約風險，因為管理層僅僅通過抵押個人或企業(yè)資產(chǎn)來獲得高負債的資本收購企業(yè)股份，無疑在面對未知的市場環(huán)境下增加了管理層潛在違約風險。如果引入戰(zhàn)略投資者，不但可以直接提供部分管理層收購資金，而且戰(zhàn)略投資者可以為管理層的再融資提供擔保，這樣就顯著降低了管理層的財務(wù)風險，給企業(yè)未來的長遠發(fā)展減輕負擔。

二是引入戰(zhàn)略投資者對企業(yè)的長遠發(fā)展有利。戰(zhàn)略投資者在為企業(yè)發(fā)展帶來大量資金的同時，也將為企業(yè)帶來更先進的管理理念、有可能開拓更廣闊的市場，對企業(yè)文化的更新和傳承也有積極影響，所以說戰(zhàn)略投資者的加入可以起到“鯰魚效應(yīng)”，從而提高整個企業(yè)的生產(chǎn)效率，提升企業(yè)的綜合競爭力。

三是管理層收購在引入戰(zhàn)略投資者后，可以改變以往企業(yè)所有者混同管理者的局面，戰(zhàn)略投資者與管理層將會在企業(yè)內(nèi)部形成權(quán)力制衡，一方面是管理層經(jīng)過多年對企業(yè)的經(jīng)營和管理，最為了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和行業(yè)發(fā)展狀況;另一方面戰(zhàn)略投資者在加入企業(yè)的運營管理體系后，給企業(yè)帶來豐富的行業(yè)經(jīng)驗和全面的財務(wù)、風險評估體系，可以進一步優(yōu)化企業(yè)的資本配置，并且可以作為股東會對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營進行監(jiān)督。在現(xiàn)實的管理層收購中引入戰(zhàn)略投資者后，戰(zhàn)略投資者可通過在董事會中派駐董事或者在企業(yè)經(jīng)營管理會議中派遣成員參與企業(yè)經(jīng)營，從而避免了企業(yè)所有權(quán)與管理權(quán)過分集中，同時也在一定程度上提升了管理層的控制力和經(jīng)營層的執(zhí)行力。

3.做好硬件和軟件兩方面的技術(shù)整合

并購后的技術(shù)整合關(guān)乎著并購企業(yè)能否實現(xiàn)“1+1>2”的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，做好并購后的技術(shù)整合要從硬件和軟件兩方面同時入手。并購后，在硬件方面，要全方面地對目標企業(yè)的機器設(shè)備進行排查登記和適當?shù)恼{(diào)整并及時淘汰老舊不符合時代要求的機器設(shè)備，對可保留的設(shè)施設(shè)備進行必要的改造使其符合企業(yè)的標準。在軟件方面，并購方要調(diào)查了解目標企業(yè)員工的技術(shù)水平，根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否有必要對員工的崗位進行調(diào)整，必要時還要對員工進行技術(shù)培訓(xùn)。

結(jié)語

企業(yè)并購有助于企業(yè)整合資源、加大生產(chǎn)規(guī)模，合理地配置社會資源，也是企業(yè)發(fā)展的重要決策。因此企業(yè)并購行為的風險來源十分多樣，有來自估值的風險、來自業(yè)務(wù)整合風險、來自企業(yè)文化整合的風險、還有來自政策法規(guī)的風險。對于企業(yè)來說，一次成功的并購行為離不開對估值、融資的關(guān)注以及對內(nèi)部資源的整合，而在這些方面都做到位了之后，一次成功的并購行為是有利于企業(yè)提高風險承擔能力的。在未來的并購過程中，要注意對估值、業(yè)務(wù)整合等方面風險的防范，同時要注意對內(nèi)部資源的整合。

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