尹振濤 潘擁軍

摘? ?要：金融基礎設施是金融市場穩(wěn)健高效運行的基礎性保障，是實施宏觀審慎管理和強化金融風險防控的重要抓手。金融基礎設施之間的互通性以及與其他金融機構的互連性，使其可能成為潛在風險的傳播源頭，影響到國家金融穩(wěn)定。為加強對重要金融基礎設施的統(tǒng)籌監(jiān)管，建立完善布局合理、治理有效、先進可靠、富有彈性的金融基礎設施體系，應特別關注一些金融基礎設施的系統(tǒng)重要性特征，在法律法規(guī)體系、監(jiān)管框架體系和國際監(jiān)管合作體系等方面加強統(tǒng)籌監(jiān)管。

關鍵詞：金融基礎設施;金融監(jiān)管;金融風險防范

中圖分類號：F832? ?文獻標識碼：A? ?文章編號：1003-7543（2020）08-0092-10

2008年金融危機發(fā)生后，國際清算銀行、金融穩(wěn)定理事會、國際證監(jiān)會組織等重要國際金融監(jiān)管組織和部分國家總結經(jīng)驗教訓，認為金融危機發(fā)生與當時金融基礎設施脆弱性有關，于是積極推動完善金融基礎設施的全球監(jiān)管標準、監(jiān)管體系，以維護金融穩(wěn)定。在此背景下，歐美等主要管轄區(qū)域紛紛建立合乎自身發(fā)展實際的金融基礎設施監(jiān)管體系，對重要金融基礎設施實施系統(tǒng)重要性監(jiān)管，形成了對域外金融基礎設施機構準入的“認證”標準。近年來，我國日益重視金融基礎設施建設。習近平總書記在主持中共中央政治局第十三次集體學習時指出，“要加快金融市場基礎設施建設，穩(wěn)步推進金融業(yè)關鍵信息基礎設施國產化”。2020年3月，中國人民銀行等六部門聯(lián)合印發(fā)《統(tǒng)籌監(jiān)管金融基礎設施工作方案》（以下簡稱《統(tǒng)籌方案》），強調要加強對重要金融基礎設施的統(tǒng)籌監(jiān)管，統(tǒng)一監(jiān)管標準，健全準入管理，優(yōu)化設施布局，健全治理結構，推動形成布局合理、治理有效、先進可靠、富有彈性的金融基礎設施體系。2020年是金融基礎設施創(chuàng)新發(fā)展與統(tǒng)籌監(jiān)管的重要時間節(jié)點。強化系統(tǒng)重要性視角下金融基礎設施監(jiān)管研究，具有現(xiàn)實性與緊迫性。

一、金融基礎設施的內涵、外延及重要特征

科學實施金融基礎設施統(tǒng)籌監(jiān)管，需要明晰金融基礎設施的內涵、外延及重要特征。金融基礎設施是指為各類金融活動提供基礎性公共服務的系統(tǒng)及制度安排。它主要承擔金融市場支付、清算、結算、記錄等金融市場基礎性、關鍵性功能，在金融市場運行中居于樞紐地位，是金融市場穩(wěn)健高效運行的基礎性保障，是實施宏觀審慎管理和強化風險防控的重要抓手。金融基礎設施監(jiān)管已引起國際組織和部分發(fā)達國家的重視，并形成了一定的國際標準。國際標準作為國際軟法形式，通過得到國際清算銀行、國際證監(jiān)會組織、金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會以及G20等認可及其系列配套規(guī)則的出臺，影響各國立法、部門監(jiān)管和行業(yè)規(guī)則的制定。2012年國際支付結算體系委員會和國際證監(jiān)會組織技術委員會聯(lián)合發(fā)布的《金融市場基礎設施原則》（以下簡稱PFMI2012）是當前國際通行且具有廣泛權威性的國際標準。PFMI2012及相關規(guī)則和后續(xù)評估系列報告文件，直接或間接影響到各司法管轄區(qū)的現(xiàn)有規(guī)則的修訂和更新。例如，美聯(lián)儲2014年全面修訂金融基礎設施的監(jiān)管法規(guī)HH條例，并針對聯(lián)邦儲備通信系統(tǒng)及其成員的管理文件《支付系統(tǒng)風險政策》作了相應的補充。歐盟的系列監(jiān)管規(guī)則文件如2012年《對資本的要求指令IV》、2016年《中央對手方恢復與處置監(jiān)管規(guī)則》等也受到PFMI2012的影響。在一些國際標準或國外規(guī)則文件中多用“金融市場基礎設施”專屬術語及分類，例如PFMI2012將“金融市場基礎設施”①劃分為支付系統(tǒng)、中央證券存管、證券結算系統(tǒng)、中央對手方、交易數(shù)據(jù)庫五類[1]，瑞士2016年推出的《金融市場基礎設施法》將“金融市場基礎設施”分為證券交易所、多邊交易系統(tǒng)、中央對手方、中央證券存管機構、交易數(shù)據(jù)庫和支付系統(tǒng)[2]。我國當前政策和規(guī)則文本更多采用“金融基礎設施”（Financial Infrastructure）的較寬泛概念，《統(tǒng)籌方案》將我國金融基礎設施分為金融資產登記托管系統(tǒng)、清算結算系統(tǒng)（含中央對手方）、交易設施、交易報告庫、重要支付系統(tǒng)、基礎征信系統(tǒng)等六類。

從自身功能關鍵性、難以替代性、提供產品和服務的公共性、與其他重要金融機構關聯(lián)性等特征角度來衡量，可知重要的金融基礎設施往往在一國乃至特定司法管轄區(qū)內承擔系統(tǒng)重要性作用，具體表現(xiàn)如下：

第一，就功能而言，金融基礎設施承擔的主要是支付、清算、結算等金融市場最基礎且必需的服務，會對金融市場產生重要的作用。支付、清算、結算等作為金融市場、金融系統(tǒng)和金融活動聯(lián)結彼此交易的平臺和橋梁，能夠在基礎性的結構、安排和規(guī)則上發(fā)揮支持商業(yè)活動發(fā)展和促進活動便利的作用。支付、清算、結算等服務反映了各主體之間經(jīng)濟利益的變動規(guī)則，是最核心的主體業(yè)務。金融基礎設施通常在金融市場、金融系統(tǒng)和金融活動中發(fā)揮著至關重要的作用。

第二，就形成和發(fā)展過程而言，金融基礎設施往往難度較大，具有難替代性。一個成熟的金融基礎設施，需要經(jīng)過大量的、長期的、穩(wěn)定的、沉淀的成本付出，包括技術、資金、設施、設備、框架、系統(tǒng)或服務安排等。一旦形成較為穩(wěn)定的金融基礎設施，符合了一定的經(jīng)濟規(guī)模要求，所從事服務的成本才會越來越低，因此通常具有一定的自然壟斷性質。即在同一個金融服務領域，囿于成本付出、效率提升以及服務替代性等問題，新的金融基礎設施準入門檻較高。

第三，就所提供的產品或服務的性質而言，各國監(jiān)管當局往往更愿意由特定機構承擔此類功能。支付、清算、結算等對于金融市場而言，具有準公共品或準公共服務性質，如果過多的機構承擔此功能，不僅會造成資源浪費，而且不利于政府的審慎監(jiān)管和發(fā)揮對經(jīng)濟的調節(jié)作用。在一些特別重要的金融基礎設施核心領域，往往由政府或公共經(jīng)濟部門來承擔其主要功能。例如大多數(shù)國家本幣的大額支付系統(tǒng)，都是由中央銀行來運營的。某些系統(tǒng)重要性的金融基礎設施，也會在一定程度上得到中央銀行授信或政府隱性擔保。

第四，就與其他重要金融機構的關聯(lián)性而言，一些重要的金融機構包括系統(tǒng)重要性商業(yè)銀行等主體，會通過接受金融設施服務和產品，從而發(fā)生彼此間經(jīng)濟上、法律上的聯(lián)系。金融基礎設施與很多接受該項服務、產品的金融機構發(fā)生聯(lián)系，一旦出現(xiàn)問題就會波及接受服務的金融機構，甚至影響到一國或司法管轄區(qū)的整個經(jīng)濟金融市場。換言之，一些重要的金融基礎設施發(fā)生問題帶來的破壞性，將會遠比一般性的系統(tǒng)重要性金融機構更為嚴重。

在一些國家或司法管轄區(qū)內，重要的金融基礎設施往往直接被認定為系統(tǒng)重要性金融機構，或在兩個司法管轄區(qū)以上區(qū)域發(fā)揮系統(tǒng)重要性作用，因此在統(tǒng)籌監(jiān)管中更應當考慮其系統(tǒng)重要性因素。結合《統(tǒng)籌方案》，我國重要金融基礎設施具體組織形態(tài)上主要包括：一是金融資產登記托管系統(tǒng)及制度安排。以相應金融資產登記托管系統(tǒng)為主，例如中央國債登記結算有限責任公司、中國證券登記結算有限公司、銀行間市場清算所股份有限責任公司（以下簡稱“上海清算所”），是中央證券存管機構。二是清算結算系統(tǒng)及制度安排。以金融市場的證券結算系統(tǒng)、中央對手方清算系統(tǒng)及其制度為核心，例如中央國債登記結算有限責任公司、中國證券登記結算有限公司、上海清算所，也是證券結算機構;中國證券登記結算有限公司、鄭州商品交易所、大連商品交易所、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、上海清算所、上海黃金交易所、上海國際能源交易中心股份有限公司等，在相應產品的集中清算中充當中央對手方。三是交易設施及制度安排。上海證券交易所和深圳證券交易所等全國性重要金融交易設施場所在金融市場中發(fā)揮著重要作用。四是交易報告庫及制度安排。我國正不斷建立健全該領域金融基礎設施，中國外匯交易中心和中證機構報價系統(tǒng)股份有限公司被金融穩(wěn)定理事會于2015年認定為“類交易數(shù)據(jù)庫”[3]。五是重要支付系統(tǒng)及制度安排。以中國人民銀行現(xiàn)代支付系統(tǒng)為核心，銀行業(yè)金融機構行內支付系統(tǒng)為基礎，同城票據(jù)清算系統(tǒng)、全國支票影像交換系統(tǒng)、銀行卡跨境支付系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)支付、網(wǎng)聯(lián)清算系統(tǒng)、人民幣跨境支付系統(tǒng)等為重要組織部分的支付清算結算網(wǎng)絡。六是基礎征信系統(tǒng)及制度安排。該金融基礎設施主要涉及中國人民銀行征信中心之類的全國性征信系統(tǒng)等。

由此可見，我國當前金融基礎設施總體布局合理，貫穿現(xiàn)貨期貨，在銀行、證券、保險等不同金融市場均具有穩(wěn)定的、重要的、可影響國際重點行業(yè)和戰(zhàn)略性核心產業(yè)競爭的金融基礎設施機構。以上重要金融基礎設施機構，為我國經(jīng)濟金融市場高速發(fā)展發(fā)揮了重要性和基礎性作用，也為我國參與國際經(jīng)濟金融市場競爭發(fā)揮了重要作用。在推進金融供給側結構性改革和守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險底線的背景下，金融基礎設施的創(chuàng)新發(fā)展和統(tǒng)籌監(jiān)管尤為重要。

二、我國金融基礎設施發(fā)展態(tài)勢及其待解難題

隨著全球經(jīng)濟金融發(fā)展一體化的加快，“一帶一路”倡議、“滬倫通”①、“滬港通”②等已全面實施。金融基礎設施統(tǒng)籌監(jiān)管應立足于我國金融基礎設施的發(fā)展狀況、未來規(guī)劃，從布局合理、治理有效、先進可靠、富有彈性角度上予以完善。

（一）金融基礎設施相關法律法規(guī)及其待解難題

具有穩(wěn)健的、清晰的、透明的并且可執(zhí)行的“法律基礎”，是國際組織以及各國監(jiān)管部門對金融基礎設施要求的首要目標和重要經(jīng)驗總結，這有利于在危機中公平高效地調整各方利益。因此，建立健全金融基礎設施法律法規(guī)體系，有助于建立治理有效、先進可靠、富有彈性的金融基礎設施體系。

1.金融基礎設施的相關法律法規(guī)體系

我國針對金融基礎設施的法律法規(guī)體系包括相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和自律規(guī)則等。

第一，就法律而言，既有《民法典》①《企業(yè)破產法》等一般性法律，又有《中國人民銀行法》《證券法》等金融類法律。這些均涉及金融基礎設施相關問題，但非專門性法律。由于《期貨法》仍未出臺，因而我國對期貨清算、結算等相關調整仍有待明確，比如集中凈額結算的法律位階規(guī)則的授權對整個金融領域都有重要的作用。其他相關法律還包括《電子商務法》第五十三至五十七條對電子支付方式、電子支付安全、電子支付指令、電子支付信息，以及電子支付過程中損失責任承擔等均作了較為詳細的規(guī)定。

第二，就行政法規(guī)而言，有《外匯管理條例》《期貨交易管理條例》《金融違法行為處罰辦法》《人民幣管理條例》《現(xiàn)金管理暫行條例》《個人存款賬戶實名制規(guī)定》等。2017年修訂的《期貨交易管理條例》目前在《期貨法》缺位的情況下，仍是期貨行業(yè)清算、結算的最高位階的規(guī)則。2018年我國雖修正了《人民幣管理條例》，但對金融基礎設施領域并無影響。

第三，就部門規(guī)章而言，我國針對金融基礎設施的大多數(shù)高階規(guī)范均集中于此。例如，在支付系統(tǒng)領域，有《支付結算辦法》及相關實施細則、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》、《國內信用證結算辦法》、《人民幣跨境支付系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》、《非銀行支付機構網(wǎng)絡支付業(yè)務管理辦法》等。在清算、結算領域，制定了《證券登記結算管理辦法》《證券結算風險基金管理辦法》《期貨交易所管理辦法》《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》《銀行間債券市場債券登記托管結算管理辦法》等。

第四，就部門規(guī)章以外的規(guī)范性文件而言，中國人民銀行和中國證監(jiān)會等發(fā)布了一系列有關支付、清算、結算的規(guī)范性文件。例如，中國人民銀行發(fā)布的《關于修訂支付系統(tǒng)相關管理制度的通知》《關于印發(fā)〈大額支付系統(tǒng)業(yè)務處理辦法（試行）〉〈大額支付業(yè)務處理手續(xù)（試行）〉及〈大額支付系統(tǒng)運行管理辦法（試行）〉的通知》《支付清算系統(tǒng)危機處置預案》《關于手機支付業(yè)務發(fā)展的指導意見》《關于非銀行支付機構開展大額交易報告工作有關要求的通知》《關于支付機構客戶備付金全部集中交存有關事宜的通知》等;中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券期貨業(yè)信息系統(tǒng)審計指南》《資本市場交易結算系統(tǒng)核心技術指標》《關于進一步加強商品期貨實物交割監(jiān)管工作的通知》《關于開展期貨交易市場賬戶規(guī)范工作的決定》等。

第五，就自律規(guī)則而言，近兩年各金融基礎設施對一些原有的重要自律規(guī)則進行了修訂，并發(fā)布了一些新的規(guī)則，體現(xiàn)了與時俱進、與國際接軌的特點。例如，為配合中國人民銀行調整大額支付系統(tǒng)運行時間，上海清算所規(guī)定了相關的債券全額DVP結算、綜合業(yè)務系統(tǒng)資金賬戶主動提款和日終批量退款截止時間。此外，上海清算所2018年修訂了《債券交易結算業(yè)務操作指南》《上海自貿區(qū)跨境債券業(yè)務登記托管、清算結算業(yè)務指南》，發(fā)布了《銀行間市場清算所股份有限公司債券回購違約處置業(yè)務實施細則（試行）》《銀行間市場清算所股份有限公司回購債券拍賣處置業(yè)務實施細則（試行）》等。鄭州商品交易所2018年修訂或發(fā)布了一系列自律規(guī)則，使交易更規(guī)范，以此更符合PFMI2012的要求，如修訂《鄭州商品交易所期貨交易細則》《鄭州商品交易所期貨交易風險控制管理辦法》《鄭州商品交易所期貨交易風險控制管理辦法》，發(fā)布《鄭州商品交易所異常交易行為管理辦法》《鄭州商品交易所實際控制關系賬戶管理辦法》。中國證券登記結算有限公司發(fā)布了應對“滬倫通”機制的《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證登記結算業(yè)務實施細則（試行）》①，修訂了《證券資金結算業(yè)務指南（2018年9月修訂版）》等規(guī)范性文件。上海黃金交易所2018年8月同時發(fā)布了《上海黃金交易所結算細則（修訂稿）》和《上海國際黃金交易中心結算管理辦法（修訂稿）》。其中，《上海黃金交易所結算細則（修訂稿）》第二條對“結算”的定義作了詳細界定，第三條對交易所的中央對手方身份予以了明確?！渡虾H黃金交易中心結算管理辦法（修訂稿）》第三條規(guī)定了上海國際黃金交易中心有限公司“作為交易所的全資子公司，在交易所授權下對交易所國際會員提供清算服務”;第四條明確了該全資子公司在上海黃金交易所授權下作為國際會員及客戶進行中央對手方清算服務。

2.亟待解決的問題

第一，法律位階規(guī)則較少，欠缺專門針對金融基礎設施的法律。目前我國還沒有有關金融基礎設施的專門法律，導致一些規(guī)則之間存在矛盾與沖突，例如凈額結算要求與《企業(yè)破產法》等的相關規(guī)定不符。法律位階的缺失，在一定程度上也影響著我國金融基礎設施“走出去”，難以獲得他國的認證或“等同”對待。

第二，調整金融基礎設施規(guī)則框架體系的邏輯性、體系性仍有待提升。長期以來，我國對金融基礎設施關注較少，導致在概念上、認知上和范圍上等都未能形成統(tǒng)一性認定。換言之，最基礎的金融基礎設施規(guī)則框架，未被監(jiān)管部門和實務機構所認同。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等應當形成上位法與下位法、普通法與特別法、新法與舊法之間的正當適用關系。規(guī)則“政出多門”容易導致利益導向參差不齊，尤其是規(guī)范性文件與自律規(guī)則數(shù)量眾多且偏向于具體業(yè)務導向，容易滋生程序不當和規(guī)則體系邏輯性問題。中國人民銀行制定的《支付結算辦法》（1997年）、《銀行卡業(yè)務管理辦法》（1999年）在金融科技、網(wǎng)絡電子技術迅速發(fā)展的當下，亟需進行相應的修訂以便與時代相匹配[4]。新型的支付技術（如密碼技術、人臉識別、指紋驗證、虹膜驗證等）已經(jīng)應用在支付、清算、結算領域，對現(xiàn)有的規(guī)則體系造成了較大影響。同時，金融基礎設施規(guī)則體系性不甚嚴密，除了相關法律欠缺外，專門性的支付、清算、結算等行政法規(guī)也有欠缺或有待更新。

第三，“支付”“清算”“結算”“結算參與人”等金融基礎設施的核心概念缺乏統(tǒng)一性。例如，“清算”“結算”在不同法律法規(guī)之中涉及銀行、公司、金融衍生品等領域時有各自不同含義，如此一來不同規(guī)則應用在同一事件時就會出現(xiàn)較大偏差。另外，“結算參與人”“結算會員”等類似含義也出現(xiàn)較多，特別是各金融基礎設施機構發(fā)布的自律規(guī)則對本該一致的用語并未實現(xiàn)規(guī)范化和標準化。例如，上海黃金交易所2018年修訂的《上海黃金交易所結算細則》和大連商品交易所2018年修訂的《大連商品交易所結算細則》使用“會員”概念，中國金融期貨交易所2016年修訂的《中國金融期貨交易所結算細則》使用“結算會員”概念，中國證券登記結算有限公司2012年發(fā)布的《證券結算保證金管理辦法》使用“結算參與人”概念，上海清算所2009年發(fā)布的《銀行間債券市場債券登記托管結算管理辦法》使用“投資者或其代理人”概念，等等。

（二）金融基礎設施監(jiān)管框架及其待解難題

合理完善的監(jiān)管框架是金融基礎設施實現(xiàn)布局合理、治理有效、先進可靠、富有彈性的重要保障。監(jiān)管框架完善，有利于金融基礎設施機構在各金融市場的合理布局，便于實現(xiàn)有效的機構治理監(jiān)管，對接國際形成先進可靠的發(fā)展模式，及時最小化地化解危機造成的危害。

1.金融基礎設施的監(jiān)管框架

我國現(xiàn)行的金融監(jiān)管框架體系，主要是國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會為協(xié)調機構，中國人民銀行承擔貨幣政策與金融穩(wěn)定等功能，而中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會負責所管轄領域的金融行業(yè)的監(jiān)管職責，以及各地方金融監(jiān)管部門融入其中形成的。具體到金融基礎設施監(jiān)管，主要由中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會和中國證監(jiān)會負責。

支付與金融市場基礎設施委員會和國際證監(jiān)會組織委員會2015年發(fā)布的《監(jiān)管當局職責履行的評估和審查》[5]，以及2018年國際貨幣基金組織（IMF）發(fā)布的《中華人民共和國金融部門評估計劃：金融市場基礎設施的系統(tǒng)性監(jiān)管——技術備忘錄》曾明確中國人民銀行和中國證監(jiān)會對PFMI2012界定的“金融市場基礎設施”賦有監(jiān)督和管理職能。該報告指出，中國人民銀行支付結算司依據(jù)《中國人民銀行法》第四條規(guī)定負責監(jiān)管大額支付系統(tǒng)、小額批量支付系統(tǒng)、銀行間支付系統(tǒng)、支票影像系統(tǒng)、人民幣跨境支付系統(tǒng)、中國銀聯(lián)支付、城商銀行的清算中心、農信銀資金清算中心等。中國人民銀行金融市場司負責監(jiān)管中央國債登記結算有限責任公司、上海清算所。中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部依據(jù)2014年《證券法》第一百七十九條負責監(jiān)管中國證券登記結算有限公司①，中國證監(jiān)會期貨監(jiān)管部依據(jù)2017年《期貨交易管理條例》第十條負責監(jiān)管中國金融期貨交易所、大連商品期貨交易所、上海期貨交易所、鄭州商品交易所等[6]。也就是說，中國人民銀行主要監(jiān)管支付系統(tǒng)，以及所管轄的相應重要金融基礎設施機構（例如大額支付系統(tǒng)、小額批量支付系統(tǒng)等支付系統(tǒng)，人民幣跨境支付系統(tǒng)等支付系統(tǒng)，上海清算所、上海黃金交易所②等中央對手方機構）;中國證監(jiān)會主要監(jiān)管證券和期貨市場中的中央對手方、中央證券存管機構/證券結算系統(tǒng)，包括大連商品交易所、鄭州商品交易所、中國金融期貨交易所、中國證券登記結算有限公司等機構。

我國新型支付、清算、結算機構隨著市場發(fā)展需要不斷增加，例如2017年8月由中國支付清算協(xié)會按照市場化組織非銀行支付機構，在北京成立以“共建、共有、共享”原則共同參股出資的網(wǎng)聯(lián)清算有限公司開始承擔非銀行支付機構發(fā)起的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡支付業(yè)務，形成非銀行支付機構及商業(yè)銀行一點接入。該機構自成立就受到中國人民銀行指導，也理應受到其監(jiān)管。2018年3月由中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會與多家重點互聯(lián)網(wǎng)征信企業(yè)組建成立的百行征信有限公司，致力于征信、信用評估、信用評級、數(shù)據(jù)庫管理等業(yè)務，受中國人民銀行監(jiān)管指導。2018年12月中國人民銀行批準設立城銀清算服務有限責任公司，以促進城市商業(yè)銀行清算業(yè)務的發(fā)展，推動多層次支付服務網(wǎng)絡建設，納入中央銀行統(tǒng)籌與優(yōu)化框架。2017年9月成立的融聯(lián)易云金融信息服務（北京）有限公司，是由16家銀行聯(lián)合發(fā)起設立的金融科技服務機構，在中國銀保監(jiān)會監(jiān)管指導下開展業(yè)務。

就系統(tǒng)重要性金融機構而言，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會和中國證監(jiān)會于2018年11月27日聯(lián)合發(fā)布《關于完善系統(tǒng)重要性金融機構監(jiān)管的指導意見》，提出應從兩個路徑完善系統(tǒng)重要性金融機構的監(jiān)管：一是對其制定特別的監(jiān)管要求，增強持續(xù)經(jīng)營能力，降低重大風險發(fā)生的可能性;二是建立相應的特別處置機制，推動恢復與處置計劃制定，開展可處置性評估。該文件的目標對象主要集中在具有系統(tǒng)重要性的銀行業(yè)機構、證券業(yè)機構、保險業(yè)機構，以及“國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會認定的其他具有系統(tǒng)重要性、從事金融業(yè)務的機構”，尚未明確是否包括“金融基礎設施”，但該文件對系統(tǒng)重要性金融基礎設施機構未來風險防范和金融監(jiān)管具有重要啟示意義。

2.亟待解決的問題

第一，我國尚未建立系統(tǒng)重要性金融機構綜合監(jiān)管框架?！蛾P于完善系統(tǒng)重要性金融機構監(jiān)管的指導意見》雖然已經(jīng)確立系統(tǒng)重要性金融機構的監(jiān)管，但是并未將“金融基礎設施”放在突出位置。系統(tǒng)重要性金融基礎設施如果發(fā)生較大波動，將會對我國經(jīng)濟金融產生較大的影響，甚至風險遠高于銀行等傳統(tǒng)金融機構。該文件也并未提及或明確金融基礎設施類型以及監(jiān)管要求的相匹配性，仍是作為一個較為寬泛的“系統(tǒng)重要性金融機構”的概念。從傳統(tǒng)的金融監(jiān)管所關注的大型銀行、保險機構等金融機構的“系統(tǒng)重要性”及其監(jiān)管路徑的認識，到現(xiàn)代金融基礎設施系統(tǒng)重要性特征以及針對此的監(jiān)管路徑探索和實踐，仍需要相當長的時間。

第二，中國人民銀行、中國證監(jiān)會對同類產品和服務的監(jiān)管規(guī)則存在分而治之的問題?！吨袊嗣胥y行法》賦予了中國人民銀行對所管轄的支付結算系統(tǒng)監(jiān)管的職責;《證券法》《期貨管理條例》則賦予了中國證監(jiān)會對所管轄行業(yè)的清算、結算監(jiān)管的職責。換言之，中國人民銀行和中國證監(jiān)會可以針對同類產品和服務各自出臺相應的監(jiān)管規(guī)則，而各自所被管轄的金融基礎設施機構根據(jù)監(jiān)管部門的監(jiān)管規(guī)則制定機構自律規(guī)則，從而指導和規(guī)范市場發(fā)展。從另一角度來看，相似的金融基礎設施機構可能受到不一致的監(jiān)管要求的規(guī)制，甚至在一些具體監(jiān)管要求上也存在較大出入。例如，同樣作為中央對手方的中國人民銀行監(jiān)管的上海清算所、上海黃金交易所與中國證監(jiān)會監(jiān)管的中國金融期貨交易所，在一些監(jiān)管要求、術語使用、風險管理等方面都存在較大的差異。

（三）金融基礎設施機構發(fā)展狀況及其待解難題

1.金融基礎設施機構發(fā)展狀況

近年來，我國各類金融基礎設施發(fā)展迅猛，主要得益于以下因素：

第一，國家出臺了一系列對外、對內的經(jīng)濟金融政策。近年來，我國高度重視經(jīng)濟金融領域的國際交流和對外開放，從政府到企業(yè)、從官方到民間、從域內到域外形成了更為廣泛的合作，為人民幣國際流通提供了更多機會。人民幣跨境結算業(yè)務的發(fā)展可以提升人民幣國際化水平，推動各國將人民幣作為儲備貨幣和結算貨幣，以規(guī)避匯率風險[7]。無論是中國企業(yè)或機構走出去，還是外國企業(yè)或機構走進來，都離不開金融基礎設施的支持。2014年11月，“滬港通”正式上線;2017年7月，根據(jù)中國人民銀行《內地與香港債券市場互聯(lián)互通合作管理暫行辦法》，實現(xiàn)內地和香港債券市場互聯(lián)互通的“債券通”正式上線;2019年6月，根據(jù)中國證監(jiān)會制定的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定（試行）》，“滬倫通”正式啟動。實現(xiàn)各不同司法管轄區(qū)市場的互聯(lián)互通，關鍵是要實現(xiàn)彼此金融基礎設施之間的互聯(lián)互通。

第二，各金融基礎設施參與國際合作和國際化的步伐越來越快。近年來，各金融基礎設施以國際金融市場為發(fā)展目標開展實際業(yè)務，并取得了較大成績。例如，2018年上海清算所為了落實G20對場外金融衍生品實行中央對手方集中清算的要求以及推動上海成為全球性人民幣產品創(chuàng)新、交易、定價和清算中心，推出了信用違約互換、跨境外匯即期交易等業(yè)務。同時，我國金融基礎設施也積極與域外同行和域外監(jiān)管當局實現(xiàn)互信互諒和互助合作，簽署合作備忘錄，共同參與國際規(guī)則標準的制定。例如，2018年3月，上海清算所與盧森堡證券交易所在上海簽署《合作備忘錄》[8]。2018年3月，上海清算所接待了倫敦金融城市長，就中英兩國金融基礎設施互聯(lián)互通進行了交流[9]。我國金融基礎設施國際化努力也得到了國際同行的認可，例如，在2018年全球中央對手方協(xié)會（CCP12）上海年度大會上，時任上海清算所董事長當選為CCP12主席。

2.亟待解決的問題

第一，金融基礎設施發(fā)展受政策影響較大，缺乏法治監(jiān)管的長效機制。雖然中國人民銀行制定的《內地與香港債券市場互聯(lián)互通合作管理暫行辦法》，中國證監(jiān)會制定的《內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制若干規(guī)定》《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定（試行）》等都是從部門規(guī)章層面實現(xiàn)不同司法管轄區(qū)之間的互聯(lián)互通，但互聯(lián)互通的政策性刺激因素如果未從金融基礎設施之間聯(lián)通本質規(guī)律出發(fā)，就會產生負面影響。中國人民銀行和中國證監(jiān)會各自出臺有關債券市場、股票市場的互聯(lián)互通的部門規(guī)章，雖然其對各自所監(jiān)管的業(yè)務具有發(fā)言權，但畢竟金融市場具有要素資源的流動性，且同一類型的機構在國際監(jiān)管標準上要秉承一定的同類監(jiān)管要求標準。如果能在國務院行政法規(guī)層級做到金融基礎設施互聯(lián)互通的基本性規(guī)范，就可以避免因“政出多門”而導致的缺乏體系性的監(jiān)管，更有利于其長遠的發(fā)展。

第二，國際化合作更多是金融機構之間的合作，監(jiān)管方面的交流與合作水平還有待提升。我國金融基礎設施與其他司法管轄區(qū)的同行機構往往通過簽署合作備忘錄達成彼此互信，但缺乏法律和監(jiān)管的約束力。換言之，我國政府及下屬金融監(jiān)管部門，與其他司法管轄區(qū)的政府或監(jiān)管部門之間的較為穩(wěn)定性的交流與合作仍有待提升，特別是共同簽署國際協(xié)定、參與國際標準的制定和司法的域外互認等。

三、金融基礎設施的統(tǒng)籌監(jiān)管策略

為了建立布局合理、治理有效、先進可靠、富有彈性的金融基礎設施體系，有必要夯實監(jiān)管法律基礎，構建強有力的監(jiān)管框架，積極參與國際金融治理，著力推動統(tǒng)籌金融基礎設施的法律法規(guī)體系、監(jiān)管框架體系、國際監(jiān)管合作體系的完善。

（一）統(tǒng)籌金融基礎設施的法律法規(guī)體系，夯實監(jiān)管法律基礎

第一，在支付、結算與清算領域，針對金融基礎設施進行專門立法。美國2010年發(fā)布的《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第三章為《支付、清算和結算監(jiān)管法案》;歐盟2012年發(fā)布了《歐洲市場基礎設施監(jiān)管規(guī)則》，2016年又發(fā)布了《中央對手方恢復與處置監(jiān)管規(guī)則》。我國目前尚缺失專門針對金融基礎設施的法律法規(guī)。欠缺金融基礎設施的基礎性立法，會導致規(guī)則位階的層級不高，從域內方面來說容易產生規(guī)則之間的矛盾，從域外方面來說容易產生監(jiān)管套利和國際金融規(guī)則的沖突。因此，應盡快推動立法進程，從規(guī)則體系的根本層次上確保監(jiān)管的有效性。如此一來，我國金融基礎設施機構更容易得到其他司法管轄區(qū)的認可，其業(yè)務的發(fā)展也更容易。

第二，形成針對金融基礎設施多層次且具有邏輯性的規(guī)則體系。具體目標主要是從法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等層面上，形成邏輯嚴密和適用清楚的金融基礎設施規(guī)則體系。一是法律規(guī)定基本性的、重要性的事項，由全國人民代表大會及其常務委員會頒布。二是該領域的金融行政法規(guī)，由國務院頒發(fā)。對于需要協(xié)調中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會等部門的權力職責的，由國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會進行統(tǒng)籌。三是中央相關部門頒布的金融行政規(guī)章。由中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會等機構發(fā)布相關部門規(guī)章。四是其他部門發(fā)布的規(guī)章以外的規(guī)范性文件。這類規(guī)范性文件數(shù)量多、較繁雜，所涉及的具體業(yè)務應嚴格納入上位法的約束。五是金融基礎設施的自律規(guī)則。同一類型金融基礎設施之間要加強交流，避免對同一問題的認知和說法不同。

第三，借鑒國際標準，結合我國實際，形成具有一致性的支付、清算、結算行業(yè)的專門術語體系。國際清算銀行發(fā)布的《支付結算系統(tǒng)專業(yè)術語表》對支付、清算、結算行業(yè)的重要術語使用已有界定[10]，而在我國《公司法》《商業(yè)銀行法》《企業(yè)破產法》等法律以及《證券登記結算管理辦法》等規(guī)則中存在明顯沖突或指代不一等問題。有些專業(yè)術語會涉及多重意思表示，例如“清算”在證券清算、銀行清算、金融衍生品清算等方面具有不同含義，同理其他相近關鍵術語也應進一步統(tǒng)一。

（二）統(tǒng)籌金融基礎設施的監(jiān)管框架體系，構建強有力的監(jiān)管框架

第一，增強中國人民銀行對系統(tǒng)重要性金融基礎設施的監(jiān)管職能。我國目前的金融監(jiān)管框架已形成以國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會為協(xié)調機構，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會和中國證監(jiān)會等部門依職責監(jiān)管，其他相關部門參與監(jiān)管的框架體系。國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會作為國家統(tǒng)籌協(xié)調金融穩(wěn)定和改革發(fā)展重大問題的議事協(xié)調機構，在識別和監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機構上發(fā)揮著重要作用。針對具有系統(tǒng)重要性的金融基礎設施機構，需要由國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會統(tǒng)籌監(jiān)管。同時，鑒于《中國人民銀行法》第一條中“建立完善中央銀行宏觀調控體系，維護金融穩(wěn)定”的規(guī)定，以及第四條“維護支付、清算系統(tǒng)的正常運行”的職責，中國人民銀行應在加強宏觀審慎監(jiān)管和維護金融穩(wěn)定方面對金融基礎設施實施監(jiān)管，為金融基礎設施建設提供支持。

第二，構建相應的監(jiān)管權力問責機制。在針對金融基礎設施的監(jiān)管中，各監(jiān)管部門被賦予一定的權力，但同時也要負有相應的義務。具體而言，監(jiān)管部門必須納入問責體系，就其監(jiān)管行為接受隸屬機關、上級機關以及專門問責機關的行政問責。如果發(fā)生失職瀆職等行為，應當承擔相應的責任。

（三）統(tǒng)籌金融基礎設施的國際監(jiān)管合作體系，積極參與國際金融治理

第一，參與重要的國際金融監(jiān)管標準制定。金融市場的全球化發(fā)展，在一定程度上形成了國際金融市場的軟法體系，同時隨著諸多國際金融組織權利的擴大，國際金融市場受到諸多的“硬法”約束。例如，PFMI2012及其細則被多個國家所采納，已經(jīng)具備較強的監(jiān)管約束力，成為國際通行的監(jiān)管規(guī)則，并對金融市場產生了重大影響。因此，在國際金融監(jiān)管標準制定之初，我國就應當融入其中，獻計獻策，參與制定并發(fā)出“中國聲音”。

第二，積極推動我國監(jiān)管機構與他國監(jiān)管機構的監(jiān)管合作。中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會等主要監(jiān)管機構應當與其他司法管轄區(qū)的監(jiān)管部門實現(xiàn)互信互諒，通過PFMI2012規(guī)則框架中的“跨境危機管理小組”落實合作措施。同時，針對現(xiàn)存的監(jiān)管沖突簽訂合作監(jiān)管協(xié)議，實現(xiàn)監(jiān)管規(guī)則的銜接。

第三，鼓勵金融基礎設施機構開展國際交流與合作。我國的中央對手方、支付系統(tǒng)、中央證券存管機構、證券結算機構、交易數(shù)據(jù)庫、征信系統(tǒng)機構等各類金融基礎設施機構，應積極與國際同行進行交流與合作，努力融入國際金融基礎設施體系。

參考文獻

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[9]上海清算所.倫敦金融城市長鮑滿誠到訪上海清算所[EB/OL].（2018-03-23）[2020-02-06].http：//www.shclearing.com/gywm/xwdt/2018

03/t20180327_362093.html.

[10]Committee on Payment and Settlement Systems. A glossary of terms used in payments and settlement systems[R/OL].[2020-03-15].https：//www.bis.org/dcms/glossary/glossary.pdf？scope=CPMI&base=term， 2016.

The Development Trend of Chinas Financial Infrastructures and

Its Overall Supervision

YIN Zhen-tao? PAN Yong-jun

Abstract： Financial infrastructures are basic guarantee for the stability and efficient operation of the financial market， and also the key to perform macro-prudential management and strengthen risk prevention and control. Because of the intercommunication between infrastructures and financial institutions， financial infrastructures are possibly the source of potential risks， affecting the nations financial stability. Recently， the overall supervision of important financial tinfrastructures should be enhanced， aiming to build a rationally arranged， efficient， advanced， credible and flexible financial infrastructure system. Based on analysis， the paper suggests that financial infrastructures are universally of systemic importance， which requires stronger overall supervision in the aspects of laws and rules， regulatory framework and international cooperations on regulation.

Key words： financial infrastructure; financial regulation; financial risk prevention

（責任編輯：羅重譜）

作者簡介：尹振濤，中國社會科學院金融研究所金融科技研究室主任、副研究員;潘擁軍，中國社會科學院金融研究所博士后。