李愛花

摘 要：2018年下半年以來，民營企業(yè)群體性困境突出，在市場、資金、轉型等環(huán)境下愈發(fā)困難，各級地方政府以緩解民營企業(yè)股權質押、債務風險為突破口，緩解民營企業(yè)經營壓力。國有資本收購民營資本，不僅能夠緩解民營企業(yè)經營困境，還能推動國有企業(yè)全面發(fā)展，增強企業(yè)市場競爭力。同時，國有資本在收購進程中也面臨著標的企業(yè)選擇中的風險并做好風險控制措施，降低國有企業(yè)投資風險，緩解民營企業(yè)經營困境。

關鍵詞：民企紓困? 收購? 目標公司? 風險

民營企業(yè)是我國國民經濟中重要的組成部分，對中國經濟發(fā)展有著重要的作用。按照通俗的“56789”來講，民營企業(yè)貢獻了50%以上的稅收，占據(jù)我國60%以上的國民生產總值，70%以上的創(chuàng)新源于民營企業(yè)，解決了80%以上的城鎮(zhèn)職工就業(yè)。但從2018年下半年以來，民營企業(yè)開始陷入了群體性困境，市場冰山、融資高山、環(huán)境大山、轉型火山等大山直接或間接的加劇了企業(yè)困境。為走出“民企悖論”，國家和地方紛紛出臺民營企業(yè)紓困政策，從紓困基金、紓困債等多項政策環(huán)境下緩解民營企業(yè)困難。本文以國有經濟市場化為背景，重視國有資本在民營企業(yè)紓困中的運用，主要為了達到以下兩個目的：一是通過探討國有資本收購民營企業(yè)的必要性，有效發(fā)揮國有資本在資本市場導向作用，將國有資本與民營企業(yè)持續(xù)發(fā)展相結合;二是分析標的企業(yè)選擇及風險，根據(jù)標的企業(yè)選擇中客觀存在的風險提出規(guī)避措施，擴大國有資本經營效益的同時緩解民營企業(yè)群體性困境。

一、國有資本收購民營資本的必要性

（一）改善產業(yè)結構，提高綜合競爭力

長期發(fā)展中，國有企業(yè)形成了政府性質或者自然壟斷的現(xiàn)狀，長期處于市場壟斷經營中，國有企業(yè)創(chuàng)新能力、市場競爭活力有待提升。國有資金收購民營資本是新時期國企業(yè)多元化經營的必然趨勢，是企業(yè)戰(zhàn)略轉型的重要途徑。結合國有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，有針對性地選取民營資本，將產業(yè)結構與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略深度融合，構建多元化產業(yè)結構，提高企業(yè)綜合競爭力。

（二）激發(fā)企業(yè)活力，提升核心競爭力

長期的“壟斷”屬性，國有企業(yè)亟需一條“鯰魚”來激發(fā)企業(yè)內部活力，不斷提升企業(yè)核心競爭力。民營企業(yè)的“活性”“創(chuàng)新”特性是打破國有企業(yè)傳統(tǒng)“皇帝女兒不愁嫁”的思維，將市場競爭與內部競爭統(tǒng)籌到企業(yè)持續(xù)發(fā)展中。通過資本收購的方式獲取民營資本，是引入市場競爭“鯰魚”的一種方式，可以將民營企業(yè)的競爭、創(chuàng)新思維引入國有企業(yè)，進而激發(fā)企業(yè)活力，改變傳統(tǒng)的國有企業(yè)經營模式。

（三）補齊企業(yè)短板，實現(xiàn)優(yōu)勢互補

通過國有企業(yè)與民營企業(yè)的融合發(fā)展，培育企業(yè)自身參與國際競爭的能力。發(fā)揮國有資本效益，從橫向和縱向兩個層面推動自身業(yè)務發(fā)展，增加企業(yè)利潤，形成優(yōu)勢互補，實現(xiàn)風險分擔的目的。

二、標的企業(yè)選擇過程中存在的風險

國有資本收購民營資本，雖然在一定程度上緩解了國有企業(yè)經營困難，但是在標的企業(yè)選擇過程中卻面臨一些風險。只有嚴格控制標的企業(yè)選擇風險，才能在幫助民營企業(yè)持續(xù)發(fā)展的同時保證國有資產保值增值。

（一）法律風險

法律風險是資本收購中最主要的風險，解決法律問題是國有企業(yè)資本收購最突出的問題。民營企業(yè)紓困主要以資金困難為主要表現(xiàn)形式，民營企業(yè)迫切地需要資金注入維系企業(yè)生存資金鏈，股權交易目的明確，但是客觀上存在以交易為目的違反法律規(guī)范的情形發(fā)生。同時，民營企業(yè)負債、股權抵押現(xiàn)象嚴重，法律上明確界定的資產歸宿問題存在爭議，但是民營企業(yè)在交易中存在隱瞞、財務信息披露造假等問題，交易主體存在法律爭議。

（二）財務風險及稅務風險

國有企業(yè)財務風險主要是企業(yè)自身報表、數(shù)據(jù)不真實引發(fā)的財務風險。此種風險將直接造成國有企業(yè)財務評價精準性不足，無法根據(jù)企業(yè)實際情況作出正確的收購方案，進而引發(fā)收購中融資風險和支付風險等連鎖反應，采取不合理的信貸融資方式和現(xiàn)金支付方式進行資本收購。民營企業(yè)層面主要是基于雙方信息不對稱引發(fā)的國有企業(yè)資本收購定價風險。定價不當導致財務定價與實際價值之間出現(xiàn)差異，此種情形直接造成國有資本損失，加重國有企業(yè)經營負擔。國有資本收購民營資本中存在的稅務風險主要包含歷史遺留稅務和特殊性稅務處理不合規(guī)帶來的風險。資本收購稅務務實中，民營企業(yè)歷史遺留的稅務問題與國有企業(yè)息息相關，民營企業(yè)家在稅務籌劃中可能存在假發(fā)票、納稅申報不合規(guī)、偷稅、欠稅等問題，這些問題都將為國有企業(yè)帶來稅務風險。

（三）經營風險

隨著市場經濟的發(fā)展，企業(yè)生存環(huán)境與發(fā)展環(huán)境面臨著諸多變動因素，現(xiàn)有的經營環(huán)境與企業(yè)經營狀態(tài)是無法衡量企業(yè)未來經營發(fā)展狀況的，收購后后續(xù)經營中出現(xiàn)資源替代品、資源利用環(huán)境變化或者國家政策導向變化等，影響標的公司和主要業(yè)務的持持發(fā)展，此種情形可能產生企業(yè)經營損失風險。同時，雙方經營協(xié)同性是資本收購后民營資本是否能夠補齊國有資本短板最重要的衡量標準。但是在實際收購經營中依然存在“企業(yè)兩條路，經營不相關”的局面，國有企業(yè)尚未將民營企業(yè)經營內容與發(fā)展納入國有企業(yè)戰(zhàn)略轉型中，僅僅將資本收購作為投資獲取利益的手段。

（四）整合風險

整合風險主要包括戰(zhàn)略整合、人力資源整合及文化整合等要素。國有資本收購后，能否完成國有企業(yè)收購最初的目標，將收購目標整合到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中尤為重要。同時，在國有資本干預以后，民營企業(yè)的經營方式、發(fā)展戰(zhàn)略都將進行相應的調整，防止民營企業(yè)管理團隊、高管流失等是保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要因素。但是整合不到位，將無法將民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與國有企業(yè)發(fā)展相結合，形成發(fā)展合力，還將為國有企業(yè)日常經營造成負擔，增加企業(yè)管理成本。

三、標的企業(yè)選擇風險應對

國有資本收購民營資本不僅能夠緩解民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展中的困難，還能推動國有資本多元化發(fā)展，增強國有企業(yè)市場競爭力。面對國有企業(yè)標的企業(yè)選擇中客觀存在的問題，國有企業(yè)應該堅持企業(yè)戰(zhàn)略管理理論，做好風險控制。

（一）重視盡職調查環(huán)節(jié)

首先，根據(jù)交易股權確定盡職調查范圍。以“項目交易目的和法律需求”結構圖為指導，制定法律框架，找出資產收購中需要解決的法律問題;其次，實現(xiàn)委托團隊與內部管理人員共同參與評估。推進企業(yè)內部人員共同參與促進評估的目的。客觀地評估交易主體資格、交易標的情況、標的公司規(guī)章制度、公司治理結構、財務會計等，審慎調查、降低法律風險;再次，制定交易安全保障措施。借助專業(yè)的律師進制定交易規(guī)劃，明確交易流程，推動交易各環(huán)節(jié)法律化發(fā)展，最終實現(xiàn)順利交易的目的。

（二）優(yōu)化付款安排環(huán)節(jié)

一是堅持合理定價原則不動搖。分析目標公司資產比率、資本結構、市場價值、股權結構類型等單因素，將目標企業(yè)變量作為單因素方差分析目標企業(yè)現(xiàn)狀，通過目標企業(yè)方差檢驗、假設檢驗合理定價;二是優(yōu)化融資方式。國有企業(yè)可以結合自身實際情況，合理安排各種融資方式配比，控制好融資規(guī)模。建議在民營企業(yè)資本收購中財務股權融資和債務融資相結合的方式，減小企業(yè)資金壓力;三是優(yōu)化支付方式。所有的支付方式都將存在一定的風險，建議國有企業(yè)采取現(xiàn)金支付和債務支付相結合的方式，在確保有效支付的同時降低支付風險。

（三）合理設置對賭條款

借鑒《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016）設置對賭條款，與民營企業(yè)約定未來某一時間企業(yè)的盈利水平，將資產收購后民營企業(yè)后面3年的利潤預測進行對賭，以此激勵民營企業(yè)經營積極性，降低國有企業(yè)投資風險。建議對賭條款設置中全面分析民營企業(yè)經營現(xiàn)狀，合理設定對賭盈利水平，不是預測的業(yè)績越高越好，需要將企業(yè)經營利潤與實際情況深度融合，才能實現(xiàn)雙贏的目的。

（四）深化公司治理措施

將國有資本進入對企業(yè)的影響納入環(huán)境分析中，強調歷史大數(shù)據(jù)預測結果運用，明確企業(yè)經營大方向。同時，重視民營企業(yè)經營方向，加快企業(yè)理念創(chuàng)新，重視企業(yè)持續(xù)發(fā)展模式與經營理念導向，國有企業(yè)在經營中需要把控好經營大方向，落實經營理念方針，保持企業(yè)創(chuàng)新能力的前提下推動企業(yè)經營轉型，降低市場經營風險。同時，建立健全激勵機制，沿襲民營企業(yè)科原有的激勵機制。堅持績效激勵為基礎，傳承民營企業(yè)原有的激勵機制，最大限度地減少企業(yè)高級人才流失;以內部市場化為導向，以進市場競爭激勵為中心，激活企業(yè)競爭活力，提升企業(yè)競爭力。

四、結束語

國有資本收購民營資本是解決民營企業(yè)經營困境的重要手段之一，也是國有企業(yè)多元化戰(zhàn)略的重要表現(xiàn)。我們在目標企業(yè)資本收購中需要重視標的企業(yè)風險，客觀地分析企業(yè)經營現(xiàn)狀，借助數(shù)學模型量化分析減少標的企業(yè)選擇風險。資本收購以后，需要正確處理國有企業(yè)和民營企業(yè)之間的關系，發(fā)揮民營企業(yè)經營活力，實現(xiàn)雙贏的目標。