薛錦

摘 要：圍繞領(lǐng)益科技借殼江粉磁材這一案例展開分析，介紹了兩家公司的基本情況和領(lǐng)益科技的交易動(dòng)機(jī)，闡述了借殼上市的具體過程，提煉出案例的最大亮點(diǎn)：將借殼上市與產(chǎn)業(yè)整合合二為一。這種方式不僅達(dá)到了融資的目的，還有效整合了市場(chǎng)資源，對(duì)民營(yíng)企業(yè)選擇殼資源及借殼方式具有一定的啟示。

關(guān)鍵詞：借殼上市;領(lǐng)益科技;產(chǎn)業(yè)整合

文章編號(hào)：1004-7026（2020）11-0161-02 ? ? ? ? 中國(guó)圖書分類號(hào)：F832.51? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

1 ?研究背景

選取領(lǐng)益科技借殼江粉磁材這一案例，具體分析民營(yíng)企業(yè)是如何通過借殼上市實(shí)現(xiàn)融資。將股權(quán)置換、反向購買等理論貫穿其中，進(jìn)一步探討民營(yíng)企業(yè)借殼上市的可操作性，為其他民營(yíng)企業(yè)的借殼上市起到一定的示范作用。

2 ?案例介紹

2.1 ?雙方背景介紹

2.1.1 ?借殼方（領(lǐng)益科技）

領(lǐng)益科技于2012年7月成立，是全球領(lǐng)先的消費(fèi)電子精密功能器件供應(yīng)商，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦等移動(dòng)終端，已進(jìn)入蘋果、華為、OPPO等優(yōu)質(zhì)品牌商的供應(yīng)鏈體系。

截至借殼上市前，領(lǐng)尚投資、領(lǐng)勝投資、領(lǐng)杰投資為領(lǐng)益科技的三大股東，其中領(lǐng)勝投資占比為93.45%，處于絕對(duì)控制地位。領(lǐng)勝投資系曾芳勤100%控股企業(yè)，領(lǐng)尚投資由曾芳琴出資72.46%，由此可見，曾芳琴對(duì)領(lǐng)益科技有絕對(duì)的話語權(quán)。

2.1.2 ?收購方（江粉磁材）

廣東江粉磁材股份有限公司的前身為江門市粉末冶金廠，成立于1975年，2008年變更為股份有限公司，2011年6月在深圳交易所上市。2014年以前，公司主營(yíng)磁性材料;2015年通過收購帝晶光電，開發(fā)了觸摸屏、液晶顯示模組等新業(yè)務(wù)，進(jìn)入消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè);2016年通過收購東方亮彩，拓展了消費(fèi)電子產(chǎn)品的外殼業(yè)務(wù)。截至借殼上市前，江粉磁材實(shí)際控制人為汪南東，持股18.46%。

2.2 ?領(lǐng)益科技借殼上市動(dòng)因分析

2.2.1 ?行業(yè)快速增長(zhǎng)，企業(yè)對(duì)資金有更大的需求

隨著人工智能不斷發(fā)展與普及，智能終端產(chǎn)品與日俱增，下游產(chǎn)業(yè)的旺盛需求倒逼精密功能器件行業(yè)蓬勃發(fā)展。在這樣的行業(yè)背景下，行業(yè)內(nèi)很多企業(yè)都通過IPO、并購等方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，借助資本市場(chǎng)進(jìn)行融資，激發(fā)企業(yè)活力，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力[1]。

2.2.2 ?借殼上市比IPO更具時(shí)效性

在我國(guó)，IPO采用核準(zhǔn)制，過程復(fù)雜、周期較長(zhǎng)，相比于IPO需要1.5年，借殼上市的平均時(shí)間僅為0.5年。就本案例來看，領(lǐng)益科技于2017年7月發(fā)布收購草案，不到5個(gè)月，就獲得了證監(jiān)會(huì)有條件通過。因此，領(lǐng)益科技雖然符合IPO條件，但出于時(shí)間、成功率的考慮，借殼上市都是更加明智的選擇。

2.2.3 ?實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力

整合有利于雙方在業(yè)務(wù)、資源、技術(shù)等方面的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，充分利用企業(yè)資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。由此可見，領(lǐng)益科技選擇江粉磁材作為上市的“殼”，很大程度上是出于資源整合、產(chǎn)業(yè)協(xié)同的考慮，提高自身在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力[2]。

2.3 ?借殼上市具體過程

在該案例中，領(lǐng)益科技選擇的借殼方式為：資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)同步進(jìn)行，從而轉(zhuǎn)移控制權(quán)。江粉磁材向領(lǐng)益科技3家股東定向發(fā)行44.29億股的股份，獲得其全部的股權(quán)，交易對(duì)方將所持有的資產(chǎn)——領(lǐng)益科技作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。與此同時(shí)，在交易完成后，領(lǐng)益科技原股東將持有上市公司63.15%的股份，獲得控制權(quán)。

反向購買是指非同一控制下的企業(yè)合并，甲企業(yè)通過發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式購買乙企業(yè)，但由于乙企業(yè)因此獲得的股份占甲企業(yè)的總股本達(dá)到了一定比例，導(dǎo)致甲企業(yè)反而被乙企業(yè)所控制。本案例就是反向購買，通過流程圖1進(jìn)行詳細(xì)闡述。

在該案例中，領(lǐng)益科技全體股東以其持有的領(lǐng)益科技100%股權(quán)認(rèn)購江粉磁材非公開發(fā)行的新股，總計(jì)44.29億股，其中領(lǐng)勝投資占比61.02%，領(lǐng)尚投資占比2.89%，領(lǐng)杰投資占比1.38%。交易完成后，領(lǐng)益科技變?yōu)榻鄞挪牡娜Y子公司，但由于此次增發(fā)后，江粉磁材的股數(shù)由原本的23.55億股增長(zhǎng)到67.84億股，領(lǐng)勝投資成為上市公司控股股東，曾芳琴通過領(lǐng)勝投資、領(lǐng)尚投資、領(lǐng)杰投資間接持有江粉磁材63.15%的股份，成為上市公司新的實(shí)際控制人。

3 ?交易亮點(diǎn)及啟示

3.1 ?交易亮點(diǎn)

該案例的交易亮點(diǎn)在于將借殼上市與產(chǎn)業(yè)整合，合二為一。對(duì)于江粉磁材來說，通過2015年、2016年的兩次重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步向消費(fèi)電子零部件轉(zhuǎn)移，在原有并購的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)了消費(fèi)電子零部件的多元化發(fā)展，加強(qiáng)了產(chǎn)業(yè)鏈布局。對(duì)于領(lǐng)益科技而言，此次交易不僅獲得了上市機(jī)會(huì)，能夠在A股資本市場(chǎng)平臺(tái)上通過融資、并購等方式實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，而且獲得了帝晶光電、東方亮彩的控制權(quán)，相當(dāng)于購買了兩家具有協(xié)同作用的公司。

此次借殼上市，江粉磁材不會(huì)將原有資產(chǎn)置出，而領(lǐng)益科技與江粉磁材的兩家子公司都存在協(xié)同業(yè)務(wù)。采購方面，可以采取集中采購的方式降低采購成本;生產(chǎn)方面，可以整合工業(yè)流程，提高資產(chǎn)利用率，及時(shí)滿足訂單要求;客戶資源方面，借殼后雙方可以整合客戶資源，為客戶提供一站式服務(wù)。

3.2 ?啟示

3.2.1 ?善于選擇具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的殼資源

領(lǐng)益科技選擇江粉磁材作為殼資源，可以實(shí)現(xiàn)資源整合，達(dá)到了“1+1>2”的效果。從近年的借殼交易來看，越來越多的企業(yè)希望通過借殼來推動(dòng)產(chǎn)業(yè)并購。在選擇“殼”時(shí)，可優(yōu)先考慮具有產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)勢(shì)的企業(yè)作為殼資源，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

3.2.2 ?選擇合適的借殼方式，降低融資成本

分步借“殼”較為簡(jiǎn)單，但在交易前需要?jiǎng)佑么蠊P資金，收購的價(jià)格往往高于市價(jià)，高出的一部分用于買走原資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，另一部分則是“殼費(fèi)”。在該案例中只涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和發(fā)行，領(lǐng)益科技作為收購方，不需承擔(dān)較大的資金壓力。因此，對(duì)于資金緊張的企業(yè)來說，可以通過資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式借殼上市。

參考文獻(xiàn)：

[1]程夢(mèng)婷.領(lǐng)益科技借殼上市案例分析[D].蘭州：西北民族大學(xué)，2019.

[2]尹峰.領(lǐng)益科技借殼上市案例分析[D].南昌：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，2016.