徐華

【摘要】2019年初以來，數(shù)百家上市公司連續(xù)爆出巨額商譽減值的“黑天鵝”事件，形成A股有史以來最大的業(yè)績“地雷陣”。這些商譽減值形成的主要原因是上市公司為了在短期內(nèi)提升業(yè)績，追求市場熱點，對被并購企業(yè)持續(xù)成長能力評估不足，被并購企業(yè)以高業(yè)績承諾換取高市盈率和高估值，在3年業(yè)績對賭期結束后，被并購企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績下滑，形成較大的商譽，而且不少上市公司借機進行業(yè)績“洗澡”。筆者建議進一步完善商譽相關準則，力求形成獨立化準則，采用攤銷和減值結合的商譽后續(xù)計量方式，同時，加大并購方案的審批監(jiān)管和事后監(jiān)管懲治力度，有效杜絕低質量高溢價的并購。

【關鍵詞】商譽?減值?思考?建議

一、目前上市公司商譽減值亂象的現(xiàn)狀

2019年初以來，數(shù)百家上市公司連續(xù)曝出巨虧，形成A股有史以來最大的業(yè)績“地雷陣”，虧損超過10億元的上市公司超過百家，商譽減值是直接主因之一。這些由商譽減值帶來的業(yè)績爆雷，是早就潛伏在資本市場上的灰犀牛。2014-2015年是上市公司并購重組的高峰期，積累了較高的商譽，2017-2018年正好是3年業(yè)績承諾集中到期的階段，被并購方?jīng)]有業(yè)績承諾壓力，不需要為了避免賠償而努力做高利潤，導致這些企業(yè)普遍會出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑，從而導致上市公司商譽發(fā)生大額減值。截至2018年三季度末，A股上市公司商譽高達1.45萬億元。

這些巨虧上市公司中，第一類是部分中小創(chuàng)公司年度虧損超過50億元，虧損額遠超利潤額，若通過企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的凈利潤挽回虧損，估計要十年甚至更久的時間;第二類是虧損額超過當前總市值，該類公司就算把公司賣掉，也不能彌足巨額虧損;第三類是部分ST公司發(fā)布連續(xù)虧損公告，可能將面臨退市風險;部分公司則兼具以上多重特點。其中被稱為“雷神”的天神娛樂，預計2018年虧損70多億元，虧損額居當前上市公司之首，天神娛樂總市值僅44億元，虧損額約相當于公司市值的兩倍。

二、商譽減值亂象原因分析

（一）以收益法為主的定價機制，形成較大的估值計量彈性

1.業(yè)績承諾高

近幾年經(jīng)濟形勢不佳，大量傳統(tǒng)行業(yè)競爭激烈，主業(yè)業(yè)績不佳，面臨虧損暫停上市風險，急于通過外延并購在近兩三年內(nèi)快速提升業(yè)績維持上市資格，而忽視了并購標的質量，及長期發(fā)展性、業(yè)績的可持續(xù)性，對標的方提供的業(yè)績承諾，未做過客觀的可行性分析。

2.市盈率（PE）高

一些上市公司為了做好市值管理，并購過程中往往追求有利推升股價的熱點題材，爭相并購熱點題材相關企業(yè)，推升并購估值，使一級市場PE水平維持在高位，此類并購往往產(chǎn)生很高的溢價。而有些被并購企業(yè)本身質地不佳，僅靠蹭熱點往往不具備持續(xù)性，熱點一過，往往都是一地雞毛。

基于收益法為主的定價機制，容易形成并購先天不足，形成泡沫化商譽。

（二）減值測試的后續(xù)商譽計量方法，存在較大的不科學性

商譽在資產(chǎn)屬性上，本質上屬于無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)是在預計使用年限內(nèi)平均攤銷的，比較合理。

被并購的企業(yè)所處的行業(yè)是有周期的，經(jīng)濟是波動的，有可能并購當時是好的，但隨著周期的波動，企業(yè)可能會盈利不及預期，甚至處于虧損。準確地說，并購形成的商譽最終歸零是大概率事件，只是時間問題。碰上不好的宏觀經(jīng)濟周期和行業(yè)周期，大額計提商譽減值不可避免。

基于商譽對上市公司的業(yè)績貢獻是有時效性的，因此在預估的時間周期內(nèi)攤銷是必要的。

（三）估值主觀性大，為商譽“洗澡”提供了空間

不少上市公司并購過程中主要是根據(jù)未來的盈利預期作為估值依據(jù)，有很大的主觀判斷，在行業(yè)處于不佳階段時，有些上市公司干脆提前進行業(yè)績“洗澡”，有意全額計提商譽減值，或過度計提商譽減值，為未來年度輕裝上陣預留空間。

三、思考與建議

（一）進一步完善商譽相關準則，力求形成獨立化準則

并購是全球企業(yè)快速發(fā)展的重要途徑，我國上市公司并購活動逐漸頻繁，并購商譽能否得到科學的會計處理，變得日益重要。美國財務會計準則委員會（FASB）專門制訂單獨的準則《財務會計準則公告第142號--商譽與其它無形資產(chǎn)》，而我國僅在企業(yè)合并會計準則和資產(chǎn)減值會計準則中，分別比較分散地對商譽確認和后續(xù)計量作了相關規(guī)定。所以，建議制訂單獨的商譽會計準則，就商譽減值測試提出更具指導性、更明確的意見和判斷標準，完善并購估值模式，降低商譽減值計提的主觀性和酌定性。

（二）建議商譽后續(xù)計量攤銷和減值結合

商譽的后續(xù)計量，若按照利潤表為核心的收入費用觀，應類似于無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)，作為等待攤銷進入利潤表的費用，若按照資產(chǎn)負債表為核心的資產(chǎn)負債觀，因其使用壽命很難預見，具有不確定性，就不應攤銷，而于期末進行減值測試。目前，在國際上選擇攤銷法或減值測試兩種不同的處理方法都是可行的。

兩種方法都有較大的局限性，所以建議可以考慮中間方案，攤銷并不排斥減值，采取攤銷法和減值測試法相結合的方法。因為行業(yè)是有周期性的，任何一個行業(yè)都有起伏波動，經(jīng)濟學理論中明確企業(yè)是有生命的，被并購的企業(yè)也是有生命的，只是生命周期難預計而已，實際研究表明我國上市公司中并購形成的資產(chǎn)和商譽，對上市公司的業(yè)績貢獻和市場價值貢獻時效并不長，能超過5年的并不多，有些并購當年就暴雷了。所以引入攤銷法，更能體現(xiàn)出商譽的經(jīng)濟實質，使上市公司更慎重進行資產(chǎn)并購，巨額的并購商譽不攤銷，保留在賬面會虛增資產(chǎn)，為日后巨額計提減值埋下隱患。通過攤銷每年度作為費用進入利潤表，可以較好地約束上市公司盲目高溢價地開展并購行為。

（三）加大并購方案的審批監(jiān)管

近年來，證監(jiān)會已大幅簡化并購方案的行政許可程序，但隨著上市公司暴露出并購過程中存在的諸多問題，證監(jiān)會需加大審批監(jiān)管的力度，并充分發(fā)揮各中介的職責，若中介存在不盡職的，及時問詢并糾正。

（四）加大事后監(jiān)管懲治力度，有效杜絕低質量高溢價的并購

上市公司若出現(xiàn)計提大額商譽減值，監(jiān)管部門有必要進行問詢，要求充分說明理由，若發(fā)現(xiàn)明顯不合理的評估或財務造假、存在違規(guī)行為的，應介入核查，依法處理。

四、結束語

本文結合筆者多年從業(yè)經(jīng)驗，提出一些關于商譽減值的思考與建議，希望此篇論文能給其他同行帶來一定的參考價值。