嚴學(xué)鋒

編者按：

《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到2020年，在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。據(jù)中央企業(yè)負責(zé)人會議，2020年國企改革在推進混合所有制改等方面將實現(xiàn)新突破。時值2020年春，國企改革將如何實現(xiàn)新突破，其中的制度、央企及地方國企在重要領(lǐng)域的改革有何進展？為此，《董事會》雜志推出“國企改革新突破”調(diào)研專題，本期聚焦中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度先行者新興際華，并剖析國企黨組織參與重大決策之道，以饗讀者。

《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》提出完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度;去年12月的中央企業(yè)負責(zé)人會議要求，在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度等上實現(xiàn)新突破，2020年1月召開的地方國資委負責(zé)人會議提出，堅定不移完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。顯然，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是當(dāng)前廣大國企的重要任務(wù)。這個全新的考題是難題，并無現(xiàn)成標準答案，有待積極探索。

作為集資產(chǎn)管理、資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營于一體的國有獨資中央企業(yè)，新興際華集團聚焦冶金、輕紡、裝備、醫(yī)藥、應(yīng)急、服務(wù)六大板塊，位列世界500強、資產(chǎn)規(guī)模逾千億元，擁有涵蓋集團人員和資產(chǎn)80%的上市公司3家：新興鑄管、際華集團、海南海藥。完善現(xiàn)代企業(yè)制度方面，新興際華在多方面先行先試、走在了前列，例如：是首批董事會試點央企，是首批落實董事會職權(quán)試點、首家董事會選聘總經(jīng)理的央企，也是國有資本投資公司試點。作為第14屆“金圓桌獎”公司治理卓越企業(yè)獎得主之一，新興際華探索中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的成效怎樣，對其他企業(yè)有何啟發(fā)意義？《董事會》雜志走進新興際華調(diào)研。

集團治理“三駕馬車”各司其職

新興際華集團層面的治理架構(gòu)中，董事會、黨委、經(jīng)理層“三駕馬車”各司其職。

目前董事會由9名董事組成，形成“三智共融”——外部董事5名，執(zhí)行董事3名（董事長、總經(jīng)理、黨委副書記），職工董事1名（工會主席）。外部董事中有專職董事3名，較之前增加1人，體現(xiàn)國資委正通過強化專職董事力量進一步完善國資監(jiān)管模式。專職外部董事專業(yè)、專管、專職、專用，職務(wù)列入國資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱表，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負責(zé)人進行管理。

黨委會共7名常委，包括：黨委書記、董事長，黨委副書記、總經(jīng)理，專職黨委副書記、董事，副總經(jīng)理2位、總會計師、紀委書記。3名黨委常委進入董事會，4名進入經(jīng)理層。符合雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制。

經(jīng)理層共5人，包括：總經(jīng)理，副總經(jīng)理3名，總會計師。

在定位上，黨委會發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，董事會發(fā)揮戰(zhàn)略管理+科學(xué)決策+防控風(fēng)險的決策作用，經(jīng)理層發(fā)揮經(jīng)營管理指揮作用。

權(quán)責(zé)清晰、分層治理、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)

作為子孫公司眾多的集團，新興際華健全三級法人治理體系。

其一，明確各級董事會定位，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。集團董事會是董事會建設(shè)的核心，重點是抓戰(zhàn)略、方向、程序、風(fēng)險控制，推動公司改革發(fā)展。二級公司董事會是集團董事會職能的縱向延伸，抓戰(zhàn)略分解、落實，推動板塊的專業(yè)化管理、集約化經(jīng)營和結(jié)構(gòu)調(diào)整;三級公司董事會是二級公司董事會職能的基本支撐，抓重點項目的實施和年度預(yù)算的落實，推動本企業(yè)進步。集團總部是戰(zhàn)略投資中心，二級公司是運營管控中心，三級公司是生產(chǎn)經(jīng)營中心。實現(xiàn)出資人層層到位：9個二級公司中1家為執(zhí)行董事制，其他8家設(shè)董事會，外部董事占71%;三級企業(yè)150家，34家設(shè)立董事會、其余生產(chǎn)型企業(yè)設(shè)執(zhí)行董事，外部董事占61%，19家是外部董事任董事長。

其二，明確黨組織法定地位，做到權(quán)責(zé)明確。目前，新興際華及所屬二、三級企業(yè)全部完成黨建入章。集團、二級公司全面實現(xiàn)董事長、黨委書記一肩挑。

厘清權(quán)責(zé)邊界。制定《新興際華集團三大管理層主要權(quán)責(zé)劃分辦法》，從源頭梳理經(jīng)營管理各環(huán)節(jié)，列出五個方面39大類108項權(quán)力和權(quán)限清單，從兩條線建立層級分權(quán)手冊，一是縱向的有上下級關(guān)系或參控股資產(chǎn)紐帶關(guān)系的單位之間，一是橫向的包括黨委、董事會、經(jīng)理層在內(nèi)的公司治理各要素之間，做到?jīng)]有真空地帶、沒有重疊交叉，基本達到“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”;形成權(quán)責(zé)明確、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡、共促發(fā)展的格局;實現(xiàn)了隱蔽的權(quán)力公開化、集中的權(quán)力分散化。如，“重大決策”中的改制，集團董事會審核集團重組改制方案，審核二級公司重組改制方案;黨委會審核集團重組改制方案，研究討論二級公司重組改制方案，總經(jīng)理制定集團重組改制方案，審批四級及以下企業(yè)重組改制方案;職能部門對集團各類重組方案進行項目論證分析。

理順決策流程。貫徹落實黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，只要是涉及企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、體制機制調(diào)整、關(guān)停并轉(zhuǎn)、薪酬調(diào)整等事關(guān)企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、涉及員工切身利益的重大決策事項，都必須先經(jīng)過黨委會研究討論（或決定），再提交董事會、經(jīng)理層審議。既確保董事會、經(jīng)理層的高效運作和科學(xué)決策，又保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現(xiàn)。

其三，發(fā)揮外部董事作用，實現(xiàn)科學(xué)決策。外部董事的定位是：決策上的專家、經(jīng)營上的老師、溝通上的橋梁。公司充分尊重外部董事意見，決策前充分論證和溝通，虛心聽取外部董事意見，推行外部董事“一票緩決制”（議案只要有1名外部董事反對就暫緩上董事會表決）;決策后及時匯報決策執(zhí)行情況，根據(jù)他們的意見虛心整改。組織外部董事考察、調(diào)研，通過發(fā)表真知灼見或進行觀念指導(dǎo)，使其既履行作為董事的戰(zhàn)略實施監(jiān)督義務(wù)，又發(fā)揮經(jīng)營顧問的作用。外部董事每年聽取各項專題匯報超12次、調(diào)研企業(yè)超20家、重點項目考察超5次、每人每年工作超60天。

其四，落實董事會行權(quán)試點。深化落實中長期發(fā)展決策權(quán)、深化落實經(jīng)理層成員選聘權(quán)、深化落實經(jīng)理層業(yè)績考核權(quán)、深化落實經(jīng)理層薪酬管理權(quán)、深化落實職工工資分配管理權(quán)、深化落實重大財務(wù)事項管理權(quán)。

業(yè)績考核、薪酬管理剛性聯(lián)動

考核是指揮棒，新興際華大力健全考核體系。

考核設(shè)計上，薪酬委員會（全部由外部董事組成）主導(dǎo)，年均會議4次以上。根據(jù)薪酬考核委員會的建議，經(jīng)董事會審議，集團每年修訂業(yè)績和薪酬考核辦法，并與經(jīng)營班子成員簽訂年度經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書。

考核指標上，堅持短板考核、動態(tài)調(diào)整。堅持“哪壺不開提哪壺”，每年根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)發(fā)展實際情況及時動態(tài)調(diào)整考核指標，抓發(fā)展瓶頸，抓經(jīng)營短板，注重發(fā)揮業(yè)績考核的導(dǎo)向作用，引導(dǎo)經(jīng)營管理方向。2014年，為實現(xiàn)發(fā)展成果與職工共享，要求職工人均收入年增長10%以上;2016年，對經(jīng)理層實行契約化管理后，強化利潤指標與年度薪酬的掛鉤，同時考核短板指標保證發(fā)展質(zhì)量。

考核運用上，堅持結(jié)果掛鉤、剛性兌現(xiàn)。一是考核結(jié)果與薪酬掛鉤。2014年，因為指標未完成年度預(yù)算，4個二級板塊的班子年薪同比大幅度下降，其中一家上市公司因利潤指標完成不好，績效薪酬扣完，年薪下降超50%。二是考核結(jié)果與干部任免掛鉤。近兩年結(jié)合換屆考核，調(diào)整二、三級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的39.1%，其中提職26%、免職11.4%、降職撤職1.6%，兩個二級企業(yè)總經(jīng)理因業(yè)績不好被免職。這種薪酬管理與業(yè)績考核剛性聯(lián)動的方式，起到了有效的激勵和約束作用。

“兩書、兩辦法”選用實干家

在國企特別是央企中，新興際華的經(jīng)理層改革走在了前列。

經(jīng)理層市場化選聘：2015年10月，集團完成總經(jīng)理市場化選聘，是央企首家，2016年1月完成經(jīng)理層副職市場化選聘;二級公司2016年10月完成;2017年完成三、四級企業(yè)，涵蓋374名經(jīng)理層成員。

市場化選人用人理念與機制：黨組織領(lǐng)導(dǎo)（堅持黨管干部原則）、董事會行權(quán)（董事會依法決定經(jīng)理層的聘任或者解聘、考核和薪酬兌現(xiàn)）、市場化進退（實現(xiàn)市場化進入包括轉(zhuǎn)換身份、市場化退出）、契約化管理（實行以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的評價機制，落實清單化權(quán)責(zé)、執(zhí)行市場化薪酬、促進職業(yè)化發(fā)展）、人本化激勵（在嚴管與厚愛、激勵與約束的有機統(tǒng)一中指導(dǎo)幫助職業(yè)經(jīng)理人降低職業(yè)風(fēng)險、延長職業(yè)生涯）、共性化監(jiān)督（保護和弘揚企業(yè)家精神，大力強化經(jīng)理層的組織承諾和心理契約）。

堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者的有機結(jié)合。董事會作為選聘主體，在選聘過程中制定選聘方案、細化選聘流程、規(guī)范選聘程序，確保人崗相適、優(yōu)中選強，選出實干家而不是考試專家。黨委在選聘過程中主要履行“管標準、管程序、管紀律、管考察”的職責(zé)，嚴把人選入圍關(guān)、考察關(guān)、推薦關(guān)。

結(jié)合企業(yè)實際，實施分類選聘。公開選聘方式。集團總經(jīng)理楊彬，從國資委黨委推薦的7名央企管理者中選聘產(chǎn)生;二級公司際華投資經(jīng)理層全部更換，新聘5人中有2名來自新興際華外部?！罢酒饋碓僮隆钡倪x聘方式。對企業(yè)運行良好的經(jīng)理班子，以身份轉(zhuǎn)換為主，采用站起來再坐下的選聘方式，經(jīng)評委會面談并綜合考量，總經(jīng)理人選由董事會提名，副總經(jīng)理人選由總經(jīng)理提名，符合年齡、資歷等條件的經(jīng)理層人員幾乎全都選擇了市場化，在董事會選聘后實行了契約化管理。

2015年，新興際華董事會完成選聘總經(jīng)理，包括8項程序：1.成立市場化選聘專項領(lǐng)導(dǎo)小組，負責(zé)市場化選聘工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，由董事長、黨委書記任組長;2.制定實施方案，明確選聘崗位、職責(zé)、人選資格條件、選聘方式、流程等內(nèi)容;3.由上級黨委（國資委黨委）向集團董事會推薦人選;4.委托中介機構(gòu)進行封閉命題，確保人崗相適、優(yōu)中選強，要實干家而不是考試專家;5.進行總經(jīng)理選聘面談，面談評委注重了多角度、多層次、多方面人員構(gòu)成，最終確定差額考察人選;6.集團董事會、黨委牽頭，國資委企干二局參與，對差額人選進行考察;7.經(jīng)黨委會討論推薦、董事會審議，確定1名總經(jīng)理擬任人選;8.經(jīng)國資委備案后，董事會進行聘任表決，履行聘任程序，并實行契約化管理。

按照黨管干部原則，國資委黨委、新興際華黨委和相關(guān)企業(yè)黨委在選聘中，從不同角度重點把了三道關(guān)。一是方案關(guān)。新興際華黨委在選聘中的定位是“管原則、管標準、管程序、管紀律”，方案中相關(guān)條款都是黨委起草，方案先通過集團黨委會審議，再通過董事會審議，最后報國資委黨委批準。二是人選關(guān)。國資委黨委從各企業(yè)黨委推薦產(chǎn)生的國資委優(yōu)秀經(jīng)營管理“人才池”選取7名人選（包括新興際華黨委推薦內(nèi)部人選2名），推薦給新興際華董事會。集團黨委紀委參與了2名差額人選的考察，最終人選通過集團黨委審議后，再由董事會決定，報國資委備案。三是程序關(guān)。選聘領(lǐng)導(dǎo)小組和考察組由集團董事會、黨委分管組織和分管紀委的負責(zé)人、組織人事和紀檢監(jiān)察部門人員組成，集團黨委、紀委全過程參與，保證了程序的嚴謹、合規(guī)。

《董事會》雜志獲悉，深化市場化選聘改革實踐中，新興際華意識到，對經(jīng)理層成員實行契約化管理，是在市場化推優(yōu)選強的基礎(chǔ)上，更具有決定性意義的一步，從機制上解決了管理者能上不能下、干好干壞一個樣的問題。通過“兩書、兩辦法”，抓住了經(jīng)理層身份市場化、管理契約化兩個關(guān)鍵，實現(xiàn)經(jīng)理層“能上能下、能高能低、能進能出”的強激勵、硬約束。

其中，通過《崗位聘用合同書》實現(xiàn)身份市場化。其中明確了相關(guān)權(quán)責(zé)，使總經(jīng)理真正成為生產(chǎn)經(jīng)營的第一責(zé)任人，明確了契約化退出機制。如規(guī)定“總經(jīng)理當(dāng)年考核沒有完成年度生產(chǎn)經(jīng)營利潤目標或者業(yè)績考核在D級以下，且無董事會認可的正當(dāng)理由，董事會有權(quán)解除本合同”。解除聘用合同后，一律只保留工程、經(jīng)濟、會計、政工等相應(yīng)系列職稱崗位和《勞動合同》的普通員工身份。

通過《年度經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書》、《業(yè)績考核辦法》、《薪酬管理辦法》實現(xiàn)管理契約化。對于由董事會選聘的高級管理人員，年度業(yè)績和薪酬考核實行利潤確定總薪酬、關(guān)鍵指標嚴否決，任期推行“30%年薪留存追索、三年業(yè)績考核逐年系數(shù)與任期總薪酬連乘”的辦法。其中，利潤確定總薪酬：如果年度利潤指標完成考核值70%以下、只能拿基本生活費并且解聘，完成70%-80%只能拿基本薪酬;超出力爭目標每億元獎勵10萬，超出創(chuàng)優(yōu)目標每億元獎勵20萬。三項發(fā)展質(zhì)量（EVA權(quán)重50%，成本費用占營業(yè)收入比重權(quán)重25%，經(jīng)營現(xiàn)金凈流量比率權(quán)重25%）指標獎一罰二（如EVA每高1%，加1分;每低1%，扣2分），3項關(guān)鍵指標（資產(chǎn)負債率、存貨、應(yīng)收預(yù)付款項）只扣不獎。

任期激勵約束。年度考核系數(shù)A+為1.26、A為1.15、B為1.0、C為0.8、D為0.5、E為0，三年系數(shù)連乘大于1為正數(shù)激勵，小于1為負數(shù)扣減，任期考核每年都特別優(yōu)秀的、激勵薪酬可以大大超過沒有市場化之前，反之薪酬總額會比選聘前少得多，最低只能拿基本生活費。針對一些成長性企業(yè)、拓展性業(yè)務(wù)，如在規(guī)模較小的一家四級企業(yè)的契約化條款中提出“新增出口凈利潤和新產(chǎn)品新增凈利潤的3%獎勵董事長、2%獎勵總經(jīng)理”，并將生活費標準降低了33%，徹底打破經(jīng)理層“保底”的思想。假設(shè)三年任期留存為90萬，有一年為C，則留存部分最少扣減1.8萬，最多全部扣完！如果想拿走年薪留存的30%，必須每年至少達到B級以上！新興際華總經(jīng)理楊彬認為，市場化選聘、契約化管理是一個國企改革漸進過程，作為市聘經(jīng)理人，必須高舉黨管之綱，堅守管理之約，善謀經(jīng)營之績，心中有黨，黨章為天，腳下有制，契約為地，手上有招，業(yè)績?yōu)橥酢?/p>

完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，難度不小。如，如何因企而異制定黨組織研究討論的事項清單;職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)要考慮與組織任命高管薪酬之間的平衡、社會影響。不斷實現(xiàn)新突破，有待各方積極探索。新興際華黨委書記、董事長張雅林指出，“2020年是國資國企改革在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果的收官見效之年，我們要全方位貫徹綜合改革試點要求，在專業(yè)化的治理機制、契約化的選聘機制、市場化的管理機制、科學(xué)化的考評機制、人本化的激勵機制、規(guī)范化的退出機制等改革方面取得更大突破、更多成果?！睂Υ耍抖聲冯s志將適時再調(diào)研以饗讀者。