古強

摘要：房地產(chǎn)基金蓬勃發(fā)展解決了房企資金短缺的燃眉之急，但不斷發(fā)生的社會責任缺失事件正給資本市場造成負面影響，也制約著房地產(chǎn)基金業(yè)進一步發(fā)展。本文基于社會責任，從內(nèi)部控制五要素角度分析房地產(chǎn)基金內(nèi)控乏力的原因，提出完善房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制的合理化建議。

關鍵詞：房地產(chǎn)基金;內(nèi)部控制;社會責任;社會責任風險

一、引言

房地產(chǎn)基金是指募集資金定向投放到房地產(chǎn)行業(yè)，專門從事房地產(chǎn)相關項目投資、收購、開發(fā)、管理經(jīng)營和處置等業(yè)務，以獲取經(jīng)濟利益的基金組織。由于資金募集形式不同，我國房地產(chǎn)基金大體可分為公募型（即房地產(chǎn)信托投資基金）和私募房地產(chǎn)基金，本文所研究的是私募型房地產(chǎn)基金。2017年以來，在落實金融去杠桿和“房住不炒”的宏觀背景下，政府主管部門出臺多項監(jiān)管政策有針對性地收緊房地產(chǎn)信貸資金投放，無論是銀行、信托還是資管都面臨前所未有的監(jiān)管壓力。之前多層嵌套、結(jié)構(gòu)化以繞過監(jiān)管的做法在上下穿透審查的強監(jiān)管態(tài)勢下無所遁形，銀行、信托、證券等融資渠道被嚴厲封堵，銀行開發(fā)貸、信托計劃、險資債、資管計劃、海外發(fā)債等傳統(tǒng)融資形式大幅放緩。在此波監(jiān)管下，操作靈活便捷、存在監(jiān)管空白地帶的房地產(chǎn)基金市場優(yōu)勢日益凸顯，大量資金鏈緊張的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過房地產(chǎn)基金獲取前期拿地、項目開發(fā)、債務置換、資產(chǎn)收購等所需的資金。據(jù)《2018地產(chǎn)基金研究報告》，截止2018年12月底，我國764家管理人已發(fā)行2538支人民幣房地產(chǎn)基金，總管理資金規(guī)模接近1.5萬億。僅2018年，新增已備案房地產(chǎn)基金408支，承諾募集資金總額高達3000億元。

房地產(chǎn)基金充分發(fā)揮直接融資、價值投資和服務實體經(jīng)濟的功能，成為當下最熱門的房地產(chǎn)企業(yè)融資渠道。作為資本市場重要的參與者，房地產(chǎn)基金掌握著巨量的社會財富資源，理應承擔更為特殊的社會責任，包括社會責任管理、客戶責任、合規(guī)責任、伙伴責任、員工責任、公益慈善、精準扶貧、環(huán)境責任和社會責任投資等。與蓬勃發(fā)展不相協(xié)調(diào)的是，部分房地產(chǎn)基金消極履行社會責任，2018年以來我國已發(fā)生多起房地產(chǎn)基金風險事件：房地產(chǎn)基金到期無法發(fā)放收益，基金管理人員、基金運行主體失聯(lián)甚至跑路;個別房地產(chǎn)基金高管公開發(fā)表負面言論，鼓吹逃避應向員工、投資人、監(jiān)管部門等承擔的社會責任。公開新聞顯示，某公司旗下房地產(chǎn)基金資金鏈斷裂，無法按約償付到期本息，約1.5萬房地產(chǎn)基金投資人的60億元資金受到影響，出現(xiàn)投資人維權(quán)過激現(xiàn)象。系列惡性事件嚴重侵害房地產(chǎn)基金當事人的權(quán)益、損害房地產(chǎn)基金行業(yè)的社會形象，違背“因?qū)I(yè)創(chuàng)造價值，為信任奉獻回報”的基金業(yè)社會責任宣言。

二、社會責任視角下房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制五要素分析

財政部專門制定《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第4號—社會責任》，引導完善內(nèi)部控制制度，建立與履行社會責任相匹配的內(nèi)控方案。社會責任風險事件頻發(fā)暴露出當前部分房地產(chǎn)基金公司實施內(nèi)部控制的五大要素存在缺陷，內(nèi)部控制設計或執(zhí)行存在不足，在房地產(chǎn)基金未履行社會責任或履行社會責任不恰當時未能發(fā)揮應有的控制防范作用。

1.內(nèi)部控制環(huán)境方面。內(nèi)部環(huán)境規(guī)定房地產(chǎn)基金的紀律和架構(gòu)，是房地產(chǎn)基金建立與實施內(nèi)部控制的基礎，社會責任履行受房地產(chǎn)基金治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責邊界、企業(yè)文化等內(nèi)部控制環(huán)境影響。在治理結(jié)構(gòu)上，通常由職業(yè)經(jīng)理人管理房地產(chǎn)基金事務，基金投資人較少參與基金事務管理;部分房地產(chǎn)基金各部門權(quán)責邊界不明，崗位責任制落實不到位，群言堂變一言堂;管理人員風險意識和法制理念淡薄，房地產(chǎn)基金內(nèi)部未形成將社會責任自覺融入經(jīng)營活動內(nèi)部控制業(yè)務各環(huán)節(jié)的氛圍。

2.風險評估方面。及時識別潛在風險，制定合理可行的風險對策并付諸實施，是房地產(chǎn)基金實施內(nèi)部控制、落實社會責任的重要環(huán)節(jié)。多數(shù)房地產(chǎn)基金已建立風險評估制度方法，但很多風險管理制度照搬照抄業(yè)內(nèi)其他公司，適用性和可操作性不足;風險控制部門開展工作缺乏獨立性，風險評估結(jié)果容易受到內(nèi)外部因素干擾，風控人員難以采取積極措施應對各類風險。風險管理形同虛設，容易招致合規(guī)審查、備案失敗、評級下調(diào)、資金周轉(zhuǎn)困難等，無助于防范影響房地產(chǎn)基金正常運作的社會責任風險。

3.控制活動方面。部分房地產(chǎn)基金追求短期利潤和管理資產(chǎn)規(guī)模最大化，對日常運作中可能出現(xiàn)的各類問題重視程度不足，基金內(nèi)部權(quán)責分配不合理、授權(quán)審批不規(guī)范、會計系統(tǒng)與預算體系落后，運營分析與績效考評流于形式，未能發(fā)生應有功能，導致控制力嚴重缺乏。某些房地產(chǎn)基金內(nèi)部權(quán)力過度集中，領導人一支筆;前臺、中臺、后臺人員崗位分工存在交叉，項目投前拓展、投中評審、投后稽核未有效隔離;會計控制扭曲，財務數(shù)據(jù)反映的業(yè)務情況不及時、不真實、不可靠;基金運營分析機制拘于形式，未深入研判底層房地產(chǎn)項目和上層基金運行中存在的問題，往往出現(xiàn)較大社會責任風險后才予以控制。

4.信息與溝通方面。一方面房地產(chǎn)基金內(nèi)部信息溝通反饋不暢，信息傳遞手段落后，重要社會責任信息被遺漏或只被少數(shù)人知曉，導致內(nèi)部決策未充分評估社會責任影響。另一方面，房地產(chǎn)基金往往按固定內(nèi)容和格式對外披露信息，非常規(guī)信息較少披露;信息披露報喜不報憂，隱瞞重大風險事項甚至發(fā)布虛假信息誤導信息使用者;在經(jīng)營不當引發(fā)負面輿情后，又不做好投資人溝通安撫工作，對投資人合理訴求視而不見，招致社會信任危機和維權(quán)行動。

5.監(jiān)督方面。一些規(guī)模較小、成立不久的房地產(chǎn)基金尚未建立專職內(nèi)部審計部門，通常臨時抽調(diào)業(yè)務骨干組成內(nèi)審小組專項審查內(nèi)部控制的有效性和社會責任履行情況，對房地產(chǎn)基金業(yè)務是否落實社會責任的日常監(jiān)督存在較大缺失。房地產(chǎn)基金托管人是否應監(jiān)督管理人社會責任履行情況尚存在爭議，且在攬儲任務、托管費收入壓力下，托管人存在怠惰監(jiān)督的動機;部分房地產(chǎn)基金尚未委托外部專業(yè)機構(gòu)對基金履行社會責任實施外部監(jiān)督審計，房地產(chǎn)基金活動受到的外部監(jiān)督明顯不足。

三、加強內(nèi)部控制，助力房地產(chǎn)基金落實社會責任

實踐表明，內(nèi)部控制與社會責任是相輔相成的，實行合理的內(nèi)部控制有利于企業(yè)重視社會責任履行、控制社會責任風險發(fā)生的可能性和影響程度。房地產(chǎn)基金快速發(fā)展的同時，應積極履行社會責任，探索將社會責任理念融入公司內(nèi)部控制實踐，實現(xiàn)房地產(chǎn)基金價值與社會責任協(xié)同增長。

1.融入社會責任理念，筑牢履行社會責任的內(nèi)部控制環(huán)境基礎。一方面應注重社會責任文化建設，引導房地產(chǎn)基金從業(yè)人員（特別是高級管理人員）樹立社會責任意識，大力宣揚承擔社會責任的必要性和積極意義，培植全員社會責任感、抵制不良行為的企業(yè)文化氛圍，筑牢履行社會責任的內(nèi)部控制環(huán)境基礎。一方面應科學合理設立房地產(chǎn)基金的組織結(jié)構(gòu)，在平衡經(jīng)濟效益和社會責任的基礎上，建立權(quán)責利相互制衡的管理機制，合理劃定各機構(gòu)、各崗位的職責分工;并選聘具有較高綜合素養(yǎng)的員工，加強員工職業(yè)操守和法制觀念培訓。

2.加強風險評估，完善風險管理體系。為盡可能降低社會責任風險，房地產(chǎn)基金應首先設定社會責任目標，在風險管理過程中融入社會責任理念，建立科學的風險評估體系。其次，房地產(chǎn)基金應利用信息技術(shù)收集所有可能的導致社會責任風險的危險性因素，建立風險數(shù)據(jù)庫，全面提高全員社會責任風險意識和辨別防范意識。在房地產(chǎn)基金資金募集、項目投資、項目管理和項目退出等階段動態(tài)跟蹤風險因素，充分評估基金面臨的社會責任風險，遵守相關法律法規(guī)和道德操守，盡可能消除風險因素可能給社會、給基金帶來的負面影響。

3.強化業(yè)務控制，全面落實管理規(guī)范。房地產(chǎn)基金應加強募投管退業(yè)務活動的控制，事前、事中、事后各環(huán)節(jié)充分履行社會責任。首先，房地產(chǎn)基金應根據(jù)業(yè)務流程的特征，制定切實可行的管理規(guī)范、操作指引和崗位手冊等，對各環(huán)節(jié)的流程進行規(guī)范和控制。在房地產(chǎn)基金的運作過程中嚴格執(zhí)行《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》和其他各項管理要求，認真落實不相容職務分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、預算管控、運營分析與績效考評等具體控制手段。建立社會責任事后考核評價機制和激勵約束機制，將社會責任的履行情況納入部門、個人的績效評價，考核結(jié)果與薪酬、晉級、評優(yōu)等掛鉤，激發(fā)房地產(chǎn)基金上下履行社會責任的積極性。

4.暢通信息傳遞機制，促進社會責任信息溝通協(xié)調(diào)。綜合運用現(xiàn)代信息技術(shù)搭建信息交互機制，建立上下互聯(lián)互通的信息傳遞渠道和方法;與社會責任相關的信息應及時、準確地收集和反饋，保證信息在房地產(chǎn)基金內(nèi)部有效傳遞。按照法律法規(guī)和基金產(chǎn)品的要求，定期如實披露房地產(chǎn)基金的運行情況，在房地產(chǎn)基金出現(xiàn)重大風險時應及時履行風險告知義務，保障外部利益相關方充分的知情權(quán)，引導相關方審慎決策。還應編制房地產(chǎn)基金年度社會責任報告，對外披露報告期內(nèi)房地產(chǎn)基金承擔社會使命、參與社會公益事業(yè)的情況，宣揚房地產(chǎn)基金積極落實社會責任的先進事跡和優(yōu)秀做法。

5.內(nèi)外部監(jiān)督同步，完善監(jiān)督體系。在建立房地產(chǎn)基金社會責任考核指標體系的基礎上，建立健全社會責任考核的流程和方法，充分發(fā)揮房地產(chǎn)基金監(jiān)事會、內(nèi)部控制委員會等職能機構(gòu)的功能，對履行社會責任的情況進行內(nèi)部監(jiān)督。及時反饋、糾正內(nèi)部發(fā)現(xiàn)的問題，避免房地產(chǎn)基金社會責任問題擴大化，防范更嚴重的社會責任風險。應總結(jié)期內(nèi)房地產(chǎn)基金履行社會責任的經(jīng)驗和不足，以在后續(xù)基金活動中推廣或改進。有條件的房地產(chǎn)基金還應聘請專業(yè)的審計機構(gòu)，對房地產(chǎn)基金社會責任方面的內(nèi)部控制設計的有效性和內(nèi)部控制運行的有效性進行必要的外部審計，出具《社會責任審計報告》。

四、總結(jié)

將社會責任理念嵌入房地產(chǎn)基金內(nèi)部控制體系，把履行社會責任與內(nèi)部控制有機結(jié)合，有利于降低房地產(chǎn)基金面臨的社會責任風險，增加房地產(chǎn)基金的持續(xù)發(fā)展能力和良好社會聲譽，實現(xiàn)房地產(chǎn)基金經(jīng)濟價值與社會價值的協(xié)調(diào)增長。

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