馬熙辰

（中交第一航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司，天津 300220）

近年來，PPP（Public-Private Partnership，又稱政府和社會資本合作）迅猛發(fā)展，已成為拉動我國投資增長的一大亮點。據(jù)財政部政府和社會資本合作中心的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018 年12 月末，入庫PPP 項目總數(shù)累計達(dá)8654 個，投資總額13.2 萬億元，項目簽約落地過半并穩(wěn)步提升。

由于PPP 項目投資規(guī)模大、范圍廣、時間長，參與方眾多，為此，PPP 項目的潛在風(fēng)險也很高。從運作模式來看，實施PPP 項目通常要成立項目公司，項目公司是依法成立的自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司既可能是新設(shè)立的公司，也可能是對已存續(xù)公司進(jìn)行重組。鑒于實務(wù)中項目前期各項合法、合規(guī)手續(xù)的辦理需要主體依托，故而很多情況下，PPP 項目合作各方需對已經(jīng)存續(xù)的公司進(jìn)行重組而形成項目公司。在此現(xiàn)實環(huán)境下，提前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查以規(guī)避風(fēng)險就顯得尤為關(guān)鍵。

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查按照不同的標(biāo)準(zhǔn)存在諸多分類，依據(jù)盡職調(diào)查的目的進(jìn)行分類，盡職調(diào)查包括企業(yè)并購盡職調(diào)查、IPO 盡職調(diào)查、私募股權(quán)盡職調(diào)查等；依據(jù)盡職調(diào)查的內(nèi)容分類，其包括行業(yè)市場調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查以及技術(shù)盡職調(diào)查等。

本文著重針對PPP 項目的財務(wù)盡職調(diào)查進(jìn)行實務(wù)探討。PPP 項目的財務(wù)盡職調(diào)查與其他財務(wù)盡職調(diào)查既有聯(lián)系又有區(qū)別。共通之處在于PPP 的財務(wù)盡職調(diào)查也遵循一般財務(wù)盡職調(diào)查的方式、方法；區(qū)別之處在于PPP 模式本質(zhì)上是一種合作關(guān)系，而非管理關(guān)系或?qū)龟P(guān)系，合作關(guān)系更強調(diào)地位平等、自愿有償，政府指定項目公司進(jìn)行重組多數(shù)是由于前期手續(xù)需要主體依托，這種情況下項目公司成立時間往往不會太長，且重組項目公司的目的在于順利實施PPP 項目的建設(shè)、運營，因此盡職調(diào)查時的側(cè)重點往往不在于業(yè)績分析和未來盈利預(yù)測等信息，而更在于目標(biāo)公司財務(wù)狀況的真實性及財務(wù)風(fēng)險的剝離，以降低項目的投資風(fēng)險。

一、PPP 項目背景

2015 年9 月，某港區(qū)碼頭項目完成工程可行性研究報告；同年12 月，該項目入選江蘇省2015 年第二批政府和社會資本合作（PPP）項目庫。

2016 年1 月，甲公司與地方政府進(jìn)行了多次洽談并實地考察后，就實施某港區(qū)碼頭PPP 項目簽署了合作框架協(xié)議，就項目投資條件、項目公司股比、政府采購等問題進(jìn)行了約定。

2016 年4 月，地方政府完成“兩評一案”報告和評審后公開招標(biāo)，選擇社會投資人；5 月，甲公司中標(biāo)，成為項目社會投資人和EPC 承包商。

2016 年7 月，甲公司與地方政府簽訂了《PPP 投資建設(shè)合作協(xié)議》，確定了項目采用“PPP+EPC+股權(quán)回購”的投資模式建設(shè)，由地方政府指定單位與甲公司按10%∶90%股權(quán)比例共同發(fā)起設(shè)立項目公司，共同開展項目投資建設(shè)和運營，注冊資本金實際投入根據(jù)工程建設(shè)需要由股東協(xié)商，分期逐步到位。地方政府授予項目公司本項目的投資、建設(shè)和經(jīng)營權(quán)，該權(quán)利在本項目生命周期內(nèi)保持有效。

在此期間，政府方為了盡快開展工作，已經(jīng)通過乙公司取得了本項目部分前期手續(xù)的審批工作，如航道使用批復(fù)、岸線使用批復(fù)、通航安全影響論證等。乙公司于2015年7 月成立，注冊資本5 億元人民幣，出資人為地方國資委控股丙公司。為了項目的順利實施，地方政府與甲公司協(xié)商，項目公司在原有乙公司（以下統(tǒng)稱項目公司）基礎(chǔ)上進(jìn)行重組。重組后的項目公司地方政府指定單位丙公司占股份10%，甲公司占股份90%。確定重組項目公司意向后，甲公司迅速組建了專業(yè)團隊，對項目公司開展包括財務(wù)盡職調(diào)查在內(nèi)的一系列調(diào)查工作。

二、PPP 項目中財務(wù)盡職調(diào)查的實施程序

（一）財務(wù)盡職調(diào)查前期的準(zhǔn)備工作

首先，明確財務(wù)盡職調(diào)查的目的。如前所述，隨著財務(wù)盡職調(diào)查目的的不同，調(diào)查的方式和側(cè)重點也存在差別。PPP 項目財務(wù)盡職調(diào)查工作旨在充分掌握項目公司財務(wù)狀況的真實性，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大的財務(wù)風(fēng)險，將重組時點前項目公司所涉及的所有權(quán)益、債權(quán)債務(wù)及未知的擔(dān)保、或有事項等風(fēng)險全部剝離，以充分降低社會資本的投資風(fēng)險。

其次，初步擬定工作計劃。根據(jù)調(diào)查目的，甲公司選聘了會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)分別開展對項目公司審計和資產(chǎn)評估工作。需要注意的是，因甲公司屬于國有控股公司，按照國資委資產(chǎn)評估工作和產(chǎn)權(quán)登記工作管理規(guī)定，國有企業(yè)對外投資需要按規(guī)定程序聘請合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)并進(jìn)行備案，且需要經(jīng)過相應(yīng)審核后才能出具資產(chǎn)評估和審計報告。經(jīng)與審計師和評估師充分溝通后，結(jié)合項目公司提交的財務(wù)報表等相關(guān)資料，初步制定了現(xiàn)場工作計劃。

最后，草擬并提前通知項目公司需提供的資料清單。在進(jìn)駐項目現(xiàn)場前提前擬定資料清單，以便于項目公司提前準(zhǔn)備。清單包括但不限于以下內(nèi)容：1.企業(yè)基本情況資料，包括歷史沿革、隸屬關(guān)系、組織機構(gòu)、人員構(gòu)成、主要業(yè)務(wù)等；2.公司章程、股東協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照及行政批復(fù)文件等；3.以前年度審計報告、評估報告以及驗資報告等；4.會計資料，如年度及最近一期會計報表、賬簿、會計憑證，各開戶銀行對賬單、調(diào)節(jié)表，長短期投資（及投資收益）明細(xì)表、投資合同，往來款項明細(xì)表（賬齡情況，標(biāo)明壞賬、死賬及原因）及對賬單催收記錄，存貨盤點表，固定資產(chǎn)盤點表，在建工程明細(xì)表，長短期借款（利息）明細(xì)表，納稅申報表，借款合同，關(guān)聯(lián)單位及交易明細(xì)表等；5.內(nèi)部管理制度，董事會、總經(jīng)理辦公室會議紀(jì)要。6.其他重要資料，如影響財務(wù)報表的重要合同、協(xié)議等文件（如銀行借款合同和擔(dān)保協(xié)議等），房屋、土地、無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明，車輛行駛證，在建工程立項批準(zhǔn)文件等。

（二）財務(wù)盡職調(diào)查方法和重點內(nèi)容

1.財務(wù)盡職調(diào)查的方法

第一，網(wǎng)絡(luò)搜索。通過國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)、天眼查、企信寶等網(wǎng)絡(luò)公開資料，梳理公司的歷史、工商變更歷史，公司高管人員構(gòu)成、兼職情況以及主要關(guān)聯(lián)方關(guān)系圖譜；通過新聞、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，查詢公司是否有訴訟、判決文書以及負(fù)面報道。第二，審閱。借助于審計師和評估師的工作，通過對公司的財務(wù)報表、賬簿、會計憑證以及相關(guān)財務(wù)資料的審閱，了解項目公司的財務(wù)狀況，以發(fā)現(xiàn)重大、關(guān)鍵的財務(wù)問題。第三，訪談。根據(jù)項目公司機構(gòu)設(shè)置和人員構(gòu)成確定訪談對象和問題，了解相關(guān)問題的具體情況。訪談問題應(yīng)具有指向性，尤其是對調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題要深入挖掘，與書面資料交叉比對，發(fā)現(xiàn)問題并還原事實真相。第四，分析程序。將通過各方渠道收集的項目公司財務(wù)信息和相關(guān)資料進(jìn)行比對，對財務(wù)資料的真實性、合法性、合理性進(jìn)行分析，從中尋找可能存在的問題。第五，現(xiàn)場調(diào)查。實地查看項目公司相關(guān)實物資產(chǎn)的存放位置、管理及質(zhì)量狀況。

2.財務(wù)盡職調(diào)查的重點內(nèi)容

通過網(wǎng)絡(luò)搜索發(fā)現(xiàn)項目公司成立時間較短、無訴訟及負(fù)面報道，但關(guān)聯(lián)方的關(guān)系圖譜較為復(fù)雜，同時結(jié)合項目公司財務(wù)報表中增幅較大項目（如往來款項、貨幣資金、在建工程等），初步確定了PPP 項目財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注的內(nèi)容，包括：內(nèi)部控制的健全性；財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，可靠性；是否存在表外負(fù)債；尤其注意對貨幣資金、往來款項、在建工程等長期資產(chǎn)及實收資本的調(diào)查。

（三）財務(wù)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題

項目公司自2015 年7 月成立至財務(wù)盡職調(diào)查日，無營業(yè)收入且無現(xiàn)金流量表，僅發(fā)生少量管理費用，但是資產(chǎn)、負(fù)債金額較實收資本有較大增長。因項目公司成立時間短，除兩名專職人員外，包括財務(wù)人員在內(nèi)的其余人員均由股東丙公司人員兼職?？傮w而言，項目公司的財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，缺少必要的內(nèi)部控制。項目公司未建立系統(tǒng)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢攧?wù)規(guī)章制度，內(nèi)部控制不夠嚴(yán)密，相關(guān)業(yè)務(wù)的會計處理也不盡規(guī)范。主要表現(xiàn)在：

1.會計核算不規(guī)范。項目公司無獨立財務(wù)人員，與原股東丙公司共用財務(wù)人員。財務(wù)人員賬務(wù)處理時未嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則和核算要求執(zhí)行，摘要不清晰、科目使用不準(zhǔn)確、支持性附件缺少等問題大量存在。如：（1）根據(jù)2016 年8 月某憑證顯示，歸還A 銀行貸款利息18 萬元，但在科目余額表中既未體現(xiàn)銀行借款利息，又未見銀行借款記錄，而是在往來款中核算；（2）將符合固定資產(chǎn)的項目直接計入了管理費用；（3）支付電費憑證所附憑據(jù)不是正式發(fā)票。

2.往來交易頻繁。項目公司成立于2015 年7 月，實收資本為5 億元，然而至財務(wù)盡職調(diào)查時點僅一年多的時間里，資產(chǎn)規(guī)模已擴張達(dá)11.40 億元，尤其是往來款項掛賬金額大、情況復(fù)雜，嚴(yán)重影響了資產(chǎn)負(fù)債的真實性。如：（1）其他應(yīng)收款中與某船舶公司往來款2.48 億元，同時還與其他8 家關(guān)聯(lián)公司互有應(yīng)收、應(yīng)付大額資金往來；（2）存在大額其他應(yīng)付款，與某重點建設(shè)基金公司有往來款1.3 億元；（3）原股東丙公司與某銀行簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《利息補償協(xié)議》，由股東丙公司承接該銀行對另外三家企業(yè)的債權(quán)和補償利息。該業(yè)務(wù)與項目公司本無直接關(guān)系，但在2016 年8 月由項目公司直接代股東丙公司支付了5600 萬元給該銀行，且計入了項目公司的在建工程。

3.銀行賬戶與資金管理不到位。如（1）銀行賬戶開立缺乏有效監(jiān)管，如從中國人民銀行征信系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，項目公司現(xiàn)有銀行賬戶12 個，但賬面銀行賬戶遺漏1 個，且銀行對賬不及時，部分銀行對賬單缺失；（2）大額資金往來只有經(jīng)辦人及財務(wù)部負(fù)責(zé)人簽字，內(nèi)部控制不嚴(yán)密。

4.貨幣資金不實。根據(jù)項目公司科目余額表顯示銀行存款有5.7 億元，但發(fā)現(xiàn)其中有購買B 銀行的理財產(chǎn)品4.4 億元，且該理財產(chǎn)品已全部為項目公司開立的承兌匯票（收票人全部為關(guān)聯(lián)方）做質(zhì)押。

（四）解決方案

當(dāng)發(fā)現(xiàn)項目公司內(nèi)部控制較為薄弱后，對項目公司的財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)更加關(guān)注財務(wù)報表背后的真實業(yè)務(wù)，減少對項目公司所提供財務(wù)報表的依賴，多通過多方訪談來交叉印證，及時與項目公司原股東、公司管理層及財務(wù)人員充分溝通，及時解決問題。

1.對于會計核算的問題，管理層組織財務(wù)部和相關(guān)人員多次召開內(nèi)部會議按照準(zhǔn)則和規(guī)范進(jìn)行整改，同時財務(wù)盡職調(diào)查團隊也提供專業(yè)指導(dǎo)意見。經(jīng)多方查證，項目公司與A銀行簽訂了3000萬元的短期借款合同，但貸款到賬后相關(guān)款項又經(jīng)項目公司支付給了原股東丙公司，相關(guān)利息也由丙公司代為支付。因銀行貸款涉及到第三方銀行，無法做到完全剝離，所以對于該筆業(yè)務(wù)的核算處理，項目公司真實還原了賬務(wù)處理的經(jīng)濟實質(zhì)，恢復(fù)短期借款，增加與股東往來，且取得原股東書面承諾承擔(dān)到期還本付息的義務(wù)。

2.對往來交易進(jìn)行梳理，制定了往來清理方案。往來賬務(wù)調(diào)整涉及第三方的，需要第三方認(rèn)可的文件（三方協(xié)議），征得對方同意。經(jīng)梳理：（1）與某船舶公司往來款2.48億元，該款為項目公司代為行使行政職能收購的資產(chǎn)包用做未來項目建設(shè)用地，但截至財務(wù)盡職調(diào)查時點該資產(chǎn)尚未辦理過戶，為便于重組，在評估師對資產(chǎn)現(xiàn)場進(jìn)行初步評估認(rèn)為基本上不存在較大資產(chǎn)貶值的前提下，將該筆往來暫時轉(zhuǎn)入項目公司原股東丙公司往來。（2）與原股東丙公司旗下7 家關(guān)聯(lián)方4.4 億元往來款采用“多方抹賬”處理方式，即三方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議共同確認(rèn)往來款全部剝離至原股東丙公司，多方抵消后項目公司賬面上僅保留與原股東丙公司的往來款項。（3）與某重點建設(shè)基金公司往來款1.3億元，實際為地方政府為實施本PPP 項目爭取的項目優(yōu)惠資金，據(jù)2016年6月基金公司、地方政府國資辦、項目公司、地方政府簽訂的四方協(xié)議，該筆資金是對項目公司的增資款，已到項目公司銀行賬戶，根據(jù)協(xié)議約定項目公司需要修改公司章程，變更工商手續(xù)。至財務(wù)盡職調(diào)查時點，項目公司已構(gòu)成違約。經(jīng)多方協(xié)調(diào)，甲公司同意基金公司作為未來股東參股到項目公司，但不得影響社會資本甲公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營；基金公司也同意重組方案落實后，同甲公司一并進(jìn)行工商登記變更。（4）代為股東支付的關(guān)聯(lián)款5600 萬元，計入應(yīng)收股東款項。

3.對銀行賬戶與貨幣資金管理的處理。（1）對于銀行賬戶管理，通過梳理銀行賬戶，調(diào)閱銀行流水，補充銀行對賬和清理閑置賬戶來規(guī)避風(fēng)險。該事項也促使原股東重新審視其銀行賬戶的管理制度，內(nèi)部也隨即開展銀行賬戶清理行動，并規(guī)定銀行開戶必須報備總經(jīng)理。（2）因項目公司將要重組，接下來不再頻繁發(fā)生資金收支事項，相應(yīng)審批流程待重組后進(jìn)一步規(guī)范。

4.對貨幣資金不實的處理。項目公司財務(wù)人員對于在B 銀行購買理財產(chǎn)品所給出的理由是為了取得投資收益，然而通過調(diào)閱銀行留檔的銀行出票資料和購銷合同，財務(wù)盡職調(diào)查團隊認(rèn)為，開立承兌匯票所依據(jù)的購銷合同關(guān)系不真實，且收票人全部為港務(wù)公司的關(guān)聯(lián)公司，存在一定風(fēng)險。為了規(guī)避風(fēng)險，最后商定采用先減資再注資方式重組注冊公司，即項目公司現(xiàn)有實收資本5 億元減資至5000 萬元。因此，項目公司賬面貨幣資金僅需留下5000 萬元和重點建設(shè)基金的投資款1.3 億元，其余資金全部劃轉(zhuǎn)至項目原股東丙公司，作為減資處理。銀行理財產(chǎn)品與重組后的項目公司無關(guān)，到期后由原股東丙公司享有并負(fù)責(zé)支付承兌匯票。

通過與項目公司、原股東的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，規(guī)范了項目公司的會計核算、抵消并剝離關(guān)聯(lián)往來、核實收購資產(chǎn)、清減銀行賬戶數(shù)量、核實資金存量，設(shè)計出了多方抹賬的解決方案和切實可行的減資操作，優(yōu)化了項目公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，使資產(chǎn)更為真實、準(zhǔn)確，財務(wù)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題得以妥善解決，風(fēng)險得以轉(zhuǎn)移或規(guī)避。最終，財務(wù)盡職調(diào)查團隊出具了詳盡而可靠的盡職調(diào)查報告，為完成項目公司重組、順利實施PPP 項目掃清了障礙。

三、總結(jié)與建議

總之，現(xiàn)實環(huán)境下，由于項目前期各項手續(xù)的辦理需要主體依托，通過重組進(jìn)行PPP項目合作的方式越來越普遍，然而項目公司通常也由于成立時間較短、存續(xù)具有過渡性質(zhì)，往往存在財務(wù)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不完善的問題，財務(wù)盡職調(diào)查就顯得尤為重要。

首先，提前做好準(zhǔn)備工作。凡事預(yù)則立、不預(yù)則廢，本項目中，通過前期的資料收集和規(guī)劃，提前鎖定了關(guān)注“重點”，事實也證明了這些關(guān)鍵點確實容易出現(xiàn)問題。

其次，選擇恰當(dāng)?shù)恼{(diào)查方法。在項目公司內(nèi)部控制不健全的情況下，要減少對財務(wù)報表的依賴，多借助于訪談和資料交叉比對；同時要注重溝通的方式方法，項目公司多因成立時間短、制度缺失、人員配備和專業(yè)勝任能力不足，導(dǎo)致出現(xiàn)一些問題，但并不意味著其一定存在主觀故意和舞弊動機，因此在與項目公司相關(guān)人員交流時，要注重溝通的方式方法，避免走上對立面。

三是根據(jù)調(diào)查重點排查風(fēng)險。PPP 項目的財務(wù)盡職調(diào)查更加側(cè)重于財務(wù)狀況的真實性、準(zhǔn)確性以及是否存在表外或有負(fù)債，對經(jīng)營成果和未來盈利預(yù)測的關(guān)注程度較低。與此同時，在PPP 項目前期手續(xù)已經(jīng)辦理的情況下，為了保證項目的順利實施，需要妥善解決發(fā)現(xiàn)的問題并保證整體風(fēng)險可控，確保重組順利進(jìn)行。