楊尚林

摘? 要：近年來，資本市場的并購重組促進了國內(nèi)資產(chǎn)評估領(lǐng)域的發(fā)展，如何利用資產(chǎn)評估，更好地服務(wù)上市企業(yè)并購重組已成為業(yè)界普遍關(guān)注的問題。本文結(jié)合資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中的作用，探討了并購重組資產(chǎn)評估中的問題，并提出了若干建議，以保障資產(chǎn)評估的科學(xué)性、可靠性。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)評估;上市公司;并購重組;作用

面對日趨白熱化的市場競爭環(huán)境，上市公司并購重組具有十分重大的現(xiàn)實意義，即可實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，又可顯著提升資源利用效率，促進國民經(jīng)濟的穩(wěn)健發(fā)展。而對于上市公司并購重組而言，資產(chǎn)評估始終是一個繞不開的問題，其直接關(guān)乎并購重組后企業(yè)能否健康運行。為此，有必要對上市公司并購重組中資產(chǎn)評估相關(guān)問題展開探討，以助推上市公司的健康發(fā)展。

一、上市公司并購重組中資產(chǎn)評估發(fā)揮著不容小覷的作用

對于上市公司而言，資產(chǎn)評估乃其并購重組中不可或缺的必要條件，并為企業(yè)并購重組提供了科學(xué)的可行性分析，直接關(guān)系著并購重組的最終結(jié)果。

（一）保障交易雙方合法利益，為并購重組方案提供依據(jù)

作為上市公司運行發(fā)展所依賴的主要市場，資本市場的競爭日趨激烈，為了避免市場競爭中上市公司合法利益受損，必須借助于資產(chǎn)評估強大的專業(yè)性、公平公正性等特點，為雙方提供科學(xué)的價值參考，以降低雙發(fā)交易成本，保障其合法利益。資產(chǎn)評估，旨在為公司的咨詢、鑒證工作提供最專業(yè)可靠的評估報告。對于上市公司而言，并購重組中需要明晰目標對象的經(jīng)營狀況、營利管理能力、資金整合情況等，而這恰恰是資產(chǎn)評估的優(yōu)勢，借助于科學(xué)評估，上市公司可明晰目標對象各項能力、經(jīng)濟指數(shù)等，并可依循此類信息精準衡量重組并購所能帶來的效益，從而為公司制定最優(yōu)并購方案提供科學(xué)依據(jù)。

（二）規(guī)避主觀不正當干涉，為交易價格制定提供參考

對于多數(shù)重組并購失敗的上市公司而言，其主要是受到了交易方案分歧、資產(chǎn)業(yè)績存疑等主觀原因的影響。作為一項獨立而公正的工作，資產(chǎn)評估要求相關(guān)人員必須嚴格依循規(guī)定要求，結(jié)合公司技術(shù)、財務(wù)等資料開展科學(xué)評估，加上有關(guān)部門的涉入監(jiān)管，有效規(guī)避了不正當干擾。不僅如此，資產(chǎn)評估不僅為資本市場提供了價值衡量依據(jù)，更保障了其規(guī)范運行，維護了相關(guān)者的合法利益，并通過科學(xué)反映企業(yè)資產(chǎn)狀況，為市場融資與并購重組定價環(huán)節(jié)提供了參考，為公司股份二次分配夯實了根基，促進了并購重組的順利開展。

（三）規(guī)范公司獨立運作行為，保障中小投資者正當權(quán)益

公司申請并購重組時，資產(chǎn)評估提供了科學(xué)的披露評估方法及程序，提供預(yù)期收入增長率、折現(xiàn)率等信息，并實現(xiàn)了各項業(yè)務(wù)的公開化、透明化，保障了社會各界及有關(guān)部門對公司的監(jiān)管，提升了其公信度，確保了并購重組行為的順利開展，也維護了相關(guān)投資方的合法利益。隨著資本市場的風(fēng)云變幻，中小投資者因資金不足、市場份額少而難以掌控并購重組的主導(dǎo)權(quán)，資產(chǎn)評估有效打破了這一局限，其能夠及時發(fā)現(xiàn)并披露企業(yè)運作中所存在的各類問題，為交易雙方提供公平、公正的參考信息，極大地保障了中小投資者的利益。

二、上市公司并購重組資產(chǎn)評估問題與建議

雖然資產(chǎn)評估遵循了公平、公正、公開的基本原則，但操作層面仍然存在諸多問題，導(dǎo)致并購估值難以客觀反映標的資產(chǎn)價值。首先，資產(chǎn)評估機構(gòu)難以保持獨立性。在并購重組中，利益相關(guān)者通常會對資產(chǎn)評估施加人為影響，部分公司慣于與重組方先進行交易價格商定，再委托資產(chǎn)評估，通過為評估方施壓、更換評估師等方式依循交易價格倒推出估值參數(shù)，這導(dǎo)致評估機構(gòu)難以保持其獨立性。其次，評估方法不甚科學(xué)。資產(chǎn)評估常用方法是收益法，而收益法是通過現(xiàn)金流折現(xiàn)進行估值，而該過程收入受人為操作的影響極大，無法確保估值的科學(xué)性。再次，信息披露不充分。對于資產(chǎn)評估而言，評估方法、模型、參數(shù)等均會直接影響最終結(jié)果，由于不少公司評估方法選擇依循的是披露格式化，信息含量缺失，還有些評估模型及主要評估參數(shù)未進行披露，這導(dǎo)致信息披露不到位，嚴重誤導(dǎo)了投資者。

對于上市公司而言，定價乃并購重組的關(guān)鍵，針對上述資產(chǎn)評估問題，要從如下幾點加以改進：一是改進評估方法及標準。要加快完善收益法中有關(guān)永續(xù)年限及營業(yè)收入預(yù)測的規(guī)定，分布設(shè)置成長期、平穩(wěn)期、下降期等，并將傳統(tǒng)以歷史業(yè)績增長率預(yù)測轉(zhuǎn)變?yōu)橐援斈暌勋@訂單預(yù)測，以保障評估模型滿足企業(yè)實際情況。二是優(yōu)化業(yè)績承諾機制。國家要積極借鑒國外支付計劃，并不一次性付清收購價款，而是由先支付部分價款，交割之后在依循業(yè)績逐步支付剩余價款，這樣如若約定條件難以實現(xiàn)，被收購方將無法得到滯后價款，同時要構(gòu)建起估值調(diào)整機制，以此取代傳統(tǒng)業(yè)績承諾，保障投資方的權(quán)益。三是要強化信息披露。針對當前上市公司在并購標的資產(chǎn)評估中信息披露的不充分性、模糊性，建議強化信息披露規(guī)定，為選擇科學(xué)的資產(chǎn)評估方法提供可靠依據(jù)，同時要結(jié)合公司有關(guān)指標、對照其選擇依據(jù)，采用永續(xù)模型等，實現(xiàn)信息詳盡披露，以提升資產(chǎn)估值的透明度。與此同時，要進一步明晰會計政策披露規(guī)定，在并購預(yù)案、定期報告等中對會計處理披露進行強制要求，使公司能夠在定期報告中嚴格依循規(guī)定要求充分披露估值信息，以提升投資者決策的科學(xué)性。

三、結(jié)語

上市公司并購重組極大地推動了社會資源的優(yōu)化配置，促進了社會經(jīng)濟的健康發(fā)展。為了促進上市公司并購重組的順利開展，科學(xué)的資產(chǎn)評估工作必不可缺，但資產(chǎn)評估實際操作中存在的問題嚴重影響了最終估值的客觀性、科學(xué)性，為此，政府及資產(chǎn)評估機構(gòu)要引起足夠的重視，通過強化監(jiān)管、完善評估方法、調(diào)整業(yè)績承諾機制與評估信息披露，以充分發(fā)揮資產(chǎn)評估的作用。

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