摘 ?要：在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展情形下，企業(yè)并購成為一種廣泛使用的資本運(yùn)營手段。然而并購在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、節(jié)約成本、提高競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、形成多元化經(jīng)營的同時(shí)也給企業(yè)帶來了各種復(fù)雜的財(cái)務(wù)問題。本文主要針對(duì)并購中發(fā)生的財(cái)務(wù)問題進(jìn)行剖析，并提出合理的解決措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;財(cái)務(wù)問題;解決措施

一、企業(yè)并購基本理論

（1）并購的概念

并購源于英文merger&acquisition（M&A），本意指較弱的一方再被吸收后不在獨(dú)立存在，在這里指目標(biāo)企業(yè)被主并企業(yè)吸收，即主并企業(yè)通過某種手段取得了目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)成為并購后企業(yè)的控股股東。常見形式主要包括控股合并、新設(shè)合并、吸收合并三種?？毓珊喜⑹鞘召彿酵ㄟ^直接購買目標(biāo)企業(yè)股份或者其他方式取得被收購方的控制權(quán)，并購后被收購方成為收購方的子公司，雙方都保持其獨(dú)立的法人地位。吸收合并的模式為A+B=A，主并企業(yè)法人資格仍存在并購后繼續(xù)獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營，而被收購方成為主并企業(yè)的一部分法人資格被注銷。而新設(shè)合并是完全成立一家新公司，其模式可以表示為A+B=C。

（2）并購的動(dòng)因

1.獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)

橫向并購的目標(biāo)在于擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，形成壟斷優(yōu)勢(shì)。通過并購將企業(yè)各種生產(chǎn)資源、人力資源、信息資源、市場(chǎng)資源等要素有機(jī)結(jié)合起來，可以降低單位投資成本或者提高單位投資收益，從而獲得超額利潤。

2.降低交易成本

在任何情況下，任何企業(yè)在市場(chǎng)上交易都不可避免會(huì)產(chǎn)生交易費(fèi)用。按照科斯理論，企業(yè)可以看作是市場(chǎng)機(jī)制的微觀物，市場(chǎng)與企業(yè)是資源配置的兩種能夠互相代替的手段。而縱向兼并，將原本的市場(chǎng)交易關(guān)系轉(zhuǎn)換為企業(yè)內(nèi)部的行政調(diào)撥關(guān)系，從而大大降低交易成本。

3.合理避稅，獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

大型企業(yè)可以通過收購一些規(guī)模小、經(jīng)濟(jì)效益差的公司，這些公司在經(jīng)營方面往往存在虧損的現(xiàn)象，

此時(shí)企業(yè)能夠使用稅法中虧損遞延的條款來實(shí)現(xiàn)合理避稅的目標(biāo)。除此以外，并購增加了企業(yè)融資渠道，例如，當(dāng)一方具備閑置的資金，而另一方資金短缺時(shí)，兩者的聯(lián)合就可以發(fā)揮財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

二、企業(yè)并購中存在的財(cái)務(wù)問題

（1）并購目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估問題

在企業(yè)并購過程中，收購方與被收購方都十分重視目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估。對(duì)目標(biāo)企業(yè)而言，了解本企業(yè)真實(shí)或潛在的市場(chǎng)價(jià)值，可以避免被低價(jià)收購或者使并購者知難而退消除被并購的危機(jī)。對(duì)于主并企業(yè)而言，正確的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值可以控制成本帶來并購正效應(yīng)。

1.企業(yè)的盈利能力

企業(yè)的資產(chǎn)，無論是可辨認(rèn)資產(chǎn)還是不可辨認(rèn)資產(chǎn)是否能產(chǎn)生最佳效益，很大程度上取決于企業(yè)管理者的經(jīng)營能力、創(chuàng)新能力、管理政策以及企業(yè)的人力資源等。在評(píng)估企業(yè)價(jià)值時(shí)不僅要看資產(chǎn)價(jià)值，更要關(guān)注企業(yè)管理效率。企業(yè)目前是如何盈利的？盈利點(diǎn)有哪些？是產(chǎn)品質(zhì)量高，還是營銷渠道廣，又或者是產(chǎn)品創(chuàng)新能力強(qiáng)。企業(yè)未來的發(fā)展趨勢(shì)是怎樣的？企業(yè)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力如何？這些因素在評(píng)估企業(yè)價(jià)值時(shí)都需要考慮。

2.目標(biāo)企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)狀況

目標(biāo)企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)及其大小也對(duì)企業(yè)價(jià)值評(píng)估有重要影響。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被收購后，并購方將承受一部分或者全部風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)是否在并購方的可承受范圍內(nèi)以及會(huì)給并購方造成多大的預(yù)計(jì)損失。都要在評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值時(shí)充分考慮。

3.企業(yè)隱瞞真實(shí)信息誤導(dǎo)投資者

財(cái)務(wù)報(bào)表是企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的基礎(chǔ)文件，目標(biāo)企業(yè)的絕大多數(shù)信息都來源于財(cái)務(wù)報(bào)表。在并購雙方信息沒有完全交流的情況下，目標(biāo)企業(yè)可能為了獲得更高的收益，抬高自身出售價(jià)格，故意出具虛假報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性如何，資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值是怎樣，都應(yīng)當(dāng)引起并購企業(yè)的重視。同時(shí)，財(cái)務(wù)報(bào)表自身也有一定的弊端，它只能提供財(cái)務(wù)方面的數(shù)據(jù)，不能提供非財(cái)務(wù)方面的信息，也能導(dǎo)致企業(yè)的價(jià)值評(píng)估不夠全面。

（2）并購企業(yè)的支付方式及融資問題

1.現(xiàn)金支付及其融資

現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)支付現(xiàn)金，以期獲得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。在我國，多數(shù)企業(yè)會(huì)選擇現(xiàn)金支付的方式來完成并購，它不會(huì)改變主并企業(yè)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時(shí)可以迅速完成并購避免目標(biāo)企業(yè)采取防御措施導(dǎo)致并購成本提高甚至并購失敗。但是，現(xiàn)金支付往往要求主并企企業(yè)在協(xié)議日期支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)短期現(xiàn)金流甚至長期現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)不便，資金鏈斷裂。

一般情況下，在采取現(xiàn)金支付的方式時(shí)主并企業(yè)必須擁有充足的現(xiàn)金流，但對(duì)大多數(shù)企業(yè)來說，不會(huì)存有太多的流動(dòng)性資產(chǎn)，因?yàn)樗鼈兊挠实?。所以主并企業(yè)想要完成并購就需要到資本市場(chǎng)上尋求資金援助?，F(xiàn)金并購中常采取債務(wù)融資的方式，在資本市場(chǎng)上借款或者發(fā)行企業(yè)債券。債務(wù)融資通過主并企業(yè)對(duì)外舉借債務(wù)來實(shí)現(xiàn)籌資，具有財(cái)務(wù)杠桿作用，在給企業(yè)帶來超額收益的同時(shí)，也會(huì)數(shù)倍加大企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.股票支付及其融資

股票支付是主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到收購的目標(biāo)。股票支付不會(huì)企業(yè)資金流動(dòng)情況造成影響，但是會(huì)影響企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)，稀釋現(xiàn)有的股東控制權(quán)。企業(yè)股權(quán)被稀釋的極端結(jié)果是主并企業(yè)被目標(biāo)公司反收購，目標(biāo)企業(yè)成為并購后企業(yè)的控股股東。普通股和優(yōu)先股都可以用來收購目標(biāo)公司的控股權(quán)，普通股股利支付取決企業(yè)經(jīng)營狀況，股利負(fù)擔(dān)較輕。假如目標(biāo)企業(yè)原本的股利政策需要較高的股利分配率，為了避免提高股利支付率增加本企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，可以選擇發(fā)行優(yōu)先股。

（3）并購績(jī)效評(píng)價(jià)問題

企業(yè)并購不是簡(jiǎn)單收購行為，收購?fù)瓿珊笾鞑⑵髽I(yè)還面臨一系列管理上的挑戰(zhàn)，如人才流失、經(jīng)營方式差異、文化沖突以及進(jìn)入全新領(lǐng)域等等，這決定并購整合的必要性。整合完成后根據(jù)一定的評(píng)價(jià)原則、評(píng)價(jià)指標(biāo)、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及評(píng)價(jià)方法對(duì)企業(yè)一定經(jīng)營期間的價(jià)值實(shí)現(xiàn)程度進(jìn)行評(píng)價(jià)，以權(quán)衡此次并購能否為企業(yè)帶來了正效應(yīng)。

三、企業(yè)并購中財(cái)務(wù)問題的解決方法

（1）采用恰當(dāng)?shù)姆椒ǎ侠泶_定目標(biāo)公司價(jià)值

企業(yè)估值的措施主要有成本法、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、換股估價(jià)法、收益法四種，具體采取哪種方法需結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況在決定。但無論采取何種方式，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表都要進(jìn)行嚴(yán)格審查，以防目標(biāo)企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的過度修飾以及存在的虛假狀況。全面評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，除了對(duì)有形資產(chǎn)重點(diǎn)審查外，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的無形資產(chǎn)也應(yīng)認(rèn)真考察。選擇權(quán)威的中介機(jī)構(gòu)，避免出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)暗中勾結(jié)，出具虛假報(bào)告。

（2）合理選擇支付方式降低融資成本

主并企業(yè)事先對(duì)應(yīng)對(duì)并購所需要的資金進(jìn)行預(yù)測(cè)，確定合適的支付方式使并購所需要的資金在其可以承受的范圍之內(nèi)。支持多樣化的支付方式，避免將所有雞蛋放在一個(gè)籃子里，充分發(fā)揮各種支付方式的優(yōu)勢(shì)。拓展融資渠道，將增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行債券等多種方式結(jié)合起來。降低了企業(yè)融資的難度，同時(shí)加快資金的周轉(zhuǎn)速度。

（3）注重并購整合提高企業(yè)整體業(yè)績(jī)

企業(yè)整合是企業(yè)并購后一個(gè)不可小覷的緊要問題，如果管理層不注重企業(yè)整合問題，可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展跋前疐后、經(jīng)濟(jì)效益差，出現(xiàn)零效應(yīng)甚至負(fù)效應(yīng)的結(jié)果。針對(duì)財(cái)務(wù)角度而言，通過整合實(shí)現(xiàn)各種信息資源共享，以高層的財(cái)務(wù)經(jīng)營理念為方向，以并購雙方的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)為基礎(chǔ)，優(yōu)化資源配置，將企業(yè)不需要、低效率的資產(chǎn)給予處置，降低運(yùn)營費(fèi)用，提高資產(chǎn)利用效率。根據(jù)企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，進(jìn)行部門、人員安排，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，降低人力資源成本。

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作者簡(jiǎn)介：嚴(yán)琴（1996.10），女，漢，安徽，在讀本科，安徽理工大學(xué)，經(jīng)濟(jì)類。