俞月仙 楊劍

[摘要]近幾年，影視文娛行業(yè)的快速發(fā)展吸引了巨額資本進(jìn)入，也導(dǎo)致此類輕資產(chǎn)行業(yè)發(fā)生了大量并購事件。并購標(biāo)的的高溢價造成了企業(yè)商譽規(guī)模巨大，而商譽減值也成為影響企業(yè)的重要因素。傳媒業(yè)頻頻高溢價并購的原因、大額商譽的減值風(fēng)險以及高商譽對企業(yè)信用的影響都值得思考。針對這些問題，文章基于長城影視視角，對傳媒業(yè)并購商譽以及商譽減值的風(fēng)險展開研究，得出結(jié)論并提出相應(yīng)建議。

[關(guān)鍵詞]輕資產(chǎn);傳媒業(yè);并購;商譽

[DOI]1013939/jcnkizgsc201930125

1研究背景

從2014年起，A股的上市公司開始大規(guī)模的并購，每年都會新增3000億～4000億元的商譽，這意味著上市公司收購成本的急速增加。2019年1月，上市公司集體爆出業(yè)績大幅虧損，虧損的主因就是商譽減值。截至2018年三季報，A股市場商譽占比前五的行業(yè)分別是傳媒、醫(yī)藥、計算機、機械、汽車。傳媒行業(yè)高居榜首，傳媒業(yè)商譽自2013年以來快速擴大，2014—2015年，商譽增速均在100%以上，受政策影響，2016年期間傳媒行業(yè)并購有所放緩。聚焦到公司層面，截至2018年第三季度，傳媒行業(yè)商譽與凈資產(chǎn)比例在90%以上的公司有11家，這些公司在2018年的股價平均漲跌幅為-4566%。并購商譽可能形成企業(yè)潛在風(fēng)險，對企業(yè)信用造成影響，因此，有必要進(jìn)行研究。

2并購商譽的特點

公司在收購資產(chǎn)時支付對價與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額被確認(rèn)為商譽。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，商譽在無形資產(chǎn)中的重要作用逐步凸顯。傳媒集團在資本運作上的突出特點，就是并購行為頻繁。并購標(biāo)的的高溢價造成了企業(yè)商譽規(guī)模巨大，市值提升。

并購商譽有以下幾個特點：一是整體性。區(qū)別于企業(yè)的廠房設(shè)備等，商譽是由企業(yè)許多要素共同作用的。商譽與企業(yè)是以整體形式存在的，不能單獨計量，獨立轉(zhuǎn)讓。二是不可辨認(rèn)性。商譽屬于無形資產(chǎn)，所以它的市場價值不能直接計量。因此多采取超額收益法和減值測試法等間接計量方法。三是價值波動性。企業(yè)希望通過并購重組來提高商譽，獲得超額收益。許多因素都能對商譽產(chǎn)生影響，政策變動、內(nèi)部管理水平以及可能存在的子公司價值轉(zhuǎn)移，都會使商譽發(fā)生變化。

3長城影視

31長城影視基本背景

長城影視屬于文化傳媒板塊，公司涉及影視、廣告營銷和實體娛樂業(yè)務(wù)。2010年，長城影視在文化傳媒業(yè)嶄露頭角，2013年電影市場開始走向繁榮，長城影視也有意上市。此時正值證監(jiān)會推出了最嚴(yán)上市條例，審核條件加強。影視公司的預(yù)期效益又難以評判，IPO難以進(jìn)展，只得“借殼上市”。江蘇宏寶屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，經(jīng)營不善，在2013年8月已經(jīng)停牌。恰好符合“小凈空”的殼資源要求，為長城影視上市提供了資格。長城影視也成為影視借殼發(fā)行上市的第一股。

32長城影視的并購之路

2014年上市至今，長城影視花費2985億元收購近20家公司，并購板塊涉及影視、廣告以及實景娛樂。且都為高溢價收購，形成商譽1350億元。A股商譽排行榜，長城影視一直排名靠前。截至2018年第三季度，商譽占凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)高達(dá)17652%。2013年之前，整個市場并購重組都相對較少。隨著2013年電影市場走向繁榮，2014年更是流行起新一股的并購浪潮。長城影視無疑是抓住了這次機會，在2014年4月借助江蘇宏寶，成為第一支影視借殼發(fā)行上市的股票。江蘇宏寶持有長城影視100%的股權(quán)，將主營業(yè)務(wù)的范圍轉(zhuǎn)變?yōu)殡娨晞〉耐顿Y、制作與發(fā)行及其衍生業(yè)務(wù)。同時，公司實際控制人也變更為趙銳勇、趙非凡父子。

33長城影視經(jīng)營現(xiàn)狀分析

331商譽減值

根據(jù)2018年度業(yè)績快報，長城影視在2018年實現(xiàn)營業(yè)總收入1501億元，比2017年同期增加了2053%;營業(yè)利潤-306億元，比2017年同期減少29593%;利潤總額-294億元，比2017年同期減少21986%;歸屬于上市公司股東凈利潤-355億元，比2017年同期減少30908%。商譽減值成為長城影視營業(yè)收入同比增長、凈利潤卻大幅下降的主要原因。2018年，公司對部分子公司進(jìn)行了商譽計提減值準(zhǔn)備。2018年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計519億元，其中商譽計提資產(chǎn)減值為378億元。

長城影視的商譽減值原因包含以下幾點：一是行業(yè)高度依賴明星、名導(dǎo)。影視行業(yè)區(qū)別于傳統(tǒng)行業(yè)的最大特點就是它的輕資產(chǎn)性。傳統(tǒng)行業(yè)并購重組后，原有的有形資產(chǎn)都能可靠計量，歸入新公司。而影視業(yè)更多依賴人的價值。長城影視選擇并購首映時代，更為看重的是蔣雯麗、顧長衛(wèi)、馬思純等少數(shù)人的價值。當(dāng)少數(shù)人成為一個公司的利潤支撐時，會使不確定性和風(fēng)險性加大。二是2B商業(yè)模式下，行業(yè)增長緩慢。目前影視業(yè)關(guān)注具有未來預(yù)期盈利前景的影視衍生品和付費視頻。定制化操作，從2B的電視臺和視頻網(wǎng)站收取版權(quán)費，使得影視業(yè)規(guī)范性提高，行業(yè)的穩(wěn)定性增強。三是現(xiàn)金流狀況差。2018半年報顯示長城影視現(xiàn)金流量凈額為-138億元?；I資活動現(xiàn)金流量凈額為-064億元，是由于長城影視償還債務(wù)而支付的現(xiàn)金就高達(dá)452億元。投資活動現(xiàn)金流量凈額為-279億元。歸結(jié)于長城影視1036億元的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款過多，現(xiàn)金收入少。長城影視激進(jìn)的擴張策略，對企業(yè)融資能力和后續(xù)經(jīng)營都是考驗。

332協(xié)同效應(yīng)削弱

2015—2018年企業(yè)營業(yè)收入構(gòu)成發(fā)生了明顯變化，雖然長城影視號稱以影視業(yè)為主要業(yè)務(wù)，但其對影視業(yè)的關(guān)注卻不多，而是更注重廣告業(yè)務(wù)。主業(yè)副業(yè)化趨勢愈加嚴(yán)重。四年來，長城影視收購了12家廣告公司，主營業(yè)務(wù)也發(fā)生了偏移。長城影視2018年半年報顯示，廣告營收和實景娛樂營收分別占總營收的4729%和4872%，而影視業(yè)務(wù)營收只占399%。上半年的影視收入主要來源于《大西南剿匪記》《孤膽英雄》等作品，這些作品沒有爆款，也不是熱門IP。資本運作頻繁，而優(yōu)質(zhì)影視作品卻很少，業(yè)務(wù)板塊整合不當(dāng)，協(xié)同效應(yīng)削弱，這對一個影視公司的未來會出現(xiàn)難以出售的局面。

333債務(wù)問題

與2019年A股市場商譽暴雷同時到來的，是長城影視債臺高筑的困境。由于資金狀況緊張，企業(yè)選擇外借資本?，F(xiàn)逾期債務(wù)已達(dá)1162億元。其中向銀行貸款1005億元，向融資租賃公司借款157億元。債務(wù)逾期多，訴訟多也是長城影視首要面對的問題。公司部分銀行賬戶和全資子公司100%股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)。其中長城影視集團8720%的股份被法院輪候凍結(jié)，包括原股、紅股和紅利，輪候期限36個月。公司52個銀行賬戶已被凍結(jié)4個。企業(yè)法人趙銳勇先后被杭州市中院執(zhí)行股權(quán)凍結(jié)共計37615億元。

4結(jié)論及建議

長城影視表面上的騰飛與實際的雷區(qū)是同時的。對市場過度依賴，市值因為商譽虛高增長，并不是實際的價值增長。激進(jìn)的擴展并購，卻沒能將影視、廣告以及實景娛樂三大業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行整合。業(yè)務(wù)板塊畸形發(fā)展，規(guī)模性效益不足，協(xié)同效應(yīng)難以形成。未來長城影視應(yīng)該加大力度設(shè)立投資基金拍攝影視劇，建設(shè)、運營諸暨影視城，儲備優(yōu)質(zhì)影視IP打造爆款。而債務(wù)風(fēng)險的背后牽扯的是企業(yè)控制權(quán)的變更。為了股市的回溫和業(yè)績的提高，宜拓寬融資渠道，降低融資成本等措施。

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[作者簡介]俞月仙（1998—）女，漢族，江蘇句容人，學(xué)生，本科，南京工業(yè)大學(xué)浦江學(xué)院，研究方向：管理學(xué);楊劍（1997—），男，漢族，江蘇高郵人，學(xué)生，本科，南京工業(yè)大學(xué)浦江學(xué)院，研究方向：管理學(xué)。