薛佩

【摘 要】隨著我國經(jīng)濟(jì)增長方式的不斷轉(zhuǎn)型升級，企業(yè)并購市場繁榮，屢破記錄。而稅務(wù)籌劃是企業(yè)并購中至關(guān)重要的部分，貫穿于并購的各個(gè)環(huán)節(jié)，也直接關(guān)乎并購成敗。本文采用規(guī)范研究的方法，以并購環(huán)節(jié)為邏輯主線，闡述了并購各環(huán)節(jié)的稅務(wù)要點(diǎn)。為企業(yè)在并購中避免雷區(qū)提供些許理論指導(dǎo)。

【關(guān)鍵詞】企業(yè);并購;稅務(wù)籌劃;建議

并購是企業(yè)資源整合的常見手段，對企業(yè)的發(fā)展有重要作用。然而稅務(wù)問題藏匿于并購過程的各個(gè)環(huán)節(jié)，是并購成本中重要的一部分。并購中稅收因素越來越得到重視，節(jié)約并購成本，實(shí)現(xiàn)潛在的并購稅收收益是進(jìn)行稅務(wù)籌劃的一大動因。國外針對并購中的稅務(wù)籌劃，無論在理論還是實(shí)證，研究都比較成熟。我國在借鑒國外理論成果時(shí)，要注意在本土的適用性。企業(yè)并購進(jìn)行稅務(wù)籌劃前，先了解企業(yè)的基本情況和籌劃需求。本文通過以下幾方面來展開，全面了解企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)籌劃問題。

一、并購目標(biāo)企業(yè)選擇的稅務(wù)籌劃分析

（一）并購目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

1.橫向并購。是指并購雙方經(jīng)營范圍相近，屬一類行業(yè)。企業(yè)并購成功后，能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)等方面的協(xié)同效應(yīng)。并購前后，企業(yè)的稅種幾乎無差。

2.縱向并購。主要是針對上下游進(jìn)行的并購。企業(yè)將原本需要外購或銷售行為轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。從納稅角度，當(dāng)期資產(chǎn)內(nèi)部轉(zhuǎn)移無需繳納增值稅，最終流出企業(yè)時(shí)再繳納，實(shí)質(zhì)上前后繳納增值稅總額并無變化，只是得益于這部分稅金交易過程中的時(shí)間價(jià)值。

3.混合并購?；旌喜①従C合了橫向和縱向并購兩者的稅務(wù)影響。企業(yè)在進(jìn)行并購后稅務(wù)籌劃時(shí)，應(yīng)比較每個(gè)側(cè)重方面下稅負(fù)水平，綜合考慮企業(yè)戰(zhàn)略、稅負(fù)水平、市場需求等方面選擇合適的方式進(jìn)行經(jīng)營管理。

（二）目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況

在綜合考慮企業(yè)資質(zhì)、產(chǎn)品性質(zhì)、發(fā)展前景相差無幾時(shí)。對經(jīng)營虧損的企業(yè)實(shí)施并購時(shí)，企業(yè)可以利用五年有效期內(nèi)對虧損彌補(bǔ)的權(quán)利，并購方可以借助虧損企業(yè)的虧損限額來降低本期稅負(fù)，以此來獲得較為寬松的納稅期限。

二、并購融資與支付方式的稅務(wù)籌劃分析

（一）融資環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃

各種融資方式各有利弊，并購企業(yè)不同的選擇直接影響資本結(jié)構(gòu)、資本成本與稅務(wù)成本。企業(yè)有效的融資方式不但可以借并購之際優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，還可以降低并購企業(yè)的資本成本，需綜合考量。

1.內(nèi)部融資。利用企業(yè)自身內(nèi)部留存收益，不會增加企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)和稀釋股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。但內(nèi)部融資金額有限，資本成本高，且在稅前列支，不具備節(jié)稅效應(yīng)，企業(yè)將面臨雙重稅負(fù)負(fù)擔(dān)。

2.股權(quán)融資。通過發(fā)行股票進(jìn)行融資。發(fā)行普通股的股息紅利不可稅前抵扣，同內(nèi)部融資一樣，不具有節(jié)稅效應(yīng)，企業(yè)仍負(fù)擔(dān)一定的稅負(fù)水平。

3.債務(wù)融資。主要分為兩種方式，貸款和發(fā)行債券。從稅務(wù)角度看，貸款利息可在稅前列支，有節(jié)稅作用能產(chǎn)生稅收收益，且資本成本較低。企業(yè)以發(fā)行債券融資更為靈活，利息可稅前抵扣。尤其是可轉(zhuǎn)換債券，企業(yè)在初期可利用債券利息的節(jié)稅效應(yīng)緩解稅負(fù)負(fù)擔(dān)，后期企業(yè)經(jīng)營良好且債權(quán)人愿意將債券轉(zhuǎn)化為股票時(shí)，企業(yè)無需償還債券成本與固定利息，大大緩解企業(yè)還款壓力。

（二）支付方式的稅務(wù)籌劃

1.股權(quán)支付。無需支付巨額現(xiàn)金，不會造成短期內(nèi)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但通常會造成并購企業(yè)控制權(quán)分散。但可有效緩解并購雙方的稅收壓力。由財(cái)稅[2009]59號、[2014]109號文件可知：企業(yè)并購中股權(quán)支付的金額達(dá)交易總額的85%及以上等特殊性稅務(wù)處理要求時(shí)，則企業(yè)能夠享受特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠，達(dá)到遞延納稅的效果。

2.非股權(quán)支付。通常是以現(xiàn)金、資產(chǎn)、有價(jià)證券以及承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)等作為支付手段。而在并購實(shí)務(wù)中，主要是現(xiàn)金支付、發(fā)行債券支付和承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)三種方式。

（1）現(xiàn)金支付

通常會給并購方帶來巨大流動資金的壓力，倘若支付比例大于并購交易總額的15%時(shí)，并購方則無法享受特殊性稅務(wù)處理政策優(yōu)惠，難以取得節(jié)稅利益。目標(biāo)企業(yè)稅種繁多時(shí)，并購企業(yè)可實(shí)施的稅務(wù)籌劃空間狹小。但采用現(xiàn)金支付可能為企業(yè)爭取到更優(yōu)惠的并購交易價(jià)格。若相較于與其他方式的交易價(jià)格差額能夠彌補(bǔ)并購方未獲得稅收優(yōu)惠的機(jī)會成本時(shí)，可采用。

（2）發(fā)債支付

并購方向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行債券以獲取被并購方的控制權(quán)。發(fā)債支付具有節(jié)稅功能。利息費(fèi)用可在稅前抵扣，可降低并購方稅務(wù)成本，且資本成本較低。

（3）承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)支付

通常是被并方資不抵債、所有者權(quán)益盡失時(shí)采用。企業(yè)進(jìn)行并購時(shí)，同時(shí)需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，此時(shí)并購企業(yè)以承擔(dān)債務(wù)的方式來抵減并購成本，增加了并購企業(yè)的信用風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)稅[2009]59號文件未對以承擔(dān)目標(biāo)債務(wù)的并購進(jìn)行特殊規(guī)定。此種并購方式未被納入特殊性處理范圍。并購方只能在計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)得到利息抵稅的益處。

3.混合支付。是企業(yè)將股權(quán)支付與非股權(quán)支付結(jié)合支付并購對價(jià)的方式。包含了股權(quán)支付和非股權(quán)支付的雙重優(yōu)點(diǎn)，在我國并購實(shí)務(wù)中廣泛運(yùn)用。并購方可以合理規(guī)劃支付方式及對應(yīng)比例，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，恰當(dāng)安排股權(quán)債權(quán)比例，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低稅務(wù)成本。充分發(fā)揮債券利息的節(jié)稅效應(yīng)同時(shí)保持股權(quán)控制權(quán)不被稀釋。若搭配得當(dāng)，混合支付將發(fā)揮出其在并購活動中的綜合優(yōu)勢。

各方式皆有利弊，對稅務(wù)成本作用也各不相同，企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)，結(jié)合自身情況，定奪最優(yōu)的支付組合策略。

三、企業(yè)并購后稅務(wù)籌劃的分析

（一）以子公司形式并購的稅務(wù)籌劃

子公司能夠自主經(jīng)營，需要自負(fù)盈虧，單獨(dú)核算。具有獨(dú)立法人資格。若目標(biāo)企業(yè)以子公司的形式并入母公司內(nèi)，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營，能夠有效減少經(jīng)營摩擦。若子公司處于稅收優(yōu)惠區(qū)域，可單獨(dú)申報(bào)，繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策，降低集團(tuán)整體稅負(fù)水平。但相應(yīng)的，子公司在出現(xiàn)虧損的情況下，需要自己承擔(dān)，母公司無法利用虧損額進(jìn)行稅前抵扣。

（二）以分公司形式并購的稅務(wù)籌劃

分公司實(shí)質(zhì)屬母公司的一個(gè)分支。若其經(jīng)營成果合并到母公司，一同核算時(shí)，分公司與母公司的利潤連接，互相影響。當(dāng)分公司出現(xiàn)經(jīng)營虧損時(shí)，母公司則可利用虧損額進(jìn)行稅前抵扣，為并購企業(yè)提供了一定的稅務(wù)籌劃空間。

分析了以上兩種組織形式對并購中稅務(wù)籌劃的影響后，具體企業(yè)在并購整合時(shí)，如何有效進(jìn)行并購后期企業(yè)整合，為被并購企業(yè)選擇合理有效的組織形式，還需視并購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力與生產(chǎn)經(jīng)營活動需求的具體情況而定。

四、結(jié)論

通過上文對企業(yè)并購各個(gè)方面稅務(wù)籌劃的分析，企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)短期內(nèi)稅負(fù)最小化，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)考量并購利益長期化，權(quán)衡并購稅務(wù)籌劃成本與并購整體效應(yīng)。在并購中稅務(wù)籌劃時(shí)，要確保參與人員的專業(yè)勝任能力，確保后期稅務(wù)籌劃工作的順利展開，實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購中減輕稅負(fù)水平的目的。并購?fù)瓿珊?，雙方各個(gè)方面不盡相同，管理制度上面也存有較大差異。因此，企業(yè)在并購后首要任務(wù)是進(jìn)行制度、戰(zhàn)略等各個(gè)方面的整合。根據(jù)實(shí)際情況，逐步融合企業(yè)文化、企業(yè)制度，管理制度一致利于經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。并購方對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查，在不影響正常經(jīng)營的前提下，逐步調(diào)整、適當(dāng)把控被并方的整合。

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