吳新竹

常山北明（000158.SZ）原本是一家集生產(chǎn)、科研、貿(mào)易為一體的棉紡織企業(yè)，2015年通過收購北明軟件股份有限公司（下稱“北明軟件”）等軟件、信息技術(shù)服務(wù)公司而開啟新主業(yè)，也為賬面留下了20余億元商譽(yù)。

北明軟件看似圓滿完成業(yè)績承諾，但其真實(shí)經(jīng)營狀況存疑，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)縈繞在北明軟件和其收購的標(biāo)的公司周邊。

近半年來，北明軟件原股東北京北明偉業(yè)控股有限公司（下稱“北明控股”）趁常山北明回購股份之機(jī)減持套現(xiàn)約1.25億元，遭到市場詬病。

常山北明近年來紡織品生產(chǎn)分部的毛利率均在3%以下，軟件和信息技術(shù)服務(wù)分部的毛利率明顯下滑。公司的盈利能力沒有實(shí)質(zhì)性提高，扣非歸屬凈利潤持續(xù)虧損，2019年前三季度，這一金額為-1.37億元。

不過，常山北明因十年前的搬遷獲得了當(dāng)?shù)卣恋厥找娣颠€的許諾，依靠“細(xì)水長流”的搬遷政府補(bǔ)助，公司每年得以扭虧為盈。

搬遷“致富”

棉紡織是常山北明的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，主要由位于石家莊的棉一至棉五分公司負(fù)責(zé)。2006年7月，石家莊市政府印發(fā)《關(guān)于加快“五大基地”建設(shè)意見的通知》，將紡織服裝基地列入五大基地之一。

根據(jù)政府規(guī)劃，常山北明開始籌劃騰出廠房占用的土地，將棉一至棉五整體搬遷至正定縣紡織服裝基地內(nèi)，并欲借此契機(jī)進(jìn)行設(shè)備升級(jí)與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提升生產(chǎn)能力與盈利能力。

2008年，石家莊市國土資源局收儲(chǔ)了公司棉三、棉四分公司所在地塊，廠區(qū)占地面積35.77萬平方米，收購總價(jià)款為5.90億元，公司分別核銷棉三、棉四土地使用權(quán)1.48億元和1.35億元。

2009年，國土局收儲(chǔ)了公司棉一、棉二分公司，廠區(qū)占地面積33.98萬平方米，總價(jià)款為7億元，公司分別核銷棉一、棉二分公司土地使用權(quán)1.15億元和1.38億元。

2010年，國土局收儲(chǔ)了公司第五分公司廠區(qū)土地使用權(quán)，廠區(qū)占地面積12.2萬平方米，補(bǔ)償金為2.01億元，公司核銷第五分公司土地使用權(quán)8427萬元。

因城市規(guī)化要求而搬遷是許多工業(yè)企業(yè)不得不經(jīng)歷的事情，但常山北明比較幸運(yùn)，當(dāng)?shù)卣蓪⒉糠滞恋貎羰找娣颠€給公司。

根據(jù)2007年《石家莊市人民政府常務(wù)會(huì)議紀(jì)要第65號(hào)》，常山股份公司原土地及地上附著物拍賣所得，減除各項(xiàng)稅費(fèi)及應(yīng)繳部分和基準(zhǔn)地價(jià)上浮20%補(bǔ)償部分的剩余，作為土地凈收益，90%返還企業(yè)用于企業(yè)項(xiàng)目建設(shè)。

于是，自2012年起，政府搬遷補(bǔ)助為常山北明源源不斷地增厚利潤， 2015-2018年和2019年前三季度，常山北明與收益相關(guān)的政府搬遷補(bǔ)助依次為3.62億元、4.04億元、6.02億元、2.79億元和1.71億元，而公司當(dāng)期的凈利潤分別為2.49億元、3.47億元、3.55億元、1.83億元和3506萬元，金額均小于搬遷補(bǔ)助。

也就是說，在上述報(bào)告期，常山北明扣非歸屬凈利潤虧損成為常態(tài)，只有2015年的扣非歸屬凈利潤為4076萬元。

常山北明非同尋常的“財(cái)路”受到了深交所的關(guān)注，2019年10月，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司詳細(xì)說明搬遷支持資金的支付進(jìn)度安排，未一次性支付的原因，剩余尚未支付的金額，以及將各期補(bǔ)助確認(rèn)在收到當(dāng)期的具體依據(jù)和會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性并提供確鑿證據(jù)。

常山北明回復(fù)稱，公司整體改造優(yōu)化升級(jí)項(xiàng)目涉及市區(qū)五家分公司的整體搬遷，其中棉三分、棉四分公司分別于2015年12月和2016年1月公開出讓，由河北榮盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司競得，成交總價(jià)款為64.41億元。

目前，公司取得搬遷支持資金的政策依據(jù)是市政府會(huì)議紀(jì)要，當(dāng)時(shí)并未就搬遷支持資金的具體金額和返還時(shí)間簽訂合同，造成搬遷支持資金的總金額和支付進(jìn)度存在不確定性，因此，市政府也是根據(jù)市財(cái)政的財(cái)力情況，陸續(xù)撥付搬遷支持資金。公司2016年至2018年分別收到石家莊市政府撥付的搬遷支持資金6.86億元、5億元、3億元，收到時(shí)計(jì)入遞延收益，再從遞延收益轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

《證券市場周刊》記者注意到，2019年至今，公司收到的政府搬遷支持資金為3.70億元，意味著目前公司收到的搬遷支持款累計(jì)為18.56億元，而棉三、棉四分公司的拍賣成交價(jià)較2008年相應(yīng)核銷的土地使用權(quán)金額溢價(jià)60余億元，棉一、棉二、棉五的土地拍賣情況尚未可知，說明土地凈收益的“寶藏”還有許多有待發(fā)掘。

當(dāng)然，這其中最巧妙的是政府與公司之間并未就搬遷支持款簽訂合同，公司可以按照收付實(shí)現(xiàn)制收一筆確認(rèn)一筆，不需要根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制一次性確認(rèn)遞延收益和其他應(yīng)收款，也不會(huì)產(chǎn)生一個(gè)會(huì)計(jì)期間暴富而其他期間返貧的現(xiàn)象。只要政府信守承諾，且保持搬遷支持款細(xì)水長流，常山北明未來的日子依舊財(cái)源滾滾。

北明軟件亂象

2008年金融危機(jī)前后，A股紡織品公司經(jīng)歷了復(fù)蘇、迅速擴(kuò)張、產(chǎn)能過剩和分化發(fā)展的過程，常山北明是少數(shù)紡織品業(yè)務(wù)一蹶不振的公司之一，2015年至2018年，公司紡織品生產(chǎn)分部的毛利率均在3%以下，2019年上半年毛利率從上年同期的1%提升至3.22%，盈利能力略有改善。

2015年4月，常山北明通過發(fā)行股份購買了北明軟件100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型成為由紡織和軟件雙主業(yè)共同支撐的上市公司。

以2014年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，北明軟件100%股權(quán)的評(píng)估值為21.74億元，較凈資產(chǎn)賬面值增加17.71億元，評(píng)估增值 4.39倍，北明軟件交易價(jià)格為21.7億元，產(chǎn)生商譽(yù)16.14億元，發(fā)行股份的價(jià)格為每股4.92元。

北明軟件被收購后經(jīng)營狀況似乎并不樂觀，啟信寶顯示，2019年4月23日和10月30日，該公司曾被上海市浦東新區(qū)人民法院和南京市玄武區(qū)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

雖然上市公司軟件和信息技術(shù)服務(wù)分部的營收規(guī)模從2015年的21.43億元增加至2018年的48.89億元，但根據(jù)“報(bào)告分部的財(cái)務(wù)信息”，該分部的毛利率從22.61%下降至16.32 %，2019年上半年該分部營業(yè)收入為17.53億元，毛利率為17.39%，與上年同期18.48%的毛利率相比亦出現(xiàn)下滑。

北明軟件資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告指出，在后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、稅收優(yōu)惠等因素的變化會(huì)對(duì)標(biāo)的估值產(chǎn)生影響;毛利率變動(dòng)對(duì)標(biāo)的估值的敏感性分析顯示，北明軟件的毛利率每降低1%，估值便會(huì)下降2.28億元;評(píng)估報(bào)告還指出，標(biāo)的資產(chǎn)系統(tǒng)集成及行業(yè)解決方案業(yè)務(wù)的收入絕對(duì)額和占比均較大，其毛利率變動(dòng)對(duì)估值影響較大。

常山北明沒有披露北明軟件收購之后的毛利率，但上市公司系統(tǒng)集成及行業(yè)解決方案的情況在財(cái)務(wù)報(bào)告中均有披露，該項(xiàng)毛利率由2015年的16.19%下滑至2018年的12.42%，2019年上半年，該項(xiàng)毛利率為14.47%，低于上年同期的16.84%。

值得關(guān)注的是，北明軟件原股東做出業(yè)績承諾，北明軟件2015年至2017年的扣非歸屬凈利潤分別不低于1.70億元、2.11億元和2.54億元。

而就在收購?fù)瓿砂肽曛畠?nèi)，常山北明便發(fā)出公告稱，公司全資子公司北明軟件擬以自有資金4.35億元收購四個(gè)標(biāo)的——索科維爾（北京）軟件系統(tǒng)有限公司（下稱“索科維爾”）100%股權(quán)、北京天時(shí)前程自動(dòng)化工程技術(shù)有限公司（下稱“天時(shí)前程”）100%股權(quán)、山東成功信息技術(shù)有限公司（下稱“山東成功”）100%股權(quán)以及北京明潤華創(chuàng)科技有限責(zé)任公司（下稱“明潤華創(chuàng)”）100%股權(quán)，累計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)3.66億元。四家標(biāo)的公司承諾，2015年至2018年凈利潤總計(jì)完成3752萬元、4678萬元、5843萬元和7288萬元。

2016年8月，北明軟件又?jǐn)M以自有資金1.80億元收購北京金實(shí)盈信科技有限公司（下稱“金實(shí)盈信”）100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)1.58億元，交易對(duì)方承諾金實(shí)盈信2016年凈利潤不低于1400萬元;2017年凈利潤不低于1750萬元，2016及2017年累計(jì)凈利潤不低于3150萬元;2018年凈利潤不低于2185萬元，2016年至2018年累計(jì)凈利潤不低于5335萬元;2019年凈利潤不低于2730萬元，2016年至2019年累計(jì)凈利潤不低8065萬元。

交易公告均指出，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)與北明軟件有很強(qiáng)的互補(bǔ)性和協(xié)同性，對(duì)北明軟件未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有積極作用。

在受到五家標(biāo)的公司業(yè)績加持的情況下，北明軟件2015年至2017年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2.48億元、2.56億元和2.76億元，分別較承諾凈利潤高出7809萬元、4433萬元和2272萬元。

將北明軟件2016年和2017年超額完成的凈利潤與五家并購標(biāo)的在這兩個(gè)年度的承諾凈利潤數(shù)比較可知，若沒有并購標(biāo)的，北明軟件不可能獨(dú)自完成業(yè)績承諾。

反觀北明軟件2015年大手筆的收購行為，根據(jù)2015年年報(bào)，北明軟件在被上市公司收購之日的貨幣資金僅有1.42億元，并購所需現(xiàn)金不見得是其真正意義上的自有資金。

2015年8月，北明軟件申請(qǐng)常山北明為其提供流動(dòng)資金貸款擔(dān)保額度6億元;9月9日，即并購發(fā)生前的大半個(gè)月內(nèi)，常山北明宣布使用募集資金對(duì)北明軟件增資5.29億元，使北明軟件的資產(chǎn)負(fù)債率由63.31%降至47.34%。

2019年7月，常山北明向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將公司所處行業(yè)類別由紡織業(yè)變更為軟件及信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，在同月舉行的投資者關(guān)系活動(dòng)中，公司大談?wù)陂_展的區(qū)塊鏈業(yè)務(wù);10月，公司又在互動(dòng)易平臺(tái)披露公司是華為鴻蒙系統(tǒng)的合作伙伴，引起股價(jià)漲停，而當(dāng)深交所問及此事時(shí)，公司表示目前為止未直接參與鴻蒙系統(tǒng)建設(shè)與核心技術(shù)的研發(fā)，也未進(jìn)行共同研發(fā)。

除了蹭熱點(diǎn)，助推股價(jià)上漲的另一個(gè)因素是常山北明自2018年年底實(shí)施的回購，截至2019年10月31日，公司累計(jì)回購了2.71%的股份，支付總金額2.40億元。

而2019年5月8日至11月7日，公司第二大股東北明控股減持了公司1.81%的股份，套現(xiàn)約1.8億元，減持價(jià)格在5.11-6.92元，該股東正是北明軟件的原股東、業(yè)績承諾方之一。

并購標(biāo)的變臉

五家標(biāo)的公司幫助北明軟件完成業(yè)績承諾后沒有全部經(jīng)得住時(shí)間的考驗(yàn)。明潤華創(chuàng)、天時(shí)前程、山東成功三家公司2015年至2017年均超額完成業(yè)績承諾，2018年雖未能完成單年承諾凈利潤，但超額完成了累計(jì)承諾凈利潤;索科維爾2015年超額完成業(yè)績承諾，2016年業(yè)績完成率為82.08%，2017年虧損，2018年完成單年承諾凈利潤，未完成累計(jì)承諾凈利潤;金實(shí)盈信2016年至2018年超額完成了業(yè)績承諾。

索科維爾在2017年商譽(yù)出現(xiàn)減值，常山北明對(duì)其1.06億元商譽(yù)計(jì)提了2208萬元減值準(zhǔn)備，2015年至2018年，索科維爾累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤4559萬元，占承諾凈利潤6631萬元的68.75%。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上市公司可少支付6101萬元給索科維爾原股東，這筆省下來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)入了公司2018年的營業(yè)外收入。

此外，金實(shí)盈信2019年1-6月實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤-545.45萬元，2017上半年和2018年上半年，該公司的扣非凈利潤為19萬元和189萬元。審計(jì)報(bào)告顯示，2016年上半年該公司的凈利潤為133萬元，意味著金實(shí)盈信2019年上半年的虧損很可能是一個(gè)危險(xiǎn)的信號(hào)。

在被收購之前，金實(shí)盈信2016年上半年應(yīng)收賬款金額為2132萬元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方北京宇信科技集團(tuán)股價(jià)有限公司（下稱“宇信科技”，300674.SZ）787萬元;2015年度，金實(shí)盈信的營業(yè)收入為3744萬元，與宇信科技的關(guān)聯(lián)交易金額為1504萬元，交易內(nèi)容為軟件開發(fā)，占同類交易的40.18%。原股東雖然承諾金實(shí)盈信的業(yè)務(wù)無需依賴前任股東宇信科技的任何資質(zhì)、品牌、平臺(tái)資源及其他自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品，且后續(xù)不需要宇信科技提供任何業(yè)務(wù)支持，但并未否認(rèn)二者可能繼續(xù)存在的交易，這一點(diǎn)在宇信科技回歸A股時(shí)的招股說明書中可以證實(shí)。

2016年和2017年，宇信科技接受金實(shí)盈信勞務(wù)的金額分別為1007萬元和274萬元，可見宇信科技曾是金實(shí)盈信的重要客戶。

金實(shí)盈信的業(yè)績承諾在2019年到期，其1.58億元的商譽(yù)在承諾期的最后一年或?qū)⒚媾R考驗(yàn)。

母公司應(yīng)收賬款之謎

2019年半年報(bào)顯示，常山北明母公司按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為1426萬元，其中第二名系石家莊京華紡織有限公司，賬面余額為132萬元，計(jì)提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2008年1月9日被吊銷;第三名系石家莊市長安鑫龍紡織廠，賬面余額為128萬元，計(jì)提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2009年11月1日被吊銷;第五名系利達(dá)行有限公司，賬面余額為115萬元，計(jì)提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2011年9月2日宣告解散;第六名系河北長江實(shí)業(yè)有限公司，賬面余額為104萬元，計(jì)提比例100%，天眼查顯示，該公司已于2011年4月20日被吊銷;第七名系廣州越佳燈芯絨布整理有限公司，賬面余額為101萬元，計(jì)提比例100%，天眼查顯示，該公司屬于小微企業(yè)，社保人數(shù)為零，2017年5月兩位自然人股東實(shí)繳注冊(cè)資本50萬元。

上述幾家實(shí)力堪憂的公司如何成為常山北明的客戶？10余年前已經(jīng)不存在的公司所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款又為何拖到2019年年中才計(jì)提壞賬準(zhǔn)備呢？

2019年半年報(bào)顯示，常山北明母公司按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的最后一項(xiàng)是“其他”，余額為571萬元，全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，看來常山北明母公司有待加強(qiáng)對(duì)客戶還款能力的事前考察。

《證券市場周刊》記者嘗試聯(lián)系常山北明，但向公司公開信箱發(fā)送的采訪函均被自動(dòng)退回。