趙清光

摘 要：對于天神娛樂業(yè)績變臉事件展開研究，分析影響業(yè)績下滑的原因，著重研究商譽減值對于公司業(yè)績下滑的影響。采用總結(jié)分析的方法，得出導(dǎo)致天神娛樂業(yè)績變臉主要是因為在行業(yè)前景大好時期通過對相關(guān)企業(yè)的大量并購導(dǎo)致商譽高企，而且此期間并沒有任何的減值手段，另外隨著行業(yè)的發(fā)展變化導(dǎo)致公司核心競爭力優(yōu)勢減少，主營業(yè)務(wù)收入隨之下滑，再加上債務(wù)到期對公司的多重打擊，最終導(dǎo)致公司虧損嚴(yán)重。

關(guān)鍵詞：天神娛樂;高商譽;并購;減值準(zhǔn)備;溢價

中圖分類號：F275? ? ? ? 文獻標(biāo)志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）28-0103-03

引言

2019年2月27日晚間，天神娛樂公布了2018年財務(wù)報告，結(jié)果再次令人大跌眼鏡：公司2018年度營業(yè)收入為25億元，較2017年度同比下跌18.83%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-75.2億元，較2017年度同比重挫837.67%。而歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，則從9.81元直線跳水至1.77元。截至2月28日收盤，天神娛樂股價報5.55元/股，對應(yīng)總市值51.73億元。

一、公司簡介

大連天神娛樂股份有限公司主要從事網(wǎng)頁網(wǎng)游和移動網(wǎng)游這兩類網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與發(fā)行。自成立以來，先后研發(fā)出品了《夢幻Q仙》《傲劍2》《蒼穹變手游》等多款熱門產(chǎn)品，深受玩家喜愛。在發(fā)行方面，積累了大量網(wǎng)頁游戲和移動網(wǎng)游發(fā)行和運作的經(jīng)驗，深刻理解和準(zhǔn)確把握玩家的消費習(xí)慣，與騰訊、百度、360游戲等網(wǎng)絡(luò)游戲運營平臺保持了良好的合作關(guān)系，并在臺灣地區(qū)、香港、印度尼西亞、新加坡等地區(qū)發(fā)行游戲。

二、事件回顧

2018年底，A股市場商譽問題成為人們關(guān)注的焦點，而其中天神娛樂的商譽減值最高。其計提的40.6億元的商譽減值準(zhǔn)備占據(jù)天神娛樂上年度經(jīng)審計商譽原值的62.52%。這也直接導(dǎo)致了天神娛樂2018年的巨額虧損。

其中，2018年天神娛樂主要是對妙趣橫生、雷尚科技、一花科技、幻想悅游、合潤傳媒計提了商譽減值損失，這幾家公司商譽減值金額合計高達40.07億元。這也引發(fā)了廣大股民的關(guān)注與質(zhì)疑，在前期高溢價收購時，天神娛樂與各家都簽署了業(yè)績承諾協(xié)議，然而業(yè)績承諾剛過，這些公司業(yè)績直線下滑，并且這些公司前期業(yè)績承諾完成率都剛好達標(biāo)，這不免讓人對其之前的業(yè)績真實性產(chǎn)生懷疑。

三、事件研究

（一）溢價并購導(dǎo)致商譽高企

天神娛樂于2014年通過借殼科冕木業(yè)實現(xiàn)上市，在借殼上市后，天神娛樂通過不斷地并購使得公司業(yè)績一路高升，其中在2014—2017年公司實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2.32億元、3.62億元、5.47億元和10.2億元。

這5家并購標(biāo)的中涉及多種問題，最主要的有以下幾種。

1.標(biāo)的資產(chǎn)溢價明顯。所收購標(biāo)的動輒增值十倍、甚至上百倍。比如5.69億元收購的休閑棋牌游戲公司嘉興樂玩，經(jīng)采用收益法評估，嘉興樂玩股東全部權(quán)益價值為11.2億元，評估增值11.15億元，增值率22300%，這意味著溢價223倍。

2.業(yè)績對賭難完成。比如在2016年所收購的AvazuInc和上海麥橙網(wǎng)絡(luò)科技該年承諾凈利潤為1.768億元，但是實際只完成了1.348億元。更有甚者，高溢價收購不涉及業(yè)績承諾，比如上文提到的溢價223倍收購嘉興樂玩卻不設(shè)業(yè)績承諾，結(jié)果遭到交易所的問詢。

3.完成對賭后業(yè)績即變臉。例如天神娛樂2015年斥資8.8億元100%收購的雷尚科技，2015—2017年的業(yè)績承諾為扣非凈利潤不少于6 300萬元、7 875萬元、9 844萬元，三年累計不少于2.4億元。

雖然三年累計的業(yè)績承諾完成，但是到了2018年上半年該公司的凈利潤僅為1 779萬元，業(yè)績立刻出現(xiàn)大變臉。

這5起并購是天神娛樂商譽高企的主要原因，根據(jù)其半年報公布的65.72億元商譽組成來看，幻想悅游積累的商譽最高，達到29.28億元，其他的如一花科技商譽也高達9.02億元、雷尚科技為7.83億元等。

（二）行業(yè)下行導(dǎo)致業(yè)績下滑

去年國家文旅部下發(fā)了《關(guān)于開展涉賭牌類網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)ｍ椪涡袆拥耐ㄖ泛?，天神娛樂旗下相關(guān)企業(yè)主動關(guān)停服務(wù)器，造成公司旗下以“德州撲克”為主營業(yè)務(wù)的一花科技及通過并購基金投資的口袋科技出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑、估值下調(diào)的情況，引發(fā)相關(guān)計提減值。

影視行業(yè)在2018年也經(jīng)歷了政策與市場的大量調(diào)整。監(jiān)管方面逐步從嚴(yán)管理稅收秩序、限制特定題材、治理藝人片酬等多維度治理。受此影響，市場對于影視行業(yè)預(yù)期明顯下調(diào)，天神娛樂并購的影視廣告營銷公司合潤傳媒，通過并購參投的微影時代、嗨樂影視等出現(xiàn)業(yè)績下滑，導(dǎo)致相關(guān)計提減值。

游戲行業(yè)、影視行業(yè)在政策監(jiān)管和市場雙重調(diào)節(jié)下，重新洗牌，最終導(dǎo)致了這樣一個結(jié)果。

四、高級管理人的作為對公司整體方向的影響

天神娛樂近些年的高歌猛進離不開朱曄對于“踩點”的把握。盡管外界聲稱天神娛樂業(yè)績也靠買的，但不得不承認(rèn)的是朱曄對互聯(lián)網(wǎng)和泛娛樂產(chǎn)業(yè)的精確把握。當(dāng)下，業(yè)績的下滑有著多種原因，但相信朱曄的投資眼光不會讓天神娛樂就此沉淪。就像前幾年華誼兄弟電影股票一路下跌，究其背后原因就僅僅是由于馮小剛沒有繼續(xù)續(xù)約。由此可以看來，對于影視娛樂這一輕資產(chǎn)行業(yè)來說，重要管理人就是公司一項不可替代的資產(chǎn)，他深刻影響了公司的發(fā)展，但人通常才是最難把握的資產(chǎn)。

五、主營業(yè)務(wù)收入大幅下滑“助力”巨虧

從表2中我們可以看出，從2015年天神娛樂不斷并購開始，業(yè)績一直高漲，整個游戲娛樂行業(yè)在當(dāng)時也呈現(xiàn)出非常好的發(fā)展態(tài)勢，無論是從公司規(guī)模不斷擴大的角度，或者是從《傲游》游戲投放以來，都受到了市場的認(rèn)可與肯定。上市之后的天神娛樂通過不斷并購使得業(yè)績一路飆升，商譽值也不斷水漲船高。數(shù)據(jù)顯示，2015—2017年天神娛樂的凈利潤分別為3.62億元、5.47億元以及10.2億元，2018年，天神娛樂業(yè)績出現(xiàn)首度巨額下滑，71.5億的虧損中，為計提商譽減值就準(zhǔn)備了49億元，占據(jù)了天神娛樂巨虧的大半份額。除了2018年虧損之外，天神娛樂在2018年一季度的變現(xiàn)也不盡如人意，營業(yè)收入4.09億元，同比下降44.90%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4 454.86萬元，而上年同期為盈利1.78億元，延續(xù)了虧損的狀態(tài)。

游戲既然作為其主要收入來源，研發(fā)投入自然是少不了的，但從天神娛樂的研發(fā)投入情況來看，研發(fā)人員從2017年的890人減少到了2018年的663人，同比下降25.51%，研發(fā)金額也同比下降了8.39%。

對于一個企業(yè)，或者平臺來說，一項業(yè)務(wù)業(yè)績不客觀應(yīng)該有其他業(yè)務(wù)作為輔助，保證企業(yè)利潤不受影響，而天神娛樂也一直致力于將自己打造成為泛娛樂產(chǎn)業(yè)的聚合平臺，只是天神娛樂的各項業(yè)務(wù)都是“有難同當(dāng)”，要下滑都一起下滑了，唯一上升的影視廣告帶來的收入根本完全不足以彌補巨額虧損的漏洞。

六、報表重要項目解讀

（一）固定資產(chǎn)

對于傳媒行業(yè)來說，“輕資產(chǎn)”是其特點之一，由上圖我們可以看出，在2017—2018年間，公司的固定資產(chǎn)增加了兩倍多，而且無論是具體的在建工程還是折舊期的確定在報表中均沒有合理解釋，這種變化對于一個處在上升期的企業(yè)來說不足為奇，但是天神娛樂在2018年，也就是其業(yè)績下滑的一年，雖然固定資產(chǎn)增加兩倍對于總資產(chǎn)規(guī)模來說還是微乎其微，但是只看這一個項目也可以看出2018年對于天神娛樂來說，是混亂的一年。固定資產(chǎn)的大幅增加本應(yīng)使折舊費也呈相應(yīng)幅度的增加，但從2018的年報中獲知，管理費用的增長率僅為41.1%，這不禁讓我們對數(shù)據(jù)的真實性心存懷疑。

（二）商譽

由此可見，作為資產(chǎn)負(fù)債表中的項目，商譽在2017年占總資產(chǎn)的比重實在是過高。商譽是一種看不見摸不著的權(quán)益，受市場波動性影響較大，在2018年的業(yè)績變臉中，商譽確實是當(dāng)之無愧的減值“大將軍”。這在提醒我們，在進行股票投資的時候一定要警惕高商譽企業(yè)，企業(yè)也要理智對待商譽，對商譽合理地計提減值準(zhǔn)備。

（三）已逾期未償還的短期借款情況

由表6可知，2018年公司逾期未償還的短期借款總額高達1.87億元，公司的經(jīng)營狀況出現(xiàn)嚴(yán)重惡化，雖然賬面上的貨幣資金余額為7.99億元，但有部分由于股權(quán)質(zhì)押的問題被凍結(jié)。天神娛樂拆東墻補西墻籌集資金的方式終于出現(xiàn)了問題。由于短期借款未到期償還一定會影響天神娛樂的信用額度，那么在主營業(yè)務(wù)大幅下滑的背景下，天神娛樂如何籌集資金還款，這是我們后續(xù)會關(guān)注的也是債權(quán)人急于想知道的。

結(jié)語

當(dāng)前有不少上市公司通過收購游戲公司的方式，以維持業(yè)績大幅增長。但在今年遭遇監(jiān)管政策調(diào)整，這些游戲公司業(yè)績隨之下滑，最終造成了商譽減值，上市公司業(yè)績大變臉。不過，今后國內(nèi)的會計準(zhǔn)則可能變更為商譽逐年攤銷，因商譽減值而造成的業(yè)績大變臉可能也就不存在了。

隨著技術(shù)不斷突破不斷創(chuàng)新，挑戰(zhàn)著我們的認(rèn)知，天神娛樂這次商譽減值導(dǎo)致業(yè)績跳水讓無數(shù)中小投資者一夜之間失掉所有，但把原因丟給行業(yè)下行筆者覺得是不妥的，這不是一個負(fù)責(zé)任的企業(yè)的態(tài)度。一家公司的發(fā)展離不開我們每個人的支持。當(dāng)然，一家上市公司要考慮的更多，但絕不能為了利益去粉飾公司業(yè)績，欺騙投資者。水能載舟，亦能覆舟。今天你用高商譽虛增資產(chǎn)，籌集資金，欺瞞投資者，明天你卷土重來，用新的游戲、新的想法來吸引大眾目光，而大眾已被你傷透、傷怕，不肯買賬，得不到市場的關(guān)注與肯定，還是無法翻身。

參考文獻：

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[3]? 王一鳴.游戲行業(yè)并購風(fēng)險管理研究——以天神娛樂為例[D].南京：南京審計大學(xué)，2018.

[責(zé)任編輯 吳明宇]