王海寧

摘 要 隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，相關(guān)部門對上市公司的監(jiān)管日趨規(guī)范，特別是近年來上市公司舞弊和違規(guī)事件時有發(fā)生，更是要求上市公司必須建立健全內(nèi)部控制制度并有效實施。本文通過對上市公司內(nèi)部控制存在的問題進(jìn)行深入分析，并有針對性地提出改善上市公司內(nèi)部控制的對策，以期提升上市公司管理水平，維護(hù)社會大眾的利益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展。

關(guān)鍵詞 上市公司 內(nèi)部控制 問題 對策

一、上市公司加強(qiáng)內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制是企業(yè)為了實現(xiàn)控制目標(biāo)，由董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工共同參與實施的計劃、程序和方法。上市公司只有完善內(nèi)部控制體系，開展內(nèi)部控制活動，才能保證會計信息資料的正確性和可靠性，才能保證企業(yè)資產(chǎn)安全，才能不斷提升經(jīng)營活動的盈利能力和管理效率，才能促進(jìn)企業(yè)將近期利益與長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。加強(qiáng)內(nèi)部控制對上市公司的長足發(fā)展有重要意義，有助于提升內(nèi)部管理水平和防范風(fēng)險的能力，促進(jìn)上市公司進(jìn)入國際市場，參與國際競爭。

二、上市公司內(nèi)部控制存在的主要問題

（一）內(nèi)部控制環(huán)境薄弱

上市公司為了實施內(nèi)部控制體系，應(yīng)當(dāng)建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，不僅要設(shè)計合理的組織架構(gòu)，還要保證內(nèi)部審計的獨立性，制定完善的人力資源政策和良好的企業(yè)文化。有些上市公司往往因為董事會對內(nèi)部控制的認(rèn)識和重視程度不夠，沒有完善內(nèi)控制度并有效執(zhí)行內(nèi)部控制，表現(xiàn)在以下幾方面：

1.治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。有些上市公司沒有依據(jù)《公司法》和公司章程，建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)責(zé)不明確。有些上市公司雖然建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，但往往董事會成員大多是內(nèi)部董事，甚至出現(xiàn)董事長與總經(jīng)理為同一人，獨立董事一般由董事長推薦，基本代表大股東利益，不能發(fā)揮獨立作用，導(dǎo)致決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有分離，無法形成科學(xué)有效的制衡機(jī)制。此外，一股獨大的現(xiàn)象也比較嚴(yán)重，我國的上市公司大多數(shù)是由國企改制而來，一般都由大股東控制，少數(shù)股東的利益無法體現(xiàn)。

2.內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)設(shè)計不合理、權(quán)責(zé)分配不明確，造成職能重疊或缺失。一些上市公司沒有建立健全內(nèi)控制度，或雖建立但未有效執(zhí)行。

3.人力資源政策不健全。有些上市公司沒有建立科學(xué)合理的薪酬制度和激勵約束機(jī)制，造成人才流失、經(jīng)營效率不高。對各級管理人員和采購、倉管、出納等關(guān)鍵崗位員工沒有實行強(qiáng)制休假及定期輪崗制度，可能增加舞弊機(jī)會。對掌握企業(yè)商業(yè)或技術(shù)秘密的市場、技術(shù)、管理等崗位人員的離職沒有競業(yè)限制規(guī)定，造成商業(yè)機(jī)密或核心技術(shù)泄露，甚至出現(xiàn)法律風(fēng)險。

（二）風(fēng)險意識不強(qiáng)缺乏風(fēng)險評估機(jī)制

風(fēng)險評估是企業(yè)為了防范風(fēng)險，及時識別和分析經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險，將其控制在可承受范圍之內(nèi)，并做好風(fēng)險應(yīng)對策略的風(fēng)險管理過程。在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)不可避免地會遇到各種風(fēng)險，有些上市公司董事會、經(jīng)理層的風(fēng)險意識不強(qiáng)，沒有建立科學(xué)的風(fēng)險評估機(jī)制，因不能及時識別風(fēng)險，可能導(dǎo)致企業(yè)目標(biāo)無法實現(xiàn)。

（三）控制活動不當(dāng)

控制活動是企業(yè)為了將風(fēng)險控制在可承受范圍內(nèi)而采取的一系列控制措施。一些上市公司沒有對授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核檢查等不相容職務(wù)進(jìn)行分離，出現(xiàn)出納領(lǐng)取銀行對賬單、編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表;領(lǐng)導(dǎo)“一支筆”審批，缺乏完善的內(nèi)控制度和規(guī)范化審批流程;過于依賴業(yè)務(wù)人員，大客戶掌握在個人手中;預(yù)算控制較為隨意，執(zhí)行沒有剛性;財產(chǎn)保全控制不到位，定期盤點流于形式。

（四）信息與溝通不暢

企業(yè)為了保證內(nèi)部和外部之間有效溝通，必須及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息。有些上市公司經(jīng)常出現(xiàn)信息不對等，造成與內(nèi)部控制相關(guān)的信息沒有在企業(yè)內(nèi)部各管理層級、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及外部之間進(jìn)行有效溝通和及時反饋。一些重要信息沒有及時上報董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，造成一些決策失誤。有些上市公司建立了反舞弊機(jī)制，但是由于獲取信息的渠道不足，有效信息難以收集，導(dǎo)致管理人員濫用職權(quán)，甚至出現(xiàn)舞弊事件。

（五）內(nèi)部監(jiān)督不到位

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)為了評價內(nèi)部控制的有效性，定期對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，以發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷，并督促及時改進(jìn)的重要手段。上市公司一般會在董事會下設(shè)審計委員會，由其負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況。但有些上市公司的審計委員會往往是一個虛設(shè)機(jī)構(gòu)，根本無法實現(xiàn)獨立性和客觀性，不能如實披露內(nèi)控缺陷。有些上市公司的內(nèi)部控制自我評價報告由財務(wù)部門出具，會計師事務(wù)所礙于業(yè)務(wù)關(guān)系，對內(nèi)控缺陷不敢披露。一些上市公司雖依法設(shè)立了內(nèi)審部門，但其往往作為一個職能部門，直接受經(jīng)理層管理，審計的獨立性、客觀性無法得到保證，無法獨立、客觀地發(fā)表內(nèi)部審計意見。

三、完善上市公司內(nèi)部控制的對策

（一）完善內(nèi)部控制環(huán)境

1.改善治理結(jié)構(gòu)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，設(shè)計合理的組織架構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，特別是對“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”進(jìn)行合理控制。董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全，并保證有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制情況進(jìn)行監(jiān)督、評價，并提出持續(xù)改進(jìn)意見。經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。

2.合理設(shè)置機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的業(yè)務(wù)特點合理設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，使公司各方面管理工作有序進(jìn)行，防范經(jīng)營風(fēng)險。通過對管理制度、業(yè)務(wù)流程的梳理，編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工正確行使職權(quán)，增強(qiáng)管理效能。

3.完善人力資源體系。上市公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人力資源管理制度，制定與績效考評掛鉤的薪酬制度，體現(xiàn)多勞多得、效率優(yōu)先、兼顧公平。堅持“以人為本，創(chuàng)新理念，人適其位，競爭發(fā)展”的人力資源管理思路，注重培養(yǎng)和引進(jìn)高素質(zhì)人才，并提供良好的環(huán)境和平臺，不斷健全人才招聘、選拔、培養(yǎng)、激勵、退出等各項工作機(jī)制，為公司持續(xù)、健康發(fā)展提供人力資源保障。

（二）增強(qiáng)風(fēng)險管控意識，建立風(fēng)險評估機(jī)制

上市公司應(yīng)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合行業(yè)特點，制定和完善風(fēng)險管理措施，對內(nèi)控制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，根據(jù)不同的發(fā)展階段和業(yè)務(wù)類型，及時識別風(fēng)險、分析風(fēng)險，并確定對風(fēng)險的可承受范圍，相應(yīng)地調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。確保業(yè)務(wù)交易風(fēng)險的可知、可防與可控，確保公司經(jīng)營管理活動符合國家相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，充分保證公司規(guī)范運作、可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司價值最大化，保障股東、債權(quán)人、員工等各方利益。

（三）確?？刂苹顒拥卯?dāng)

上市公司的主要經(jīng)營活動必須建立控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤、市場目標(biāo)和經(jīng)營業(yè)績等方面都要有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部執(zhí)行部門對這些目標(biāo)要有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)控。建立不相容職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)等相關(guān)控制程序，從而保證業(yè)務(wù)活動按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行，對于非常規(guī)性交易，如收購、兼并、投資、增發(fā)股票等重大交易，須經(jīng)董事會或股東大會審批。合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離，形成相互制衡機(jī)制。

（四）強(qiáng)化信息溝通制度

上市公司應(yīng)當(dāng)保證信息質(zhì)量，通過財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、辦公網(wǎng)絡(luò)、業(yè)務(wù)往來單位等獲取內(nèi)外部信息。通過對信息進(jìn)行篩選、整合，提高信息質(zhì)量。建立信息溝通制度，保證信息傳遞的及時、有效、準(zhǔn)確。通過運用信息技術(shù)，將信息系統(tǒng)與內(nèi)控流程有機(jī)結(jié)合，從而提高控制效率。為防止舞弊的發(fā)生，上市公司應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，通過設(shè)置舉報專線或舉報郵箱，掌握有效信息，確保反舞弊工作的落實。堅持防懲并舉、重在預(yù)防。

（五）做好內(nèi)部監(jiān)督，保證內(nèi)部審計的獨立性

上市公司應(yīng)在相關(guān)制度中明確審計委員會、監(jiān)事會、審計部在內(nèi)部監(jiān)督工作中的職責(zé)、權(quán)限、內(nèi)容、程序，保證內(nèi)部審計的獨立性。審計部作為執(zhí)行公司日常審計監(jiān)督的部門，通過常規(guī)審計、專項審計等多種形式對各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷，采取書面報告的形式向董事會、審計委員會或管理層報告，同時有針對性地提出整改意見，并督促相關(guān)部門積極整改落實。

四、結(jié)語

建立健全和有效實施內(nèi)部控制對上市公司的持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，大部分上市公司更加規(guī)范，但也有一些上市公司由于內(nèi)控執(zhí)行不力以及內(nèi)控制度的不完善導(dǎo)致存在一些問題，上市公司管理層應(yīng)當(dāng)予以重視，完善內(nèi)控制度，保證內(nèi)控有效執(zhí)行，并及時采取一系列改善措施，才能促使上市公司更快更好地發(fā)展。

（作者單位為安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司）

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