余 凱

[摘 要]隨著上市公司并購行為日漸普遍，高溢價(jià)、高估值并購帶來的商譽(yù)資產(chǎn)逐漸成為懸在這些上市公司頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，一旦標(biāo)的資產(chǎn)無法兌現(xiàn)預(yù)期收益，巨額商譽(yù)減值會對上市公司價(jià)值形成重大不利影響。這類計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的上市公司行為存在一些共性，通過分析這類巨額商譽(yù)減值的原因，可以對這些上市公司并購行為下的商譽(yù)規(guī)范和監(jiān)管手段提出一些建議。

[關(guān)鍵詞]并購;商譽(yù);商譽(yù)減值;上市公司

[中圖分類號]F271

1 前 言

按照規(guī)定，“企業(yè)合并行為中，買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)”，對于企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，準(zhǔn)則規(guī)定“至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)的減值損失”相關(guān)內(nèi)容參見《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》。。

自證監(jiān)會于2014年修訂《上市公司收購管理辦法》與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以來，政策層面松綁、多方面利益驅(qū)動，再加上國內(nèi)A股市場對于并購重組概念的追捧，使得A股上市公司并購重組行為呈高速增長態(tài)勢。上市公司在并購重組行為中，因各方面因素影響，往往對標(biāo)的資產(chǎn)的估值過于樂觀，支付對價(jià)遠(yuǎn)高于標(biāo)的資產(chǎn)的凈值，導(dǎo)致公司賬面形成了巨額商譽(yù)資產(chǎn)。而一旦標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力未達(dá)預(yù)期，按上述企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，不得不計(jì)提巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致當(dāng)期業(yè)績大幅虧損。

2019年1—2月，35家A股上市公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)虧公告，并將大幅虧損的主要原因歸咎于計(jì)提巨額商譽(yù)減值。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上述35家上市公司合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值損失金額超過470億元，占期末商譽(yù)資產(chǎn)金額（704億元）的66.7%，商譽(yù)減值損失占期末股東權(quán)益（1521億元）的31%，巨額商譽(yù)減值不僅嚴(yán)重影響公司當(dāng)期收益和股東權(quán)益，對上市公司的股價(jià)表現(xiàn)有重大影響，而且一窩蜂式的巨額商譽(yù)減值，也對我國資本市場產(chǎn)生了較大負(fù)面效應(yīng)。文章希望通過對35家上市公司巨額商譽(yù)減值的特點(diǎn)進(jìn)行分析，分析其產(chǎn)生原因，并希望能在其他研究的基礎(chǔ)上，對上市公司并購行為下產(chǎn)生的巨額商譽(yù)減值現(xiàn)象提出一些可行的應(yīng)對措施。

2 巨額商譽(yù)減值上市公司的共性

根據(jù)35家上市公司的公告，其巨額商譽(yù)減值造成大幅虧損主要是以前年度通過并購行為購入的資產(chǎn)，其盈利未達(dá)預(yù)期所致，計(jì)提商譽(yù)減值行為存在如下特點(diǎn)。

2.1 一次性集中計(jì)提商譽(yù)減值金額巨大

上述35家公司計(jì)提商譽(yù)減值的金額在2.33億～48億元，其中28家公司計(jì)提的商譽(yù)減值金額超過商譽(yù)資產(chǎn)總額的50%以上，8家企業(yè)的商譽(yù)減值金額超過其商譽(yù)資產(chǎn)的90%，商譽(yù)減值無論是絕對值，還是占商譽(yù)資產(chǎn)比例上，規(guī)模巨大。以大連天神娛樂股份有限公司為例，2015—2017年間，其通過現(xiàn)金或定增形式，合計(jì)花費(fèi)77億元（其中支付現(xiàn)金43.8億元，支付股份33億元），收購一系列網(wǎng)絡(luò)游戲公司，形成商譽(yù)65.6億元，因網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)經(jīng)營環(huán)境變化，部分公司業(yè)績增長未達(dá)收購時(shí)的預(yù)期，故2018年計(jì)提商譽(yù)減值48億元，占其股東權(quán)益50%以上資料來源：《大連天神娛樂股份有限公司關(guān)于深交所關(guān)注函回復(fù)的公告》。。

2.2 商譽(yù)減值集中于2015—2017年通過定向增發(fā)所形成的高溢價(jià)收購項(xiàng)目

有統(tǒng)計(jì)指出，隨著A股上市公司瘋狂的高溢價(jià)并購行為，上市公司商譽(yù)總額由2014年的3292億元，飆升至2018年的1.45萬億元，其中，2015—2016年兩年間增加7000億元。[1]與之對應(yīng)，上述35家計(jì)提巨額商譽(yù)減值造成虧損的上市公司公告顯示，其計(jì)提減值準(zhǔn)備的項(xiàng)目來源，絕大多數(shù)都是2015—2017年以定向增發(fā)和現(xiàn)金收購形式取得的高溢價(jià)資產(chǎn)。

2.3 商譽(yù)減值多以收益法評估定價(jià)，標(biāo)的資產(chǎn)多為輕資產(chǎn)或高估值行業(yè)

有研究表明，上市公司并購重組中多采用收益法作為估價(jià)基準(zhǔn)，以此推高估值溢價(jià)，由此導(dǎo)致并購行為中的估值溢價(jià)率年年提高。[2]2014—2016年，上市公司重大資產(chǎn)重組的估值溢價(jià)率由655%上升至862%。而上述35家上市公司公告反映，其計(jì)提商譽(yù)減值的并購項(xiàng)目均按收益法評估結(jié)果確定交易價(jià)格，收購標(biāo)的所從事行業(yè)大致劃分如表1所示。

可以看出，商譽(yù)減值項(xiàng)目主要是互聯(lián)網(wǎng)及網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告營銷和影視傳媒類的輕資產(chǎn)項(xiàng)目并購，其次為醫(yī)藥、環(huán)保、光伏類這類當(dāng)時(shí)屬于高增長的熱門產(chǎn)業(yè)，此類并購項(xiàng)目在當(dāng)時(shí)市場環(huán)境下，按收益法估值往往給予很高的銷售增長率，導(dǎo)致并購溢價(jià)較高，形成高商譽(yù)資產(chǎn)。

3 計(jì)提巨額商譽(yù)減值的原因簡析

A股上市公司為何集中于2018年大幅計(jì)提巨額商譽(yù)減值，其原因在于以下幾方面。

3.1 標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營未達(dá)預(yù)期的銷售增長水平

有研究表明，并購商譽(yù)的價(jià)值創(chuàng)造效應(yīng)在并購三年后呈快速下降趨勢[3]。A股上市公司在并購中，對上述產(chǎn)業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績成長預(yù)測樂觀，資產(chǎn)評估預(yù)測中，動輒給予30%甚至更高的收入增長預(yù)測，并以此為基礎(chǔ)給出較高的利潤回報(bào)預(yù)測，以此拉高估值。收購初期可能還一定程度上滿足業(yè)績預(yù)測要求，但幾年之后，或因?yàn)樾袠I(yè)環(huán)境變化、或因?yàn)樽陨斫?jīng)營遇到困難，往往支撐高估值的業(yè)務(wù)增長幅度達(dá)不到當(dāng)初的預(yù)測水平，因此不得不計(jì)提巨額商譽(yù)減值。

3.2 監(jiān)管加強(qiáng)的要求

客觀上，2018年11月證監(jiān)會所頒布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，對2019年年初的商譽(yù)暴雷有助推作用。在強(qiáng)化商譽(yù)減值的監(jiān)管要求下，因原高溢價(jià)收購項(xiàng)目的實(shí)際業(yè)績無法達(dá)到收購時(shí)的假設(shè)，無法支撐其高商譽(yù)。上市公司和會計(jì)師事務(wù)所無法避免對高商譽(yù)的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審慎的減值測試工作。

3.3 并購時(shí)的業(yè)績承諾和補(bǔ)償條款到期，并購項(xiàng)目業(yè)績下滑

有研究表明，上市公司在并購行為發(fā)生初期，其有業(yè)績改善作用，但該業(yè)績改善往往呈現(xiàn)短期化現(xiàn)象，并購發(fā)生當(dāng)年和此后1年上市公司業(yè)績明顯改善，而后出現(xiàn)逐漸下滑的現(xiàn)象[4]。此外，上市公司支付高溢價(jià)完成并購操作時(shí)，為獲得批準(zhǔn)，往往要求資產(chǎn)所有者提供業(yè)績承諾和補(bǔ)償條款，一般業(yè)績承諾期限在3年左右。因此，上述并購行為發(fā)生后，為在短期內(nèi)達(dá)成業(yè)績承諾，并購項(xiàng)目的業(yè)績往往達(dá)到或接近于并購時(shí)的估值水平，但業(yè)績承諾期滿后，并購項(xiàng)目業(yè)績難及預(yù)期，不得不計(jì)提商譽(yù)減值。

3.4 盈余管理的動機(jī)

由于商譽(yù)減值測試中，并購項(xiàng)目盈利預(yù)測的諸多因素有賴于管理層、會計(jì)師對未來的預(yù)期，其中業(yè)務(wù)增長前景、成本費(fèi)用預(yù)測，以及會計(jì)政策選擇都為商譽(yù)減值規(guī)模留下了較大的管理空間。國內(nèi)外諸多研究都表明，商譽(yù)減值計(jì)提會受到管理層“盈余管理動機(jī)”的影響，通過計(jì)提巨額減值來完成“大洗澡”。對一些A股上市公司而言，2018年計(jì)提巨額商譽(yù)減值巨虧之后，可以“輕裝上陣”，經(jīng)營負(fù)擔(dān)減少，未來還有繼續(xù)在A股資本市場“講故事”的空間。

4 應(yīng)對及監(jiān)管措施

有研究分析，上市公司并購高商譽(yù)所引發(fā)的減值風(fēng)險(xiǎn)，會大幅影響上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，影響其融資能力和持續(xù)經(jīng)營業(yè)績、增加上市公司操縱利潤的空間、助長操作、滋生利益輸送、內(nèi)幕交易等問題[5]。為此，許多研究都提出為防范和化解上市公司巨額商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)問題，要加強(qiáng)并購重組的監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露工作、改進(jìn)商譽(yù)的會計(jì)計(jì)量辦法以及事后嚴(yán)懲違法違規(guī)行為、加強(qiáng)投資者教育等工作[6]。

上市公司并購行為形成的巨額商譽(yù)雖然存在諸多問題，但作為企業(yè)擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)整合、市場資源優(yōu)化配置的重要途徑，必須要堅(jiān)持市場化和監(jiān)管并重的發(fā)展方向，并購方案、定價(jià)等由市場（交易雙方、股東）決定，監(jiān)管重點(diǎn)為交易合規(guī)、信息披露充分、內(nèi)幕交易處罰為主。在交易程序合規(guī)的前提下，為引導(dǎo)上市公司避免并購行為下商譽(yù)“虛高”，損害股東利益的現(xiàn)象，可能采取的監(jiān)管要求和措施可以包括以下幾方面。

4.1 優(yōu)化會計(jì)處理方式

考慮到商譽(yù)往往是上市公司并購行為中對標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法的評估結(jié)果定價(jià)，實(shí)質(zhì)上是標(biāo)的資產(chǎn)未來產(chǎn)生的收益折現(xiàn)后高于資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。換言之，商譽(yù)可視為標(biāo)的資產(chǎn)未來產(chǎn)生收益所支付的對價(jià)。因此將目前商譽(yù)減值測試變更為商譽(yù)攤銷和減值測試相結(jié)合的會計(jì)處理方式，隨著標(biāo)的公司的業(yè)績兌現(xiàn)，商譽(yù)也可以在標(biāo)的資產(chǎn)的收益年限內(nèi)，按照定價(jià)模型中預(yù)測年度收益的折現(xiàn)值占支付對價(jià)的比例進(jìn)行攤銷處理。

4.2 進(jìn)一步信息披露工作

對于采用收益法為作價(jià)依據(jù)的高溢價(jià)并購行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)督促上市公司聯(lián)合第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行更充分的信息披露工作，進(jìn)一步揭示標(biāo)的資產(chǎn)信息、收益法評估條件下的重要參數(shù)設(shè)置依據(jù)，尤其是業(yè)務(wù)成長預(yù)期及對應(yīng)行業(yè)實(shí)際水平，并對其進(jìn)行敏感性分析，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

4.3 限制再融資行為

如果上市公司并購行為中存在內(nèi)幕交易、財(cái)務(wù)造假甚至利益輸送等行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加大對責(zé)任人和第三方評估機(jī)構(gòu)的處罰力度，尤其是經(jīng)濟(jì)處罰力度，增大其違法成本。對于打著“產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型”旗號，頻頻采用“跨界收購”“關(guān)聯(lián)并購”等行為，高溢價(jià)收購問題資產(chǎn)，然后采用巨額商譽(yù)減值進(jìn)行“洗澡”的上市公司，對其未來的再融資、并購重組行為要進(jìn)行適當(dāng)限制或提出更高的業(yè)績承諾要求。

參考文獻(xiàn)：

[1]中新經(jīng)緯.A股面臨1.45萬億商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) 一文讀懂商譽(yù)是什么[EB/OL].（2019-01-09）.http：//finance.eastmoney.com/a/201901091023323230.html.

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[6]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽(yù)及其減值問題探析[J].證券市場導(dǎo)報(bào)，2017（12）：63.