梁馨天

摘 要：在當今經(jīng)濟迅猛發(fā)展的時代，公司的力量在社會中的影響作用不容小覷。特別是在某些行業(yè)具有帶頭領導作用的公司，當它們做到一定的程度時，就成為了“大到不能倒”的公司，它們的生死存亡與社會經(jīng)濟息息相關，影響不僅會是在整個行業(yè)里，甚至可能波及到其他更多的行業(yè)。在上市公司中，舞弊問題的管控顯得更為重要，但外部的監(jiān)管措施固然重要，但是內(nèi)部的控制如果能夠做的更好，可能效果會顯著一些。本文將討論公司治理的基本理論，董事會架構對內(nèi)部管理的影響，以及好的公司治理帶來的一些明顯可觀的優(yōu)勢。

關鍵詞：公司治理；董事會架構；審計

【正文】

一、關于公司治理的基本原則與框架

公司治理是指公司的董事、股東以及利益相關者之間的一種監(jiān)督與平衡機制。也提供了一種如何實現(xiàn)公司目標的架構與方法途徑，以及如何去監(jiān)督與評價其表現(xiàn)。一共有11個原則，包括正直、公平平等、獨立、懷疑態(tài)度、公開透明等原則。

而公司治理的基本原則與判斷方法在運行時存在許多阻礙與限制。首先是有些運行準則根據(jù)公司的自身情況作出調(diào)整的，并不是法律的強制性要求，因此在執(zhí)行時很有可能出現(xiàn)紕漏；其次是對中小型企業(yè)來說，這些準則可能并不是很有效；最后是這些準則過于寬泛，對特殊情況與事項并沒有指導意義。因此，國家為了更有效地約束企業(yè)，也頒布了一系列的法規(guī)。美國的Sarbanes-Oxley Act 2002 指出，此法案旨在加強公司責任，財務披露和打擊舞弊。

二、代理關系問題

現(xiàn)在大多數(shù)公司是股份制的，股份制有限公司存在的第一大公司治理問題就是股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的代理關系問題。代理人受雇于雇主，也就是股東，之后他們會以股東的名義為公司做事；而股東都代理人具有問責的權利，代理人對股東及公司是要信托責任的，在公司法中的描述就是需要以公司與股東的最大利益去經(jīng)營公司。而代理問題常常會出現(xiàn)是因為代理人與股東之間存在利益沖突。代理人會為了某一年度的業(yè)績目標的獎金去粉飾報表，而股東沒有發(fā)現(xiàn)，或者代理人為了私人利益，在企業(yè)日常經(jīng)營活動中做出一些以犧牲公司利益為代價來達到實現(xiàn)個人利益的舉動。

三、董事會架構的選擇與影響。董事會架構可以分為三種

第一種是單層的結構，只有一個單獨的董事會，并且執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事在一個董事會里；第二種是雙層的結構，由非執(zhí)行董事制定監(jiān)管制度，執(zhí)行董事負責管理方面；多層董事會在雙層董事會的基礎上，增加了法定的審計人員。這些董事會成員又分配進各個委員會，有提名委員會，薪酬委員會，風險委員會與審計委員會。在薪酬委員會與審計委員會中，應該百分之百由非執(zhí)行董事組成。薪資的多少是與一個董事的利益直接掛鉤的，如果執(zhí)行董事可以決定自己的工資薪酬，就很有可能為了個人利益犧牲公司的利益。而審計委員會更應該有非執(zhí)行董事組成，因為執(zhí)行董事不能自己去檢查自己的業(yè)績成績，否則很容易形成財務舞弊。提名委員會有執(zhí)行董事的參與是因為在討論他們的繼任人員的選擇時，他們需要了解其職位相關的特質，才能為這個職位選擇出更好的人員。

在聯(lián)合利華的年報中，可以看到，它的委員會成員平均分配，薪酬委員會除外，其他三個委員會成員數(shù)量相同。每個委員會都有不同的主席。沒有人擁有絕對權力是好事，每個委員會都是獨立的，可以獨立作出決定。此外，作為董事會主席，Marijin不是任何其他委員會的主席，避免了雙重責任，監(jiān)控系統(tǒng)相當清晰，減少了對自身利益的指責。至于專業(yè)能力，他們中的大多數(shù)人都有復合技能，但有兩個人，勞拉和尤格姆，他們分別只有金融和消費者專業(yè)知識。為了確保非執(zhí)行董事的獨立性，任命時間應限制在9年內(nèi)，否則他的威脅會增加，因為對公司內(nèi)部及外部聯(lián)系都太熟悉，會有情感紐帶，不再具有完全的獨立性。安福吉已經(jīng)被內(nèi)定了八年，她的繼承問題應該被提上議事日程。

四、關于審計

目前，有兩中治理審計，一種是以股東主導的治理審計，另一種是有董事會主導的治理審計。在代理理論下，由股東主導的治理審計占卻大多數(shù)，但卻面臨一些問題：缺乏股東會對董事會代理責任審計的制度。因為缺乏法律與制度上的要求，因此股東和其他利益相關者的利益很容易受到損壞，所以公司治理需要對董事及董事會的績效評價做出更高的要求。在股權較為分散的公司里，股東的控制能力較弱，因此形成了以董事會為導向的治理審計。在這個體系中，可供董事會選擇的審計途徑有多種，保括形成直接領導的內(nèi)部審計，授權財務總監(jiān)的審計，設立專職的審計委員會，外聘獨立的審計人員等，而這里面的選擇就隱藏了一些隱患。比如說以財務總監(jiān)為導向的內(nèi)部審計，很明顯財務總監(jiān)的權利未能完全的分離開來，因此很容易造成財務舞弊事件。審計的監(jiān)管制度決定了企業(yè)內(nèi)部互相監(jiān)督的有效性，有效的監(jiān)管制度才能保證企業(yè)的各個部門獨立又相關聯(lián)地運作下去，但卻不會勾結在一起，造成內(nèi)部失效。

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