張銘銘

【摘 要】文章提出我國關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在不全面、不及時、缺乏可比性、避重就輕等問題。財會人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)不高，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)無法進(jìn)行有效制約和監(jiān)督，公司粉飾業(yè)績、利潤轉(zhuǎn)移的強(qiáng)烈動機(jī)以及外部監(jiān)管不力是上市公司隱瞞披露關(guān)聯(lián)方交易信息的主要原因。

【關(guān)鍵詞】上市公司；關(guān)聯(lián)方；關(guān)聯(lián)方交易；信息披露

一、引言

關(guān)聯(lián)方交易可以節(jié)約市場交易成本，提高公司的經(jīng)營效率，提升公司在市場中競爭力，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中必不可少的交易方式。但是關(guān)聯(lián)方交易是把雙刃劍，在提高企業(yè)競爭優(yōu)勢的同時，由于關(guān)聯(lián)方交易形式多樣、業(yè)務(wù)復(fù)雜、容易隱蔽，上市公司治理層利用信息不對稱和契約不完善，通過非公允的關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績、利益輸送、降低稅負(fù)，不僅會對上市公司造成危害，還會侵害企業(yè)集團(tuán)、中小股東和國家的利益。關(guān)聯(lián)交易信息披露是制約不公允的關(guān)聯(lián)交易、克服關(guān)聯(lián)交易的弊端、維護(hù)利害相關(guān)者的權(quán)益的主要形式。分析我國關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的主要問題，總結(jié)我國上市公司隱瞞披露關(guān)聯(lián)交易的原因，對研究如何規(guī)范企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易具有重大現(xiàn)實意義。

二、關(guān)聯(lián)方交易信息披露的問題

（一）信息披露不全面

上市公司對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的認(rèn)識不足、界定的范圍過小，沒有按照實質(zhì)重于形式的原則判斷是否屬于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，故意對一些關(guān)聯(lián)交易不披露，暗中操縱經(jīng)營業(yè)績，都會導(dǎo)致上市公司對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的披露不全面，沒有涵蓋所有關(guān)聯(lián)方交易?；蛘邔﹃P(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容披露不全面，沒有完整披露定價政策、交易數(shù)量等內(nèi)容。

（二）信息披露不及時

我國關(guān)聯(lián)方交易的信息大多采用事后披露，缺少事前披露、事中披露。事前和事中披露可以使投資者及時了解關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容，對于不公允的關(guān)聯(lián)方交易及時制止，避免不公允的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生和利害相關(guān)者的利益受損，維護(hù)企業(yè)的良好形象和發(fā)展經(jīng)營能力，但是我國上市公司延期披露關(guān)聯(lián)方交易的事情時有發(fā)生。

（三）披露的信息缺乏可比性

不同企業(yè)之間難以比較，同一企業(yè)的不同時期難以比較。不同的企業(yè)采取不同的定價政策，使得投資者通過定價信息難以衡量定價的公允性，難以確定關(guān)聯(lián)方交易的定價，是否與市場公允價格相差不大。同一企業(yè)在不同時期采取不同的定價方式，使得投資者難以確定企業(yè)銷售利潤、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。

（四）信息披露避重就輕

關(guān)聯(lián)方交易披露的信息中對投資者有用的很少。一方面，企業(yè)往往只披露關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系、主營業(yè)務(wù)、法人代表、注冊地址等，而對關(guān)聯(lián)方交易類型、交易金額、未結(jié)算款項、是否經(jīng)過審計等信息披露較少，對關(guān)聯(lián)交易的定價政策更是甚少披露。另一方面沒有按照例外原則，重點反映披露正常范圍之外的特殊的關(guān)聯(lián)方交易，往往這種交易都是非公允的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)極力隱瞞披露此類交易。隱瞞披露重要的關(guān)聯(lián)交易信息，為關(guān)聯(lián)方之間利益輸送提供便利。

三、上市公司隱瞞關(guān)聯(lián)方交易的原因

（一）對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易的范圍認(rèn)識不足

許多上市公司財務(wù)會計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德不高，對關(guān)聯(lián)方的范圍沒有準(zhǔn)確的界定，沒有按照實質(zhì)重于形式的原則對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行正確的界定，對關(guān)聯(lián)方交易隨意界定與處置，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方交易的披露范圍過于狹小，許多重要的關(guān)聯(lián)方交易得不到披露。

（二）我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及上市模式存在問題

我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國家股和法人股占據(jù)主體地位，公眾個人股比重過少且過于分散，不利于中小股東對公司的制約與監(jiān)督?？毓晒蓶|對企業(yè)具有支配地位，通過隱瞞關(guān)聯(lián)方交易侵占中小股東利益。我國上市公司中民營企業(yè)大部分是家族企業(yè)，股權(quán)主要集中于家族的幾個成員手中。我國大多數(shù)上市公司都是由國有獨資企業(yè)通過資產(chǎn)重組改制上市，由于大多數(shù)企業(yè)無法整體上市，因此往往是把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成股份制公司實現(xiàn)上市，原有企業(yè)作為上市公司的母公司擁有上市公司的控制權(quán)。改制后的上市公司與其母公司之間存在著密切的依賴關(guān)系，產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)方交易。

（三）公司的治理結(jié)構(gòu)存在問題

公司的內(nèi)部控制缺少對關(guān)聯(lián)方交易的識別與控制，缺少對不公允的關(guān)聯(lián)方交易的制約與監(jiān)督，導(dǎo)致不公允的關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生頻繁并得到隱瞞。有部分上市公司不存在內(nèi)部控制規(guī)范措施，高層管理人員凌駕于內(nèi)部控制之上，致使關(guān)聯(lián)交易沒有被內(nèi)部控制所察覺，關(guān)聯(lián)交易得不到有效披露。監(jiān)事會與獨立董事形同虛設(shè)，內(nèi)部審計獨立性缺失，不能有效發(fā)揮內(nèi)部審計對董事會的監(jiān)督與制約作用。中小股東在股東大會上缺少話語權(quán)，而且自身維權(quán)意識比較淡薄，缺少相應(yīng)的侵權(quán)求償途徑，無法充分發(fā)揮其作用制約控股股東以保障自身合法利益。

（四）粉飾業(yè)績、利益轉(zhuǎn)移的動機(jī)

由于關(guān)聯(lián)方交易具有很強(qiáng)的隱蔽性和模糊性，公司可以輕易地控制關(guān)聯(lián)方交易。在上市公司經(jīng)營業(yè)績不景氣的時候，為了維持公司良好形象，公司有動機(jī)通過不公允的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，實現(xiàn)銷售收入虛增，將經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈。如果上市公司一直保持較好的經(jīng)營業(yè)績，也存在通過非公允關(guān)聯(lián)交易向大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)等輸送利益、侵占中小股東合法權(quán)益的動機(jī)。而且，公司通過將利潤由稅負(fù)較高的公司轉(zhuǎn)移到稅負(fù)較低的關(guān)聯(lián)公司，利用地區(qū)與地區(qū)之間存在的的稅率差異可以進(jìn)行避稅，降低企業(yè)集團(tuán)整體稅負(fù)。

（五）外部監(jiān)管不力

首先，注冊會計師審計不到位。我國注冊會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量控制不完善，從業(yè)人員業(yè)務(wù)水平參差不齊，不能完全保證所有事務(wù)所及從業(yè)人員都有對職業(yè)道德和獨立性的堅定的信念。這導(dǎo)致審計質(zhì)量不高，無法識別出上市公司的虛假財務(wù)報告，無法挖掘出上市公司未披露的關(guān)聯(lián)方交易，壯大上市公司隱瞞披露關(guān)聯(lián)交易膽色。違規(guī)處罰力度不夠。證券交易所對于上市公司隱瞞披露大量交易，進(jìn)行利益輸送、粉飾業(yè)績等行為的處罰，大多僅僅是公開譴責(zé)，而且所罰罰款對于巨額關(guān)聯(lián)交易來說僅僅是冰山一角，較重的處罰也只是違規(guī)人員的市場禁入?？傮w來說處罰力度較輕，不能起到懲戒警示的作用。