張靜

摘 要：我國(guó)大部分的上市公司都是由原來(lái)的國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)的，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)逐步成熟、穩(wěn)定以及我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司及其關(guān)聯(lián)方存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，它們之間的關(guān)聯(lián)交易就尤為突出。文章在已有的理論研究基礎(chǔ)上對(duì)關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)償債能力進(jìn)行研究分析，選取際華集團(tuán)公司為研究的案例對(duì)其關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行具體分析并提出相應(yīng)建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè) 關(guān)聯(lián)方交易 償債能力

中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2016）10-092-03

上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易的范圍以及形式也在不斷地?cái)U(kuò)大和翻新，當(dāng)然隨之而來(lái)的除了能為企業(yè)降低交易費(fèi)用和交易風(fēng)險(xiǎn)外，還附帶著眾多的問(wèn)題。在實(shí)踐操作中，上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易成為實(shí)現(xiàn)企業(yè)某種特殊目的的暗箱操作，這不僅偏離了關(guān)聯(lián)方交易的公允性，也在不同程度上使得企業(yè)會(huì)計(jì)信息失真，上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易成為上市公司進(jìn)行操控企業(yè)利潤(rùn)以及粉飾企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的一種慣用手段。這對(duì)企業(yè)股東、債權(quán)人、利益相關(guān)者的權(quán)益或者經(jīng)濟(jì)利益造成嚴(yán)重的損害。雖然監(jiān)管部門(mén)針對(duì)上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易成為實(shí)現(xiàn)企業(yè)某種特殊目的的暗箱操作的問(wèn)題已經(jīng)出臺(tái)了一系列的法律法規(guī)和規(guī)章制度，以規(guī)范上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方交易，但這一系列制度仍不能有效地抑制上市公司及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的非公允性關(guān)聯(lián)交易的大量發(fā)生。這樣一來(lái)，關(guān)聯(lián)方交易就顧名思義有了專有名詞——“造假”，這不僅嚴(yán)重破壞了我國(guó)證券市場(chǎng)健康、穩(wěn)定發(fā)展，還損害了投資者和債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益或者利益。

一、理論分析

（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易的定義

財(cái)政部2006年及其后頒布或修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，由一方控制、共同控制或?qū)α硪环接兄卮笥绊懙模褪侵戈P(guān)聯(lián)方。對(duì)于上市公司，關(guān)聯(lián)方有兩種常見(jiàn)的表現(xiàn)形式：第一種是公司控股股東，即為母公司；第二種是同一控制之下的其他公司，即為兄弟公司。當(dāng)然，除此之外還有其他形式，如家族企業(yè)；而關(guān)聯(lián)交易就是指母、子公司直接或間接地占用本公司的權(quán)益或者是存在相互利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方所進(jìn)行的各種交易。上市公司關(guān)聯(lián)方之間不論是否要收取價(jià)款，而進(jìn)行轉(zhuǎn)移資源或勞務(wù)，甚至是義務(wù)的行為，也屬于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方交易的特征

1.形式多樣。資產(chǎn)交易和資金融通、委托經(jīng)營(yíng)、關(guān)聯(lián)重組以及無(wú)形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)是我國(guó)上市公司中最為常見(jiàn)的關(guān)聯(lián)方交易的形式。但是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方交易涉及到的時(shí)間較長(zhǎng)、業(yè)務(wù)復(fù)雜而且金額巨大，所以上市公司關(guān)聯(lián)方交易形式中最突出的是資產(chǎn)交易。而關(guān)聯(lián)重組則為對(duì)上市公司或者關(guān)聯(lián)方的資源饋贈(zèng)。當(dāng)然，還有某些上市公司委托關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)其企業(yè)的劣質(zhì)資產(chǎn)，其目的是為了避免自身企業(yè)的虧損。

2.利潤(rùn)操縱。關(guān)聯(lián)方交易理論上只是一個(gè)中性詞語(yǔ)，僅有公允與非公允而言，但實(shí)際上關(guān)聯(lián)方交易通常是上市公司及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行粉飾經(jīng)營(yíng)企業(yè)業(yè)績(jī)的一大重要手段，所以上市公司存在利潤(rùn)操縱現(xiàn)象不足為奇。一般情況下，上市公司及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利潤(rùn)操縱的主要方式有：一是低買(mǎi)高賣(mài)；二是租賃；三是托管或者承包；四是對(duì)高收益資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)；五是對(duì)高額資金收取占用費(fèi)等。當(dāng)然，上市公司存在利潤(rùn)操縱現(xiàn)象的原因是多方面的，其中：一方面是由于上市公司及其關(guān)聯(lián)方一般都會(huì)簽訂具有多種服務(wù)性質(zhì)的相關(guān)協(xié)議，并每年從中向?qū)Ψ街Ц痘蛘呤杖〈罅康姆?wù)費(fèi)。另一方面是由于上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易除了企業(yè)彼此之間互惠互利外，還可以為企業(yè)節(jié)省一大筆的交易費(fèi)用，這對(duì)于每一個(gè)公司或者一個(gè)集團(tuán)而言，都是大有裨益的。所以，基于上述兩個(gè)方面，上市公司及其關(guān)聯(lián)方在選擇交易對(duì)象時(shí)，他們并不以自身能否從該交易中獲得其它特別的利益為出發(fā)點(diǎn)，而是以自身的關(guān)聯(lián)方為首要出發(fā)點(diǎn)。

3.違規(guī)擔(dān)保。目前，我國(guó)證券市場(chǎng)起步比西方國(guó)家晚，相關(guān)的法律法規(guī)還不夠健全和完善，存在著一定的局限，這也對(duì)我國(guó)上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易的約束力不強(qiáng)。此外，我國(guó)金融業(yè)的相關(guān)制度還不夠完善，普遍存在上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間的違規(guī)擔(dān)保或者互保行為，而違規(guī)擔(dān)?；蛘呋ケＰ袨橐自斐摄y行信貸資金流失，會(huì)對(duì)我國(guó)金融市場(chǎng)產(chǎn)生嚴(yán)重的負(fù)面影響。

從關(guān)聯(lián)方交易上述的特征可以了解公司為實(shí)現(xiàn)企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的最大化或者是公司為達(dá)到某種目的，而進(jìn)行利潤(rùn)操縱。我國(guó)大部分的上市公司都是由國(guó)企改制而來(lái)的，改制前后的上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。通過(guò)關(guān)聯(lián)購(gòu)銷、費(fèi)用分?jǐn)偟刃问竭M(jìn)行利潤(rùn)操縱，但這會(huì)導(dǎo)致公司的損益不實(shí)，資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等會(huì)計(jì)信息不真實(shí)，無(wú)法真實(shí)地反映公司的償債能力。

二、關(guān)聯(lián)方交易的利弊

（一）關(guān)聯(lián)方交易的利處

1.盈余管理，利潤(rùn)操縱。上市公司及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易可以使企業(yè)進(jìn)行盈余管理，操縱利潤(rùn)。

2.降低交易費(fèi)用。上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易相應(yīng)的減少了企業(yè)的交易費(fèi)用，使得企業(yè)發(fā)生的交易成本大幅度低于與非關(guān)聯(lián)企業(yè)，有利于整合企業(yè)之間的資源，提高企業(yè)整體的經(jīng)濟(jì)效益性。

3.納稅最優(yōu)化。上市公司及其關(guān)聯(lián)方為了達(dá)到整體稅負(fù)最小化，一般會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易來(lái)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，如通過(guò)不同地區(qū)的稅率差異進(jìn)行合理避稅，使得利潤(rùn)從稅負(fù)較高的關(guān)聯(lián)企業(yè)或者關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移到稅負(fù)較低的另一方，從而達(dá)到整體納稅最優(yōu)化。

（二）關(guān)聯(lián)方交易的弊端

1.對(duì)國(guó)家的危害。上市公司及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易可以“移花接木”地轉(zhuǎn)移利潤(rùn)來(lái)達(dá)到企業(yè)“合理避稅”的目的；這會(huì)導(dǎo)致我國(guó)國(guó)家稅收收入遭受巨額損失。此外，針對(duì)上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易層出不窮的問(wèn)題，

2.對(duì)投資者的影響。上市公司的大股東極有可能利用職權(quán)通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易謀取自身利益，這會(huì)導(dǎo)致上市公司的中小股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害。此外，上市公司及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易粉飾企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表和虛構(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)來(lái)達(dá)到虛增利潤(rùn)，一旦企業(yè)達(dá)到目的，虛假部分被還原，利潤(rùn)就會(huì)嚴(yán)重縮水，企業(yè)股價(jià)也會(huì)一落千丈，不僅企業(yè)的信譽(yù)等受到影響，還會(huì)使投資者蒙受損失，特別是那些進(jìn)行盲目投資的投資者。

3.對(duì)債權(quán)人的影響。上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易對(duì)債權(quán)人有重大影響，尤其是金融機(jī)構(gòu)，如銀行。上市公司及其關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易虛構(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，使得銀行輕信企業(yè)，高估企業(yè)的償債能力，給企業(yè)較高的授信額度，一旦企業(yè)的虛假業(yè)績(jī)被識(shí)破，除了企業(yè)自身會(huì)面臨各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)外，也使債權(quán)人蒙受巨額損失。

4.對(duì)企業(yè)自身的危害。國(guó)外對(duì)上市公司的大股東利用手中職權(quán)通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易來(lái)?yè)p害或者掏空公司利益的行為稱為隧道效應(yīng)（tunneling）。上市公司頻繁地利用關(guān)聯(lián)方交易來(lái)節(jié)省交易成本，或者來(lái)達(dá)到某種目的，但是這也使上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方有更多的依賴，這不利于企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的形成。此外，上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易也會(huì)增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如為關(guān)聯(lián)企業(yè)或者關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、互保等。

5.擾亂證券市場(chǎng)。隨著我國(guó)關(guān)聯(lián)方交易的范圍以及形式不斷地?cái)U(kuò)大和翻新，上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊的案例層出不窮。這對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)造成了重大的不良影響。

三、案例分析

（一）公司背景

際華集團(tuán)公司屬于制造業(yè)，主要是服裝和服飾行業(yè)。際華集團(tuán)公司是國(guó)有企業(yè)，一股獨(dú)大，其與關(guān)聯(lián)方關(guān)系為上有我國(guó)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，下有30戶二級(jí)全資子公司和4戶三級(jí)子公司以及3戶參股三級(jí)子公司；此外還有其他的兄弟公司。際華集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方交易。際華集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)方交易主要為采購(gòu)貨物、接受勞務(wù)；銷售貨物、提供勞務(wù)；出租收入；租賃費(fèi)等六種方式。際華集團(tuán)公司存在報(bào)告期內(nèi)占用資金的情況。2012年際華集團(tuán)公司對(duì)2010年公司上市改制重組過(guò)程中形成的關(guān)聯(lián)債權(quán)9739.01萬(wàn)元以及關(guān)聯(lián)債務(wù)10115.97萬(wàn)元的情況進(jìn)行清理。

（二）際華集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)方交易情況分析

根據(jù)上海證券交易所披露的際華集團(tuán)公司2012-2015年年報(bào)對(duì)際華集團(tuán)公司2012-2015年關(guān)聯(lián)方交易情況進(jìn)行分析。

1.關(guān)聯(lián)方交易對(duì)企業(yè)利潤(rùn)的影響。際華集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方存在大量的關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)與關(guān)聯(lián)方銷售貨物、提供勞務(wù)等來(lái)對(duì)公司進(jìn)行盈余管理，調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)。際華集團(tuán)公司2012-2015年的關(guān)聯(lián)方交易情況如下：

在2012-2015年期間，際華集團(tuán)公司通過(guò)與關(guān)聯(lián)方采購(gòu)貨物、接受勞務(wù)；銷售貨物、提供勞務(wù)；出租收入；租賃費(fèi)等來(lái)對(duì)公司進(jìn)行盈余管理，調(diào)節(jié)企業(yè)利潤(rùn)。其中2012年較為明顯。際華集團(tuán)公司2012年的關(guān)聯(lián)采購(gòu)商品、提供勞務(wù)呈現(xiàn)一個(gè)主要的特征：際華集團(tuán)公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易對(duì)公司的凈利潤(rùn)有較大影響。2012年際華集團(tuán)公司采購(gòu)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品或者接受關(guān)聯(lián)方勞務(wù)的金額為12081.76萬(wàn)元，占公司同類交易的30.14%；銷售產(chǎn)品給關(guān)聯(lián)方或者是為關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)的金額為12242.14萬(wàn)元，占公司同類交易的29.93%，而2012年際華集團(tuán)公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的總額為24824.90萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)的29.86%。由此可見(jiàn)，排除其他因素外，關(guān)聯(lián)方交易在公司的凈利潤(rùn)中所占比重較大，對(duì)利潤(rùn)影響巨大。

2.分析關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)償債能力的關(guān)系。據(jù)際華集團(tuán)公司2012-2015年年報(bào)顯示：際華集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)方交易的應(yīng)收情況在資產(chǎn)負(fù)債表中主要體現(xiàn)在應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款科目，而應(yīng)付情況主要體現(xiàn)在應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款以及預(yù)收賬款科目。具體情況如下：

一般情況下，企業(yè)的流動(dòng)比率越高，說(shuō)明一個(gè)企業(yè)的短期償債能力就越強(qiáng)；企業(yè)的速動(dòng)比率越高，說(shuō)明一個(gè)企業(yè)的償還流動(dòng)負(fù)債的能力就會(huì)越強(qiáng)；產(chǎn)權(quán)比率越低，則說(shuō)明一個(gè)企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力就越強(qiáng)。根據(jù)流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；速動(dòng)比率=（速動(dòng)資產(chǎn)）/流動(dòng)負(fù)債，其中：速動(dòng)資產(chǎn)=流動(dòng)資產(chǎn)-存貨，又或者速動(dòng)資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及短期投資，但不包含預(yù)付賬款；產(chǎn)權(quán)比率=負(fù)債/所有者權(quán)益等公式，以及從上述表4、表5、表6比較可以看出，際華集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)付情況占流動(dòng)負(fù)債的比例大小影響著關(guān)聯(lián)交易應(yīng)收情況占流動(dòng)負(fù)債的比例，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)付情況占流動(dòng)負(fù)債的比例越大，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)收情況占流動(dòng)負(fù)債的比例就越小；從而推出關(guān)聯(lián)交易應(yīng)付情況占流動(dòng)負(fù)債的比例，一定程度上影響著公司的流動(dòng)比率與速動(dòng)比率以及產(chǎn)權(quán)比率（即影響公司的償債能力）。

四、結(jié)論

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展、證券市場(chǎng)不斷趨于成熟，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)方交易廣泛地存在于企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之中，上市公司通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)某種特殊目的的暗箱操作，這不僅偏離了關(guān)聯(lián)方交易的公允性，也在不同程度上使得企業(yè)會(huì)計(jì)信息失真。它也成為了上市公司進(jìn)行操控企業(yè)利潤(rùn)以及粉飾企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的一種慣用手段。它具有兩面性，一方面可以節(jié)約企業(yè)的交易成本，另一方面又導(dǎo)致不公平交易的產(chǎn)生，使得企業(yè)自身、公司控股股東以及各利益相關(guān)者受到影響。所以，上市公司應(yīng)該完善公司的治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)部控制制度；中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的監(jiān)督；我國(guó)應(yīng)該進(jìn)一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的法律法規(guī)以及證券市場(chǎng)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度等從各方面來(lái)規(guī)范我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)方交易。

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（作者單位：神華國(guó)華（舟山）發(fā)電有限責(zé)任公司 浙江舟山 316000）

（責(zé)編：賈偉）