陳子妍

摘 要：關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易長(zhǎng)期以來(lái)都是證券和金融市場(chǎng)所關(guān)注的熱點(diǎn)，尤其是上市公司的關(guān)聯(lián)方交易。而對(duì)關(guān)聯(lián)方的關(guān)系必須進(jìn)行披露。由于這種交易具有隱蔽、方便操作而且對(duì)財(cái)務(wù)狀況有較大影響，需要特別關(guān)注與記錄，因而也成為了投資者決策的主要關(guān)注點(diǎn)。從總體來(lái)看，大家都能客觀清楚的披露該事項(xiàng)，但是仍然有些公司違反準(zhǔn)則。這必然會(huì)給投資決策帶來(lái)難度也會(huì)給注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)增加復(fù)雜度。因此，談一談關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露是很有必要的。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易；信息披露；風(fēng)險(xiǎn)

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的界定

關(guān)聯(lián)方企業(yè)的判斷首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，而不能只關(guān)注其是法人關(guān)系。在我國(guó)現(xiàn)有的上市公司中，因?yàn)樯鲜泄径际菄?guó)企改制之后得，故公司的股權(quán)集中度往往過(guò)高，而二級(jí)資本市場(chǎng)上流通股比較分散，這樣就使分散的小股東對(duì)不公允的關(guān)聯(lián)方交易沒(méi)有管理制約能力。關(guān)聯(lián)方為了某些利益想操縱修改利潤(rùn)，會(huì)利用公司的控股權(quán)去操縱關(guān)聯(lián)方交易，而不公允的關(guān)聯(lián)方交易會(huì)有失真信息，這樣會(huì)損害投資者的決策；

我們要界定關(guān)聯(lián)方關(guān)系，就要知道關(guān)聯(lián)方關(guān)系有什么特點(diǎn)。例如：主要包括非公允性、隱蔽性和不易監(jiān)管性等。關(guān)聯(lián)方關(guān)系具有非公允性，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)方因?yàn)槎际菄?guó)企改革的前身，往往受制于同一母公司，因?yàn)檫@些關(guān)聯(lián)方大都利益獨(dú)立且和上市公司受控于同一母公司，這就非常容易導(dǎo)致了上市公司被關(guān)聯(lián)方占用資金現(xiàn)象的產(chǎn)生，通常在會(huì)計(jì)處理的形式上以其他應(yīng)收款的形式體現(xiàn)。

二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露情況

（一）針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)該披露的內(nèi)容

在關(guān)聯(lián)方披露信息的過(guò)程中，我們主要關(guān)注的是要準(zhǔn)確完整地表達(dá)有關(guān)事項(xiàng)，使投資者能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及附注能夠有清晰的了解，對(duì)它們之間的關(guān)聯(lián)交易的公允性有所把握，進(jìn)而確定這些關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，據(jù)此作出正確的投資決策。準(zhǔn)則要求關(guān)聯(lián)方披露內(nèi)容包括：關(guān)聯(lián)方交易的特點(diǎn)、交易性質(zhì)及交易因素，一般包括：1、交易的性質(zhì)及金額；2、大額重要項(xiàng)目的金額；3、定價(jià)政策是如何定價(jià)得。

（二）關(guān)聯(lián)方交易中存在的隱患

1、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議定價(jià)的彈性大，成為某些上市公司的利潤(rùn)操縱工具

很多企業(yè)為了操縱利潤(rùn)，利用協(xié)議定價(jià)改變并控制。例如，通過(guò)與母公司簽訂產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議，能從每件產(chǎn)品的銷(xiāo)售中獲得毛利，通過(guò)比較發(fā)現(xiàn)這筆關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)明顯地違背公允的市場(chǎng)原則，導(dǎo)致公司收入和利潤(rùn)的虛增。

2、信息披露內(nèi)容不真實(shí)，不標(biāo)準(zhǔn)容易誤導(dǎo)第三方?jīng)Q策

關(guān)聯(lián)方交易容易暗自操縱利潤(rùn)，也會(huì)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的譴責(zé)。如有上市公司在公布的董事會(huì)公告中假稱(chēng)公司的法人。但是高建華在簽署的董事會(huì)聲明中，根本沒(méi)有披露有關(guān)其弟高建民的信息。而且在董事會(huì)會(huì)議的審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方并沒(méi)有進(jìn)行回避，并進(jìn)行表決。

三、關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)因

（一）市場(chǎng)因素

轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，操縱股價(jià)。當(dāng)上市公司當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)困難，就會(huì)有股票持有者恐慌，導(dǎo)致其拋售股票，然后公司股價(jià)就會(huì)下跌。為了避免這種情況發(fā)生，大股東往往在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中或通過(guò)資產(chǎn)重組將商品或資產(chǎn)以遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格作為關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格提供給上市公司。通過(guò)這種方法使上市公司對(duì)外報(bào)出的盈利狀況盡可能好，從而穩(wěn)定股價(jià)。

調(diào)節(jié)稅收。關(guān)聯(lián)方之間的交易很多都是用協(xié)商方式?jīng)Q定價(jià)格交易，通過(guò)虛增收入和利潤(rùn)，人為的控制關(guān)聯(lián)企業(yè)的盈利和虧損，人為控制公司。利用關(guān)聯(lián)方交易會(huì)將會(huì)有稅收的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到在一些享受?chē)?guó)家稅收優(yōu)惠的地區(qū)的關(guān)聯(lián)方中，這樣會(huì)達(dá)到避稅目的。

改變?nèi)谫Y策略。在中國(guó)上市的公司必須連續(xù)三年保持盈利而且必須有足夠利潤(rùn)。但是很多沒(méi)有達(dá)到要求但迫切上市的公司紛紛采取各種手段粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，因此常通過(guò)大量關(guān)聯(lián)方交易美化自己的利潤(rùn)。但是改制前的國(guó)有企業(yè)，有很多都是經(jīng)營(yíng)策略不適當(dāng)，看到上市之后的利益之后，集團(tuán)采取整體資產(chǎn)分離，剝離出自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后通過(guò)關(guān)聯(lián)方之間大量的非公允銷(xiāo)售或采購(gòu)交易，使其自己能夠上市。

（二）內(nèi)部因素

顯然，國(guó)有企業(yè)改革后上市，屬于我國(guó)上市公司的大體形式。在上市交易的過(guò)程中，雖然轉(zhuǎn)移了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是完全不能脫離母公司的控制。經(jīng)過(guò)改制之后的上市公司呈現(xiàn)出一種國(guó)有股比重太大且遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)中小股東的股權(quán)集中度的現(xiàn)象，國(guó)有股權(quán)過(guò)高的集中度使公司的治理結(jié)構(gòu)有很大的隱患。

（三）外部因素

中國(guó)的法律法規(guī)對(duì)于非公允的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管處罰不夠，目前對(duì)于大量的非公允交易公司的處罰大多停留在幾萬(wàn)到幾十萬(wàn)的處罰金額。從另一方面，企業(yè)財(cái)務(wù)信息是根據(jù)企業(yè)過(guò)去的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生得。公司的治理結(jié)構(gòu)也影響著信息披露的質(zhì)量，事前監(jiān)管不嚴(yán)，事后處罰不夠的局面，造成上市公司與關(guān)聯(lián)方之間非公允的關(guān)聯(lián)交易大量存在。

四、如何完善關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度

鑒于上市公司過(guò)多利用關(guān)聯(lián)方非公允交易操縱利潤(rùn)的現(xiàn)狀，為了保證市場(chǎng)交易的真實(shí)性，不至于誤導(dǎo)投資者。需要制定更全面的法律法規(guī)，而且完善信息披露制度是非常必要得。至于如何將關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度完善，我有以下建議：

第一，提高立法檔次，增加相關(guān)立法而我國(guó)目前對(duì)關(guān)聯(lián)交易缺乏完善有力的法律規(guī)范，更缺乏系統(tǒng)的對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理的相關(guān)規(guī)定。

第二，披露的內(nèi)容要盡量趨向交易實(shí)質(zhì)，而不是形式；完善關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的披露；完善關(guān)聯(lián)交易披露形式。

第三，證券監(jiān)管會(huì)要出臺(tái)更有針對(duì)性的監(jiān)管政策，證券交易所對(duì)關(guān)聯(lián)交易要有更合理的安排。

第四，增加關(guān)聯(lián)方交易披露的內(nèi)容。對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重大影響的關(guān)聯(lián)方交易，除按規(guī)定披露外，還應(yīng)該將其關(guān)聯(lián)方會(huì)影響財(cái)務(wù)信息真實(shí)性的程度，大額交易及相互之間的頻繁借貸都應(yīng)該進(jìn)行披露。（作者單位：哈爾濱商業(yè)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] 呂偉：《關(guān)聯(lián)方交易、審計(jì)意見(jiàn)與外部監(jiān)管》，審計(jì)研究，2013年6月

[2] 陳學(xué)平：《如何規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易信息披露》，財(cái)會(huì)研究，2014年10月