周潔

[摘 要]在企業(yè)發(fā)展擴大過程中為搶占市場份額快速擴張，或者是為了獲取目標公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，投資并購是達到目標的有效方式。但通過對部分上市公司并購情況進行分析，不難發(fā)現(xiàn)并購過程中機遇與風險并存，風險極大程度地影響著并購過程，并對投后的經(jīng)營穩(wěn)定和預期目標達成有重大影響。面對行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級、競爭對手的不斷擠壓、合規(guī)經(jīng)營要求全面提升，如何有效開展并購工作，且內(nèi)部審計部門又該如何發(fā)揮審計作用，值得討論思考。

[關(guān)鍵詞] 投資并購;專項審計;上市公司

[中圖分類號]F832

1 投資并購審計的特殊性

投資并購審計作為一項特殊的專項審計，內(nèi)容和范圍遠大于一般的財務審計，首先并購活動的經(jīng)營復雜性增加了各項管控風險，有效開展審計工作充滿了挑戰(zhàn)。其一，并購交易過程中存在著顯著的信息不對稱。其二，交易雙方對利益訴求大不相同。其三，還可能存在目標企業(yè)采取多種手段粉飾公司凈資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績以求抬高交易價格。此外，還存在投資完成后雙方為搶奪實際控制權(quán)影響正常經(jīng)營，或者暗箱轉(zhuǎn)移利潤等多種可能。

從內(nèi)部審計角度看，開展內(nèi)部審計工作，可以掌握被并購企業(yè)的實際經(jīng)營情況，可以提高投資并購活動的效益性，可以減少乃至杜絕“貓膩”行為，可以強化對被并購企業(yè)的控制力。

2 明確審計在并購業(yè)務中的工作內(nèi)容和目標

根據(jù)《中國內(nèi)部審計準則》第六條：“內(nèi)部審計機構(gòu)和內(nèi)部審計人員應當保持獨立性和客觀性，不得負責被審計單位的業(yè)務活動、內(nèi)部控制和風險管理的決策與執(zhí)行?！睂徲嬋藛T不應參與目標企業(yè)收購決策行為。但根據(jù)重大風險事項識別管控，在并購業(yè)務實質(zhì)發(fā)生前，審計人員有責任推動企業(yè)建立完善投資并購管理流程，推動規(guī)范運作機制，降低投資管控風險。這項工作是審計人員將審計關(guān)口前移，發(fā)揮審計作用的重要手段。

在具體業(yè)務開展時，根據(jù)實際交割日后三個月、六個月開展投資跟蹤專項審計，對并購完成后的企業(yè)經(jīng)營情況進行審計，內(nèi)容包括經(jīng)營穩(wěn)定性、并購預測實現(xiàn)情況等，可以有效追蹤投資目標實現(xiàn)情況，及時調(diào)整偏差，幫助并購目標企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營。

3 投資并購項目審計方法

由于并購活動的復雜性、并購審計涉及的范圍廣而多，決定了審計過程中運用審計方法的多樣性。并購審計除了傳統(tǒng)審計常用的個別談話、調(diào)閱會議記錄紀要、查閱財務報表、查閱賬冊憑證及其他相關(guān)資料、對庫存進行抽盤等方法外，還要運用了審查評估基準日至交接日經(jīng)營情況、審查收購后主要經(jīng)營情況、對比收購公司審批決策要求和實際執(zhí)行情況、審查協(xié)議簽訂情況和資產(chǎn)評估及對價支付情況等方法。

審計項目具體實施時可使用的方法包括以下幾點。

（1）分析性復核。對比收購后至審計截止日，資產(chǎn)、負債、權(quán)益變化情況，經(jīng)營收益情況;與同期數(shù)據(jù)對比，財務指標分析;投資可行性預期值的實現(xiàn)情況，可能存在的風險;租賃事項，辦公房屋、倉庫等租賃合理性分析;對照收購協(xié)議，約定內(nèi)容執(zhí)行情況。

（2）截止性測試。銀行資金、現(xiàn)金管控情況;資產(chǎn)交接清查情況;往來賬款回款到賬情況;股東出資到位情況、是否存在抽逃資產(chǎn)。

（3）穿行測試。財務、業(yè)務系統(tǒng)對接情況 ;業(yè)務流程實際運行情況;商品采銷渠道，是否存在關(guān)聯(lián)往來，結(jié)合毛利率分析是否存在異常。

（4）抽樣檢查。薪酬及關(guān)聯(lián)人員薪資情況;整體費用管控情況，是否存在異常費用報銷;產(chǎn)品報損、罰金入賬、勞務費等相關(guān)事項。

（5）符合性測試。內(nèi)部控制制度建立情況，是否符合企業(yè)內(nèi)控體系設立要求，內(nèi)控制度執(zhí)行情況。

（6）訪談調(diào)查。是否存在前期遺留事項及處理情況;治理結(jié)構(gòu)、公司派出人員履職履責情況;運營管理權(quán)限劃分情況;授權(quán)審批情況;經(jīng)營穩(wěn)定情況，若存在重大變動其原因分析，可能存在的風險。

4 投資并購審計應重點關(guān)注的風險點

投資并購業(yè)務完成后，審計人員關(guān)注的風險主要包括組織機構(gòu)整合風險、財務整合風險、業(yè)務整合風險和文化整合風險四個方面的內(nèi)容。企業(yè)并購后的審計重點關(guān)注的風險點是并購后企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務的運行是否順暢;原有客戶關(guān)系是否有變動;內(nèi)部組織機構(gòu)的設置是否與整合后的企業(yè)發(fā)展相適應;各職能部門間的關(guān)系是否協(xié)調(diào);并購雙方員工及企業(yè)領導認識上是否一致;并購決策是否達到并購目的、產(chǎn)生預期的效果等。

5 審計工作成果

審計人員通過合理規(guī)范的審計過程，發(fā)現(xiàn)問題根源，以從咨詢服務提供者的角色，對公司并購業(yè)務前期提出審計建議。

（1）可建議投資企業(yè)明確監(jiān)管責任、及時履行監(jiān)管行為，建立落實監(jiān)督機制和責任追究機制，做到重大風險事前控制，加強對被投資企業(yè)的控制，使持續(xù)經(jīng)營走入良性循環(huán)軌道。

（2）可建議合理防范并購的成本效應風險。并購成本直接影響投資的決策行為，除了關(guān)注交易成本，并購業(yè)務還應關(guān)注整合成本、機會成本。企業(yè)發(fā)生并購行為后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展，需支付的長期整合成本包括整合改制成本、新增人員派駐成本、運營資金注入成本等。此外，并購過程需要耗費企業(yè)大量的資源，包括資金的輸出、物資的調(diào)撥、人員的調(diào)配，一旦進入并購過程，就很難有充足的資源考慮進行其他項目，因此，并購行為喪失的其他項目機會和資金收益就構(gòu)成了并購的機會成本。

（3）可建議重視并購后的長遠利益及可持續(xù)發(fā)展性。企業(yè)并購并不是單純的資產(chǎn)負債的整合，并購方推動并購行為更重要的一點是希望通過并購目標企業(yè)彌補自身的不足，來打開自身發(fā)展的“天花板”。審計人員在開展并購專項審計時，不僅是關(guān)注被并購企業(yè)的運營情況，而且要針對并購雙方的業(yè)務特點及不足來分析并購業(yè)務，不僅限于并購業(yè)務本身和當前利益，而且要關(guān)注并購業(yè)務所能給雙方帶來的增值共贏部分，這樣才能通過審計挖掘出并購業(yè)務可達到的最大價值。

6 投資并購審計對審計人員的要求

并購帶來的風險貫穿于并購整個過程，外部環(huán)境變化、內(nèi)部環(huán)境管理水平的高低、組織文化融合、外派人員履職都影響并購企業(yè)的經(jīng)營情況。開展并購審計工作前需要對被審計單位經(jīng)營所處環(huán)境、并購后經(jīng)營穩(wěn)定性進行深入分析，識別風險，高效開展審計工作。

鑒于并購業(yè)務的復雜性，要求審計人員不僅具有常規(guī)的審計知識，而且對并購流程非常熟悉。因此審計人員不僅要強化對會計、審計的系統(tǒng)性知識和操作性實務培訓，而且應注重并購專業(yè)性知識的學習，并結(jié)合法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境做出有效的審計職業(yè)判斷。

7 結(jié) 論

總而言之，由于社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)復雜多樣，各家企業(yè)進行投資并購的動機也有不同，各行各業(yè)的投資并購專項審計所關(guān)注的目標與內(nèi)容都會隨之而有所不同，這就要求審計人員時刻要去提高自身的業(yè)務知識水平、時刻了解掌握最新的行業(yè)發(fā)展方向，及時掌握企業(yè)的投資并購動機，才能開展更符合企業(yè)需要的投資并購專項審計，才能提高企業(yè)的價值，才能增加審計人員的自信。

參考文獻：

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