摘 要：借殼上市是資本市場上常見的交易行為，其處理過程中的會計規(guī)定大多參照會計準則中的反向購買部分。2016年5月23日，停牌一個月的DT發(fā)布公告稱，DT擬以全部資產及負債與SF100%股權的等值部分進行置換。交易中擬置出資產與擬置入資產的差額部分由DT以發(fā)行股份的方式自SF控股全體股東處購買。交易的實質是換股合并，通過資產置換、發(fā)行股份、募集資金以實現(xiàn)SF控股借DT之“殼”上市。二者合并中的會計處理方法按權益性交易原則處理。本文就合并的背景、動因及方案進行了初步探討。

關鍵詞：換股合并；借殼上市；交易模式

一、背景簡介

（1）國內背景

在國家“一帶一路”戰(zhàn)略中，物流行業(yè)起著先鋒作用。為此，政府大力發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)，希望通過資本市場籌集資金，以大數(shù)據(jù)和云計算等技術提升物流業(yè)信息化水平，建立高效的快遞市場，降低物流成本，服務國家戰(zhàn)略。然而，我國證券市場目前的發(fā)行制度是核準制，企業(yè)上市需排隊，歷經(jīng)改制、重組、層層審核等一系列繁瑣手續(xù)，不僅所需時間過長，而且任何一個環(huán)節(jié)出問題都可能導致上市失敗。快遞企業(yè)為了節(jié)約時間，搶占市場先機，更傾向于借殼上市。而借殼上市易產生內幕交易，高價殼資源擾亂市場估值，削弱現(xiàn)有退市制度，炒作的殼泡沫更會嚴重阻礙市場化并購。為了抑制借殼上市的炒作，2016年9月8日，新版《上市公司重大資產重組管理辦法》正式實施，限制問題殼公司的賣殼，提高借殼上市的難度，延長借殼關聯(lián)人的禁售期等，迫使資金在并購重組中回歸實體經(jīng)濟。

（2）合并動因

在不考慮借殼上市的情況下，SF單純依靠銀行貸款無疑將大大增加公司的負債重擔，進一步增加財務成本，進而嚴重影響SF實現(xiàn)經(jīng)濟利益最大化的根本目標，同時也不利于其實現(xiàn)長久穩(wěn)定發(fā)展。而通過借殼上市，SF則可以結合自身的實際需要，通過向社會配售或增發(fā)新股的方式進行融資，而此種融資方式的成本較低，簡便快捷，不僅為SF拓寬了融資渠道，同時也更有利于其自身發(fā)展。

通過公司上市能夠在短時間內擴大公司規(guī)模，同時大大壓縮管理費用，尤其是在證券市場當中募集的資金可以幫助SF發(fā)展一系列其他相關業(yè)務，譬如快遞、倉配、冷運、供應鏈等。并向市場充分展現(xiàn)自身實力與形象，尤其是在證券市場交易牌上SF的名稱的標示，而報紙、電視、網(wǎng)絡以及相關媒體有關SF的消息不間斷報道，無形中為企業(yè)作了免費商業(yè)廣告。事實證明，SF借殼DT上市的消息放出之后，DT的股份接連上漲，極大地提高了投資者的購買興趣，為企業(yè)募集了大量急需的資金。

二、案例概況

（1）參與合并企業(yè)概況

借殼方為深圳SF泰森控股（集團）有限公司。SF速運是一家主要經(jīng)營國際、國內快遞業(yè)務的港資快遞企業(yè)，于1993年3月26日在廣東順德成立。SF速運是中國快遞行業(yè)中投遞速度最快的快遞公司之一。2016年涌現(xiàn)快遞行業(yè)借殼上市熱潮，為適應行業(yè)發(fā)展需要，曾經(jīng)公開表明不上市的SF也不得不走上借殼上市的道路。一方面快遞行業(yè)的飛速發(fā)展以及“四通一達”的價格優(yōu)勢沖擊使得SF不得不尋求更多的融資機會助力其戰(zhàn)略發(fā)展，搶占市場；另一方面，2016年圓通、申通、韻達的資產負債率分別為26.53%、31.67%、44.04%，而SF2016年資產負債率為53.42%，顯然高于其競爭對手，同時其又在擴大業(yè)務規(guī)模，未來資金投入方面只會增加不會減少，尤其是選擇IPO上市耗時太長、手續(xù)繁瑣、審核過嚴，其不確定性過強，而快遞行業(yè)正快速集中，優(yōu)勝劣汰，資本到位更快的企業(yè)有更大的可能性收購小企業(yè)，形成規(guī)模，搶占市場份額。因此面對激烈的行業(yè)競爭，SF也望快速實現(xiàn)融資借殼上市。

供殼方是馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，即DT，其主要從事稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線等金屬制品的生產，整體表現(xiàn)平庸，凈利潤呈連年下滑趨勢，生存唯艱，前景黯淡。但是它符合市面上對于一個“好殼”的定義。一方面是由于其市值小，股本少，停牌時總市值32.34億元。市值越小，買殼方付出的成本就越低，而股本越少，重組后每股收益就越高；特別是重組后借殼方所占股比就越高，上市后分享的財富就越多。另一方面是其并未有太多不良資產及負債，主營業(yè)務發(fā)展較為緩慢，同時企業(yè)沒有過多重資產，不存在未決訴訟、權屬糾紛及財務危機，稱得上是安全可靠的“殼”資源。

（2）合并方案

SF借殼上市交易方案包括：（1）重大資產置換；（2）發(fā)行股份購買資產；（3）募集配套資金。其中（1）和（2）是本次交易不可或缺的兩個部分，兩者是相互依存，互為條件的關系。有一項交易如果因為不能通過相關部門的批準而得不到實施，那么另一項交易也就難以實施。（3）相對（1）和（2）來說是相對獨立的，換言之，在重大資產置換和發(fā)行股份購買資產實施的基礎上，可以進行募集配套資金的交易，而且募集配套資金是否成功并不會對前兩項交易產生影響。

由于本次交易SF借“凈殼”上市（資產置換后DT成為一個僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產的不構成業(yè)務的凈殼），企業(yè)合并成本與本公司可辨認凈資產公允價值之間的差額屬于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的交易構成非業(yè)務類型的反向購買。DT公司資產總計8.87億元，股東權益合計7.07億元。最終DT以其截至評估基準日2015年12月31日的全部資產及負債與泰森控股全體股東持有的截至評估基準日（2015年12月31日）泰森控股100%股權的等值部分進行置換，置入資產與置出資產的差額部分由DT以發(fā)行股份的方式自泰森控股全體股東處購買。本次交易中，DT置出資產作價8億元，置入資產作價433億元，二者的差額425億元由DT以發(fā)行股份的方式向SF控股股東處購買，發(fā)行價為10.76元/股，發(fā)股數(shù)量為394981.41萬股。另外，SF非公開發(fā)行股份募集配套資金80億元，股價11.03元/股，數(shù)量為72529.47萬股。

（3）會計處理方法

非上市公司取得上市公司的控制權是否形成反向購買是決定其會計處理方法的關鍵。未形成反向購買則依據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

形成反向購買的，需要區(qū)分是否是借“凈殼”上市，也即上市公司是否持有任何資產負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產等不構成業(yè)務的資產或負債。如果交易發(fā)生時，上市公司還存在相關業(yè)務，那么，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益；相反，若交易發(fā)生時，上市公司不存在相關業(yè)務，則企業(yè)不得確認商譽或確認計入當期損益。

由于本次SF借“凈殼”上市（資產置換后DT成為一個僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產的不構成業(yè)務的凈殼），企業(yè)合并成本與本公司可辨認凈資產公允價值之間的差額屬于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的交易構成非業(yè)務類型的反向購買，應按照權益性交易的原則進行處理，調整合并財務報表中的資本公積，不確認商譽或計入當期損益。

三、合并后對企業(yè)的影響

（1）合并后關系描述

借殼是一種反向收購的方式。殼公司向借殼公司發(fā)行股份購買資產，當注入資產的數(shù)量達到一定規(guī)模時，借殼方的股東在新公司的持股比例達到一定標準足以成為控股股東時，就完成了借殼過程。本次交易中，

DT將其全部資產和負債與SF控股100%股權進行置換。DT置出資產作價8億元，擬置入資產初步作價433億元，二者的差額425億元由DT以發(fā)行股份的方式向SF控股股東處購買，同時不公開發(fā)行配套資金80億元。配套融資前SF原股東持股94.4%，配套融資后SF原股東持股100%。交易完成后，SF控股原股東、DT原股東及配套融資投資者共同控制上市公司。

（2）合并后對企業(yè)的影響

SF通過借殼上市不僅調整了戰(zhàn)略布局，整合了內部資源，為企業(yè)發(fā)展募集了充足資金，而且重建了運轉機制，擺脫了家族企業(yè)架構，使產權制度更加清晰，企業(yè)運行更加暢通，為公司未來融資、經(jīng)營極大地 拓寬了新的發(fā)展領域。通過借殼上市，SF顯著增加了企業(yè)的知名度，從2016年5月到2016年12月31日SF借殼上市獲證監(jiān)會核準，取得上市公司資格，短短八個月，SF速遞完成蛻變，一舉成為深市市值最高的上市公司。

通過借殼上市，兩家企業(yè)的股東更是獲得了驚人的回報。DT借殼前，以2016年4月1日停牌收盤價13.78元/股計算，總市值32.34億元；借殼置換后公司股份為2.33億股，按2017年3月1日SF股價73.48元計算，合計171億元，市值增長5倍，賣殼收益是公司過去十年經(jīng)營利潤的41倍，控股股東獲利37.8億元，賣殼帶來的有形資產收益巨大，特別是廣告品牌效應、市場前景效應等無形資產的增長更是不可估量。SF速遞借殼前，凈資產144.7億元，借殼時評估價433億元，增值率209.78%。自2016年4月1日DT發(fā)布停牌公告到2017年3月1日SF股價達到73.48元/股的最高價位，股票價格大幅上漲，投資者獲得580%的收益，而SF控股股東獲利達到驚人的746.5億元。但與此同時，代表市場平均收益率的中小板股指則由6799點跌至6640點，跌幅2.3%，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)更是由2205點跌至1932點，跌幅12.4%，中小散戶及一般投資者損失慘重。鑒于此，有關部門正在完善借殼上市的法律法規(guī)，加快注冊制改革的步伐，嚴控內幕交易，嚴格執(zhí)行退市制度，限制借殼股東持有股份的數(shù)量，延長其禁售期，以防止其大規(guī)模減持套現(xiàn)，保護廣大中小投資者的利益，保證資本市場的正常運營。

參考文獻

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作者簡介：姓名：黃蕊（出生年份1995—），性別：女，民族：漢，籍貫：河南省，學歷：碩士，單位：華東交通大學，研究方向：會計。