摘 要：自19世紀末至今，全球共發(fā)生了六次并購浪潮。尤其是始于世紀年代末的并購浪潮風起云涌，更具有許多新特點。本文從交易成本理論的視角解釋了公司是如何存在的，公司的邊界是如何決定的，以及企業(yè)縱向一體化的決定因素。

關(guān)鍵詞：并購；公司治理；影響因素

在過去的一百多年間，全球共發(fā)生過六次比較大的企業(yè)并購浪潮。1895年發(fā)端的第一次并購浪潮，歷經(jīng)二十世紀20年代浪潮、六十年代浪潮、八十年代浪潮、九十年代浪潮，直至最近一次08年金融危機結(jié)束前的第六次浪潮。無論是前幾次的橫向、縱向、混合并購，還是現(xiàn)在興起的杠桿收購，其目的都在于減少交易成本，擴大企業(yè)規(guī)模，最大限度地獲得經(jīng)營利潤。

科斯在《廠商的性質(zhì)》中提出企業(yè)是一個多功能的復(fù)合體，除了生產(chǎn)還要進行研發(fā)、采購、招募雇用、營銷等一系列與市場相關(guān)的活動。但是市場的運行是有成本的，在選擇交易對象、談判、擬訂和實施合同及監(jiān)督執(zhí)行等環(huán)節(jié)都存在著交易成本。如果能將交易納入企業(yè)內(nèi)部，以統(tǒng)一的行政管理取代市場則可以節(jié)省交易成本。內(nèi)部化理論有三個假設(shè)前題，分別是不完全競爭的市場條件，中間產(chǎn)品市場不完全，以及企業(yè)內(nèi)部化行為超越國界便形成跨國公司。內(nèi)部化理論將其重點放在中間產(chǎn)品市場，這里中間產(chǎn)品是相對于最終產(chǎn)品而言的生產(chǎn)過程中投入的要素，主要指技術(shù)和知識，也包括上游部門提供的各種投入，如半成品、零部件等。知識、技術(shù)形態(tài)的中間產(chǎn)品，由于其自身所具備的整體性、共享性、質(zhì)量不確定性和不可檢驗性等特性，對市場的完善程度有很高的要求。在外部市場難以保障中間產(chǎn)品交易有效性的情況下，交易成本和市場失效迫使企業(yè)進行內(nèi)部化，通過建立內(nèi)部化組織，中間產(chǎn)品可以在企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)中自由轉(zhuǎn)移，能夠克服中間市場不完全的影響。因為知識、技術(shù)等信息形態(tài)的中間產(chǎn)品在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，花費的成本很低，既能防止技術(shù)優(yōu)勢流失，避免因知識資產(chǎn)出售而可能造成的競爭，又能給企業(yè)提供運用其特定優(yōu)勢的廣闊空間。

科斯認為企業(yè)是一種有別于市場的協(xié)調(diào)分工方法，企業(yè)的出現(xiàn)一定是因為企業(yè)方式的交易費用低于市場方式的交易費用，交易費用的節(jié)約是企業(yè)出現(xiàn)的根本原因。企業(yè)的邊界是由在企業(yè)內(nèi)部完成交易的費用與在市場上完成交易的費用相比較而確定的，企業(yè)并購的實質(zhì)就是企業(yè)邊界的擴張與收縮，因而交易成本理論從交易成本著手對企業(yè)并購進行了解釋。

隨后，Klein，Crawford & Alchian （1978）和Klein（1980） 沿著資產(chǎn)專用性和契約不完全性的思路，推導(dǎo)出可占用準租金的概念，一資產(chǎn)的準租金價值是其價值超過其殘價——即他在次優(yōu)用途上對另一個租用人的價值——的部分。在此基礎(chǔ)上考察了使用市場體制的一項特殊成本——契約后機會主義行為。他們指出，可占用準租金不是一種壟斷性租金，而是保護在開發(fā)性市場上持有一項資產(chǎn)的價值不受市場進入影響的升值。就避免機會主義者掠奪可占用準租金的成本而言，縱向一體化和契約都是一種可行的解決方法。然而，現(xiàn)實中契約界定所有重要質(zhì)量因素的成本隨著資產(chǎn)類型的不同而相差甚大。因此可占用準租金越少，交易者就越有可能依賴合同關(guān)系而不是共同所有權(quán)的概率越大；相反，所涉及資產(chǎn)的可剝削性專用準租金越高，通過共同或聯(lián)合所有的一體化的概率就越大。換言之，如果一項有可占用準租金的資產(chǎn)強烈依賴于其它專用性資產(chǎn)時，那么這兩項資產(chǎn)歸屬于某一方所有是最優(yōu)的，即實現(xiàn)資產(chǎn)一體化。

Klein（1980）也是沿著資產(chǎn)專用性和契約不完全性的邏輯指出，存在的機會主義行為可能會阻礙契約的實現(xiàn)或績效，從而迫使一方當事人進行縱向一體化，但是涉及到人力資本內(nèi)容的契約是不能通過縱向一體化而只能采用契約來解決?？梢哉f，他們都只是提出一體化的原因和一體化邊界的大致輪廓，并未清晰地建立一個公司邊界的分析框架。

威廉姆森首先把市場和企業(yè)都看作是特定的治理結(jié)構(gòu)，一項交易可以在市場中進行，也可以在企業(yè)中進行，但是任何一種治理結(jié)構(gòu)發(fā)生作用時都有一定的治理成本，治理成本的大小取決于交易的三個特征：資產(chǎn)專用性；不確定性；交易重復(fù)的頻率。一方面市場的治理成本包括討價還價與機會主義行為可能造成的損失兩部分，并且是資產(chǎn)專用性程度的遞增函數(shù)；另一方面公司治理成本主要包括因公司的激勵強度弱于市場，而且科層之間的官僚性扭曲行為所導(dǎo)致的官僚主義成本。企業(yè)究竟是自己生產(chǎn)還是從市場上采購，完全取決于這兩種方式的治理成本與生產(chǎn)成本的高低。

基于以上理論，并購行為已經(jīng)不是單純的買與賣關(guān)系，不再是收購與被收購關(guān)系，而是企業(yè)為了各自未來的發(fā)展而在更高層次上締結(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟，是一種更高水平的資本運營。交易成本理論以完全不同的方法研究經(jīng)濟組織，將企業(yè)、市場和兩者混合形態(tài)看作是不同的經(jīng)濟組織，經(jīng)濟活動在其中的配置是個決策變量。該理論認為經(jīng)濟組織的問題其實就是一個為了達到某種特定目的而如何簽訂合同的問題。企業(yè)被描述為治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的內(nèi)部組織具有實際經(jīng)濟意義。其三個重要的概念是資產(chǎn)的專用性、有限理性和機會主義行為。對于企業(yè)、市場和混合形式的研究作為以一個統(tǒng)一體，交易成本最小化是其核心。不同交易在特性上存在差異這一事實說明了組織形態(tài)的多樣性，由于這種差異，交易的治理也要不同。通過一一對應(yīng)的方式把交易和治理結(jié)構(gòu)相應(yīng)地匹配在一起實現(xiàn)了交易成本的最小化。

參考文獻

[1]Klein，B.，Crawford，R. G.，Alchian，A. A..Vertical Integration，Appropriable Rents，and the Competitive Contracting Process. Journal of Law and Economics，1978，21（2）： 297-326.

[2]科斯：《企業(yè)、市場與法律》（中譯本），上海三聯(lián)書店，1990年版

作者簡介：譚宇瑋（1990—），女，湖南湘潭人，湘潭大學(xué)商學(xué)院應(yīng)用經(jīng)濟學(xué)碩士研究生。電子郵箱：709659356@qq.com。