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        關(guān)于上市公司并購重組商譽的探討

        2019-06-01 07:35:00魏偉
        智富時代 2019年4期
        關(guān)鍵詞:商譽減值并購重組上市公司

        魏偉

        【摘 要】近些年來我國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整改革,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)加速升級轉(zhuǎn)型,同時也掀起了一股上市公司的并購熱潮。與此同時,并購對于上市公司的經(jīng)營運轉(zhuǎn)和經(jīng)濟效益等方面來說具有至關(guān)重要的意義,伴隨著上市公司的并購重組帶來的大額商譽,商譽水平也在逐漸提高,如何對上市公司并購重組的商譽減值風(fēng)險進行有效管控和防范,是當(dāng)前上市公司亟待解決的問題。本文通過對近年來我國上市公司并購重組的商譽現(xiàn)狀以及特征進行詳細闡述,通過分析總結(jié)出在商譽減值方面存在的典型問題,針對這些問題提出有建設(shè)性的對策。

        【關(guān)鍵詞】上市公司;并購重組;商譽減值;風(fēng)險;對策

        我國各行各業(yè)的蓬勃發(fā)展推動了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴張,企業(yè)致力于開拓新的市場和經(jīng)營渠道,來為企業(yè)日后的并購重組打下堅實的基礎(chǔ),也在企業(yè)的實際工作中發(fā)揮了必不可少的作用。因此針對大部分的上市公司來說,合并商譽在企業(yè)中的重要性不言而喻,也是重要的經(jīng)濟資源,隨著企業(yè)規(guī)模的擴張,合并商譽在上市公司中的地位也越來越高,充分發(fā)揮了其價值作用,引起了企業(yè)的高度重視。由于商譽具有的特殊性,其會計處理通常是理論和實務(wù)研究的重點,特別是近年來掀起的并購重組風(fēng)潮,更是側(cè)面增加了商譽減值帶來的潛在風(fēng)險。

        一、上市公司并購重組商譽現(xiàn)狀和特點概述

        商譽是一種能夠在未來一定時期內(nèi)為企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟效益的潛在價值,或者是企業(yè)內(nèi)部企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。商譽主要分為購買商譽和內(nèi)部自創(chuàng)商譽,而購買商譽又分為正商譽和負商譽,其中購買商譽確認為資本,內(nèi)部自創(chuàng)商譽則不被確認為資本。據(jù)調(diào)查,商譽最初出現(xiàn)在上個世紀70年代的美國會計學(xué)家亨德里克森的《會計理論》中,并針對商譽的具體概念做出了詳細的解釋。盡管如此,商譽一詞最早應(yīng)用領(lǐng)域卻是在商業(yè),關(guān)于商譽的概念界定最早也是在法官所下。在1982年10月,英國會計準則委員會正式出臺了《商譽會計》,明確界定了商譽相關(guān)問題。第二年12月,又完善了正式的標準會計公告。到上個世紀90年代,由英國修訂的《商譽會計》又進一步完善。

        并購商譽指的是企業(yè)之間在并購過程中,并購的一方并購成本與享有的被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額之間的差額。并購重組作為市場經(jīng)濟環(huán)境高度重視的話題,同時也伴隨著企業(yè)的規(guī)模擴張以及合并重組,市場經(jīng)濟的重大轉(zhuǎn)變,上市公司的并購現(xiàn)象廣泛存在,上市公司的并購重組商譽特征以及現(xiàn)狀表現(xiàn)為以下幾個方面。

        (1)并購重組商譽現(xiàn)狀

        根據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,從2015年開始,隨著經(jīng)濟升級轉(zhuǎn)型的不斷發(fā)展,我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐也逐漸加快,并購重組的市場化持續(xù)深入,許多上市公司也開始規(guī)模擴張,經(jīng)濟市場開始邁向了并購重組的新階段,2014到2015兩年間的深交所上市公司完成重組的就高達260起。

        伴隨著經(jīng)濟市場并購重組現(xiàn)象的增多,進而導(dǎo)致的商譽逐漸擴大。到2017年5月,根據(jù)披露的往年上市公司年報中,深圳和上海兩個城市擁有商譽的上市公司已經(jīng)達到1500家,商譽金額共約6530億元,同往年相比較起來,商譽金額增長了6個百分點。

        (2)并購重組商譽特點所在

        首先,并購重組中被收購的企業(yè)大部分都是輕資產(chǎn)公司。在被收購的公司中,相對普通公司來說,經(jīng)營和固定資產(chǎn)資本占據(jù)總資產(chǎn)比例較小的公司占據(jù)了大部分,即輕資產(chǎn)公司。這一類的公司經(jīng)營運轉(zhuǎn)的主要積累是無形資產(chǎn),例如企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗、規(guī)范化管理、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)制度、社會關(guān)系資源以及資源優(yōu)化整合能力等等,還包括公司形象、品牌、人力資源等。

        其次,被收購公司評估以收益法為主。盡管在對資產(chǎn)的評估上有著多種多樣的方法,但是在實際收購重組過程中,收購方進行收購的主要依據(jù)是被收購公司在將來為收購方帶來的長遠經(jīng)濟利益,被收購公司則是對收購價著重關(guān)注。輕資產(chǎn)公司的大部分被收購,被收購公司選擇收益法來進行資產(chǎn)評估,得出的結(jié)果是大于其他方法的。因此,收購雙方都普遍使用收益法進行資產(chǎn)評估。

        二、上市公司并購重組商譽減值的風(fēng)險問題

        首先,現(xiàn)階段的商譽已經(jīng)成為“計價差額”的工具。即如果符合收購費用大于“收購方在被收購方凈資產(chǎn)的公允價值中擁有份額”的,都統(tǒng)稱為外購商譽,基本上是沒有對商譽的真正含義進行了解。我國已經(jīng)有大部分的A股上市企業(yè)商譽資產(chǎn)大于凈資產(chǎn),且著手開始解決商譽減值問題,大額的商譽帶來了無限的潛在風(fēng)險。實際工作時作為價差,并不能算是真正的商譽,對企業(yè)的經(jīng)營運轉(zhuǎn)和經(jīng)濟效益也無法提高,甚至容易造成上市公司在收購后期的業(yè)績下降。

        由此可見,并購對于雙方企業(yè)來說有一定的弊端,收購方在獲得被收購方的未來經(jīng)濟效益的同時也承擔(dān)著巨大的經(jīng)濟風(fēng)險。因此,鑒于企業(yè)的超額獲取能力是無法預(yù)估的,同時合并對價金額的多少很大程度上取決于收購企業(yè)的水平、管理層因素以及評估能力等方面的制約,商譽極易變成上市公司并購重組的決定性調(diào)節(jié)因素。

        三、上市公司并購重組商譽會計處理優(yōu)化對策

        (1)凈化商譽確認

        縱觀我國目前會計執(zhí)行準則來看,我國在無形資產(chǎn)的認定上依然界定比較模糊,上市公司的并購重組商譽確認也沒有明確的規(guī)定,只有國際會計準則有部分描述,即無形資產(chǎn)分類往往包括計算機軟件、專利、版權(quán)、電影、進口配額、特許權(quán)等等。同時也明確提出商譽確認的原則之一為“被收購企業(yè)在收購之前沒有確認的其他凈資產(chǎn)公允價值”,如此一來,無法入賬大多是由于無法滿足資產(chǎn)確認的必要條件,甚至沒有同時經(jīng)過收購雙方的確定。針對此,國際會計準則規(guī)定收購方應(yīng)當(dāng)充分滿足確認條件,避免不被納入商譽初始資金中去。

        在被收購的輕資產(chǎn)公司當(dāng)中,當(dāng)屬網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)最為典型。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合并重組時注重被收購方的可辨認的無形資產(chǎn),將其納入收購過后的進行攤銷,凈化商譽確認額。除此之外,還必須針對無形資產(chǎn)進行一定的完善,明確規(guī)定無形資產(chǎn)的標準和界定范圍,同國際會計準則接軌。

        (2)完善估值方法意義

        資產(chǎn)評估方式是商譽確認的重要條件。因此,資產(chǎn)評估方法的完善改進是必不可少的。收益法卻是實際收購過程中最為常用的方法。對收購方來說,收購的主要目的就是為了提高經(jīng)濟效益,因此對于無形資產(chǎn)來講要保證在使用年限內(nèi)系統(tǒng)地攤銷,而商譽則不必攤銷,只需要定期進行減值測試即可。對資產(chǎn)評估方法的改進應(yīng)當(dāng)從無形資產(chǎn)做起,單獨對其進行估值,從商譽中分離出來,從盈利監(jiān)督進行評估。

        (3)轉(zhuǎn)變商譽后續(xù)計量方式

        首先建議企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變商譽的后續(xù)計量方式,商譽減值的多少主要取決于被收購方在后續(xù)的未來現(xiàn)金量折現(xiàn)值,以及同個領(lǐng)域的經(jīng)濟效益和市場競爭力等因素,大大提高了對會計工作人員的專業(yè)技能水平要求。筆者建議應(yīng)當(dāng)選用在規(guī)定年限內(nèi)進行攤銷和定期進行商譽減值測試的方式,摒棄以往的只限減值測試。商譽的攤銷能夠體現(xiàn)出企業(yè)的資源消耗能力。在保證會計工作人員專業(yè)素質(zhì)前提下,制定攤銷合理年限基本框架,規(guī)定攤銷的上限和下限,進一步明確商譽攤銷的可行性。

        四、結(jié)束語

        綜上所述,針對上市公司并購重組商譽來說,具有特殊的性質(zhì),在會計處理上也有一定的難度。要想對并購重組的商譽風(fēng)險實施有效的管控,必須從結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)結(jié)合自身實際情況出發(fā),制定出規(guī)范化的、適應(yīng)市場發(fā)展情況的框架結(jié)構(gòu),深入落實貫徹到實務(wù)的商譽會計理論體系中去,謀求一條可持續(xù)性的發(fā)展道路。

        【參考文獻】

        [1]錢本成.淺談上市公司并購重組商譽減值風(fēng)險[J].財經(jīng)界(學(xué)術(shù)版),2018(01):29-30.

        [2]高榴,袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導(dǎo)報,2017(12):58-64.

        [3]陸濤,孫即.上市公司并購重組的商譽風(fēng)險[J].中國金融,2017(10):69-71.

        [4]孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風(fēng)險探析[J].會計之友,2017(02):86-89.

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