黃建玖

摘 要：公司法人格否認(rèn)法理在產(chǎn)生之后就引起了極大的關(guān)注，重要是因為這一理論對有限責(zé)任制，也就是公司存在的基石提出了直接挑戰(zhàn)。就目前來看，針對公司法的修改，很多學(xué)者都是持著認(rèn)同態(tài)度的，認(rèn)為在公司法中做出相應(yīng)規(guī)定是有必要的，發(fā)揮的積極作用也是不容忽視的。因此，本文就針對公司法人格否認(rèn)法理的適用要件做出了深入分析。

關(guān)鍵詞：公司法人格否認(rèn)法理;適用要件;探究分析

公司法人格否認(rèn)法理是股東有限責(zé)任的例外適用，以及合理補充?，F(xiàn)階段，大多數(shù)國家的法律在這一方面都做出了進(jìn)一步優(yōu)化，但是就我國來講，因為市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展起步相對較晚，再加上其他因素的制約，導(dǎo)致這一法理在我國的立法中還有待進(jìn)一步完善，也正因如此，在實踐中才會產(chǎn)生一系列的法律漏洞。對此，為了將其優(yōu)勢特點充分發(fā)揮出來，有效克服各種弊端，就必須要重視、加強對公司法人格否認(rèn)法理的適用要件的全面研究。

一、公司法人格否認(rèn)法理的概述

公司法人格否認(rèn)法理又可以稱之為“揭開公司面紗”。主要強調(diào)的是以此來約束、防止公司獨立人格濫用情況的產(chǎn)生，給公司債權(quán)人、社會公共利益提供有力保障，針對具體的法律關(guān)系中的特定事實，對公司及其背后的股東各自獨立的人格、股東的相關(guān)有限責(zé)任給予否認(rèn)，且要責(zé)令公司的股東來直接負(fù)責(zé)公司債權(quán)人、公共利益，以此來確保公平、正義目標(biāo)提出的一系列要求能夠真正實現(xiàn)而設(shè)置的一種比較特殊的法律措施。就目前來看，這一措施已經(jīng)逐漸發(fā)展成為英美法系、大陸法系共同認(rèn)可且一起維系的一種公司法人人格制度的一項原則[1]。

從狹義層面來講，作為一種針對公司股東濫用公司獨立人格、股東有限責(zé)任行為事后規(guī)制手段，公司法人格否認(rèn)法理主要體現(xiàn)的是衡平法理念、規(guī)則，通常都適用于司法判斷當(dāng)中。從廣義層面來講，其除了在判例法中的體現(xiàn)，還要將其制定法中，針對股東濫用公司獨立人格，以及股東有限責(zé)任行為的一系列規(guī)定視為其法理的重要法規(guī)制度。

二、公司法人格否認(rèn)法理的適用要件分析

英美法系、大陸法系在公司法人格否認(rèn)法理的使用上存在一定差異，前者主要是基于公平、正義的法理念，在適用上沒有什么固定的范圍或是理由，而德國、日本則著重強調(diào)可以盡可能的縮小其法理適用范圍，給予合理限定，希望能夠促進(jìn)公司法人格否認(rèn)法理的適用類型化。而在具體引用過程中，這兩大法系都是始終堅持以公平、正義的法理理念視為重要原則，將行為、主體，以及結(jié)果視為關(guān)鍵的使用要件[2]。

其中，主體要件主要涉及到的是：一方面，濫用公司法人格的其實是對公司具有實質(zhì)控制能力的支配股東。其實質(zhì)控制能力主要體現(xiàn)在重要決策的決定權(quán)，以及公司各方面的經(jīng)營管理權(quán)。另一方面，由于公司法人格被濫用而受到不同程度傷害，基于公司法人格否認(rèn)法理有權(quán)否認(rèn)法理之訴的當(dāng)事人，一般情況都是公司的自愿、非自愿債權(quán)人。有的時候可能也是代表國家、社會利益的相關(guān)組織與各級政府。行為要件，支配股東實施了濫用公司法人格的行為。法律為公司賦予了更加獨立的人格，倡導(dǎo)公司要對自己的財產(chǎn)擁有真正獨立支配的權(quán)利，對自己的意志有直接決定權(quán)，若出現(xiàn)公司債權(quán)人被股東詐欺，以及公司的股東財產(chǎn)、業(yè)務(wù)和公司財產(chǎn)等方面出現(xiàn)混同的情況，就表明公司的獨立性已經(jīng)受到了嚴(yán)重侵害，支配股東在濫用公司法人格[3]。結(jié)果要件，主要體現(xiàn)的是濫用公司法人格的一系列行為給公司債權(quán)人利益，以及社會公共利益帶來了不同程度的損害，且從不同方面來講，濫用公司法人格的行為、造成的損失之間存在著直接的因果關(guān)系。

三、公司法人格否認(rèn)法理的適用場合分析

一是，公司資本存在顯著不足的情況。在實施股東有限責(zé)任這一原則時，作為對外獨立承擔(dān)責(zé)任的最低擔(dān)保，公司資本對債權(quán)人是極為重要的。所以，若出現(xiàn)相比于經(jīng)營事業(yè)規(guī)模、性質(zhì)來講，公司資本顯著缺乏的時，就有權(quán)懷疑出資人存在利用公司法人格來逃避股東責(zé)任的現(xiàn)象，為了給公司債權(quán)人權(quán)益提供有力保障，可以將公司面紗揭開，直接要求其股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。此外，在實踐中，結(jié)合公司資本不足的現(xiàn)象分析，很多法院都認(rèn)為公司獨立存在的不公平性，適合引用公司法人格否認(rèn)法理[4]。

二是，以公司規(guī)避契約義務(wù)。股東在以公司形式來開展一系列經(jīng)營活動過程中，應(yīng)始終堅持遵守誠實信用的原則。其股東若盲目的將公司獨立人格視為有效回避合同義務(wù)的手段，逃避合同債務(wù)，或者是以公司名義來回避契約上的一些特殊規(guī)定的不作為義務(wù)，給合同對方當(dāng)事人的利益帶來了損害，法律應(yīng)及時采用正義、公平的手段來否定公司的獨立人格，且還要要求公司背后的固定去承擔(dān)相關(guān)的違約責(zé)任。

三是，公司法人格形骸化。主指的就是股東完全混同，導(dǎo)致公司直接成為股東，或者是成為相關(guān)代理機構(gòu)、工具等等。在業(yè)務(wù)、財產(chǎn)，以及組織機構(gòu)上，公司與股東之間出現(xiàn)混同是較為顯著的公司形骸化特征。在一人公司、母子公司當(dāng)中，這種現(xiàn)象較為嚴(yán)重，且一旦出現(xiàn)，極易產(chǎn)生公司與股東，或者是一公司和其他公司在人格上逐漸出現(xiàn)同化現(xiàn)象。對于這類情況，法院一般都是適用公司法人格否認(rèn)法理，直接追究股東應(yīng)承擔(dān)的一系列責(zé)任[5]。

四是，利用公司規(guī)避法律義務(wù)，主要指的是作為特定法律規(guī)范制約的主體，利用新設(shè)公司，或者是已經(jīng)存在的公司法人格，開展了法律不允許其本身開展的一系列行為。若出現(xiàn)這種規(guī)避法律的情況，不僅存在主觀故意、欺詐性，還會給社會整體利益帶來損害，也會導(dǎo)致公平、正義的法律價值目標(biāo)被破壞，也完全背離了法人制度的根本宗旨。因此，為了將法律的充分發(fā)揮出來，避免受到損害，對于涉及到利用公司規(guī)避法律的場合，各國法院應(yīng)將公司的面紗真正揭開，以此來將一直躲在公司背后的各個股東的真實面目真實給大家，以此來使其明確公司的行為就是支配股東的行為，讓股東來承擔(dān)規(guī)避法律的相關(guān)責(zé)任。

四、適用公司法人格否認(rèn)法理主觀層面的要求

一是，不完全過錯責(zé)任。公司法人格否認(rèn)強調(diào)不將過錯視為唯一的相關(guān)責(zé)任承擔(dān)依據(jù)，而是要從不同角度來進(jìn)一步分析其過錯，將是否是主觀惡意、非惡意視為是否承擔(dān)責(zé)任的判定關(guān)鍵。若股東做出的是一個合理的主體，且是基于合理期望來進(jìn)行利潤最大化追求的決策，就可以將其判定為是非惡意的，即使這一決策給公司、債權(quán)人等方面帶來了一定損害，也不應(yīng)該讓股東來承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，要將其判定為一種正常的商業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。若股東出于逃避法律強制義務(wù)、合同義務(wù)的思考，其決策便是處于惡意的，那么相應(yīng)責(zé)任必須要由股東來承擔(dān)。

二是，推定責(zé)任原則。主要指的是行為人導(dǎo)致?lián)p害的產(chǎn)生，若無法證明自己未出錯，就要依照過錯責(zé)任原則，對其民事責(zé)任進(jìn)行追究的一種規(guī)責(zé)方法。與過錯責(zé)任存在的較為顯著的區(qū)別是，行為人要從反向來證明自己是沒有錯的，必然則會被直接判定有錯。但這里需要注意的是，這一原則的適用范圍比較嚴(yán)格，需要按照法律的一系列特殊規(guī)定來執(zhí)行。

三是，公平責(zé)任原則。主要指的是行為人對受害人遭受的一系列嚴(yán)重?fù)p害沒有主觀上的過錯，且基于無過錯責(zé)任原則，受害人也無法獲得相應(yīng)補償?shù)那闆r下，為了真正體現(xiàn)出公平，要基于公平、負(fù)擔(dān)、合理的原則要求行為人結(jié)合具體情況適當(dāng)?shù)某袚?dān)一部分損失的歸責(zé)原則。例如，若子公司給第三方帶來的一系列損害結(jié)果與子公司支付能力存在著懸殊的差距，但從主觀層面來講母公司并無過錯，可以基于這一原則，由母公司合理的承擔(dān)一部分責(zé)任，以此來確保社會公平能夠最大限度的實現(xiàn)。當(dāng)需要考慮的是相比于其他歸責(zé)原則來講，這一責(zé)任的適用范圍非常有限，一般只是應(yīng)用于一些比較特殊的案件當(dāng)中。

四是，無過失責(zé)任原則。簡單來講，就是發(fā)生一系列損害之后，行為人的主干過錯并非是責(zé)任要件時，只要其行為與最終的結(jié)果存在某種聯(lián)系，且屬于法律規(guī)則的較為特殊的場合，其相關(guān)行為人就要根據(jù)相關(guān)規(guī)則承擔(dān)一部分責(zé)任。公司法人格否認(rèn)案件適用于這一原則時，必須要有專門的集團(tuán)公司法來結(jié)合實際情況，對其具體應(yīng)用過程給予明確的特殊固定。

五、結(jié)論

綜上所述，公司法人格否認(rèn)法理作為對公司法人制度的一種必要且積極的補充優(yōu)化，其本質(zhì)主要體現(xiàn)在，若公司法人格的運用與法律價值目標(biāo)背離、失去正義，被他人控制、操控，失去了獨立性，法院會否認(rèn)公司法人格追求法人背后支配股東的相關(guān)法律責(zé)任。這樣既可以有效避免出現(xiàn)法人制度價值目標(biāo)異化、偏離的情況，公司有限責(zé)任對債權(quán)人保障不足的缺陷也能夠得到有效彌補，應(yīng)給予足夠重視與不斷完善。

參考文獻(xiàn)：

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[3]鐘家翔.公司法人格否認(rèn)制度的逆向適用研究[D].南昌大學(xué)，2018.

[4]李紅軍.我國公司法人格否認(rèn)制度司法實踐探析[D].蘇州大學(xué)，2017.

[5]曹建.我國公司法人格否認(rèn)司法困境與立法完善[D].西南科技大學(xué)，2016.

[6]宋城城.有限責(zé)任公司法人格外部逆向否認(rèn)的思考及立法建議[D].華東政法大學(xué)，2016.