●黎業(yè)明

一、引言

2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督委員會、中國證券監(jiān)督委員會、國家外匯監(jiān)管管理局聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》簡稱資管新規(guī)）。其中，因資管計劃引發(fā)的通道業(yè)務、多層嵌套、剛性兌付、杠桿不清等一系列市場亂象，《資管新規(guī)》第一次明確提出了采用穿透式監(jiān)管原則對資產(chǎn)管理行業(yè)進行監(jiān)管，事實上穿透式監(jiān)管一經(jīng)提出，便成為法學界重點關注的話題，引起了法學研究者重點討論，其中大家對穿透式監(jiān)管的討論主要存在兩種觀點：一種觀點是強調穿透式監(jiān)管的重要性，[1]主要以吳曉靈、茍文均為代表的體制內專家；另一種觀點是不否認穿透式監(jiān)管的價值，但主張穿透式監(jiān)管只有在解決復雜產(chǎn)品時使用，不能過度濫用以免加重系統(tǒng)性損害，[2]該觀點主要以法學研究者鄧峰為代表。在資產(chǎn)管理行業(yè)，穿透式監(jiān)管確有其存在的必要性，但是也不能否認后一種觀點給我們帶來的警示。因此，本文主要圍繞我國資產(chǎn)管理行業(yè)穿透式監(jiān)管的實施現(xiàn)狀，指出穿透式監(jiān)管在資產(chǎn)管理行業(yè)存在的價值，梳理穿透式監(jiān)管在實施中存在的問題，并一步明確實施穿透式監(jiān)管的實現(xiàn)路徑，以期能夠達到優(yōu)化監(jiān)管權的配置，促進資管行業(yè)健康發(fā)展。

二、穿透式監(jiān)管在資產(chǎn)管理業(yè)務中的價值

（一）能夠解決大資管市場亂象

自2012年以來，監(jiān)管部門逐步放松了對保險資管、券商資管、基金及基金子公司專戶的監(jiān)管限制。與此同時，監(jiān)管部門鼓勵金融機構充分發(fā)揮創(chuàng)新作用政策的推出，資產(chǎn)管理行業(yè)獲得了前所未有的發(fā)展，迎來了大資管時代。伴隨著資產(chǎn)管理行業(yè)的大發(fā)展，資產(chǎn)管理行業(yè)亂象頻出，剛性兌付、多層嵌套、資金池業(yè)務大肆盛行。以銀行理財資金為例，雖然銀行理財資金不能直接投資股市，但可以通過對接傘形信托，信托公司再將銀行批發(fā)資金分配給私募基金和配資公司，后者再利用HOMS等系統(tǒng)將資金拆細、零售給終端配資客戶，進入股市。針對金融機構設計資管計劃繞過監(jiān)管法規(guī)的現(xiàn)象，傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管模式面對資管行業(yè)亂象已顯得力不從心。為此，唯有轉變監(jiān)管理念，在資產(chǎn)管理行業(yè)引入穿透式監(jiān)管，向上刺穿產(chǎn)品的來源，向下識別產(chǎn)品的業(yè)務屬性，實現(xiàn)對資管行業(yè)的全流程監(jiān)管，才能有效治理資管行業(yè)亂象。

（二）彌補分業(yè)監(jiān)管的不足，消除監(jiān)管套利

隨著大資管時代的到來，資管行業(yè)逐步打破了各個金融機構的界限，銀行理財產(chǎn)品常常依托資管計劃實現(xiàn)信貸資產(chǎn)出表與平衡收益的效果，銀行，基金，證券、保險跨行業(yè)的資產(chǎn)管理合作同樣密切相連，實現(xiàn)資金跨市場、交叉化流動。[3]然而，分業(yè)監(jiān)管體制下“諸侯割據(jù)”色彩濃厚，監(jiān)管競爭引發(fā)監(jiān)管俘獲、監(jiān)管回避導致監(jiān)管真空。針對我國當前分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)狀，金融機構經(jīng)常利用各個監(jiān)管機構的監(jiān)管標準不統(tǒng)一來獲取監(jiān)管套利。比如，我國《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定，商業(yè)銀行不得從事信托投資業(yè)務。然而商業(yè)銀行為逃避監(jiān)管，將商業(yè)銀行理財資金投入基金公司的資管計劃，再由基金公司的資管計劃投入股市，比如，萬科股權爭奪戰(zhàn)中，“寶能系”的資金來源之一就有來自浙商銀行的理財資金。倘若采用傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管模式，從形式上看，銀行將理財資金交給華福證券設立的資管計劃并未違反商業(yè)銀行法的規(guī)定，基金公司將資金投入股市也沒有違背法律規(guī)定。表面看來，均符合監(jiān)管要求，但探究其經(jīng)濟實質，來自浙商銀行的理財資金實際上進入了股市，這實際上是與我國《商業(yè)銀行法》的立法宗旨相違背的。在當前的監(jiān)管現(xiàn)狀中，監(jiān)管部門只能查詢到資金流向了基金公司的資管計劃，并不能查詢到資金的最終去向。而穿透式監(jiān)管強調對整個業(yè)務和行為實施全流程監(jiān)管，透過層層嵌套的資管計劃，能夠識別資金的最終流向。

（三）有利于防范系統(tǒng)金融風險

市場化改革推動的“大資管”規(guī)模通過交叉投資、金融創(chuàng)新等方式快速擴張。資管產(chǎn)品經(jīng)過層層嵌套后，最終流入當前比較熱門的行業(yè)。分業(yè)監(jiān)管體制下，各個監(jiān)管部門相互之間缺乏統(tǒng)一的溝通機制，監(jiān)管部門識別資金的流向存在一定困難，這將可能導致大量資金集中在少數(shù)資產(chǎn)上，造成風險累積，引發(fā)系統(tǒng)性金融風險。以我國房地產(chǎn)發(fā)展為例，當前我國房地產(chǎn)行業(yè)屬于快速擴張時期，這導致大量資金涌入房地產(chǎn)市場，使得房屋銷售額和抵押性貸款被超常推高。歸根結底是以影子銀行為資金供給主力渠道投入到房地產(chǎn)領域中的資金過多所致，過多資金通過影子銀行融資體系進入房地產(chǎn)領域，使房地產(chǎn)泡沫膨脹和系統(tǒng)性金融風險不斷積聚。在房地產(chǎn)信貸收緊時，一家銀行倒閉會引起連鎖反應，其他銀行也會面臨擠兌風險，房地產(chǎn)“泡沫”的破滅，會引起全國范圍的系統(tǒng)性金融危機。面對傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管模式無力應對由“資管亂象”引發(fā)的系統(tǒng)性風險，穿透式監(jiān)管通過對“資管產(chǎn)品”的底層資產(chǎn)進行識別，對資金的最終流向進行追蹤，以確定資金的來源和去向是否符合相應的監(jiān)管規(guī)則，也為監(jiān)管部門制定相應的宏觀調控政策提供相應的數(shù)據(jù)，能夠有效的防范和化解金融風險。

三、穿透式監(jiān)管實施過程中存在的問題分析

（一）現(xiàn)行的監(jiān)管體制難以應對資管行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管需求

傳統(tǒng)分業(yè)監(jiān)管模式下的監(jiān)管主體已不能適應當前混業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管需求。長期以來，為了適應分業(yè)監(jiān)管模式下的發(fā)展需求，我國實行的是分業(yè)監(jiān)管的機構監(jiān)管體制，即按照金融機構的類型來設立金融監(jiān)管機構。而隨著時代的發(fā)展，監(jiān)管部門逐步放松了對保險資管、券商資管、基金及基金子公司專戶的監(jiān)管限制。與此同時，監(jiān)管部門鼓勵金融機構充分發(fā)揮創(chuàng)新作用政策的推出。資管行業(yè)逐步突破了各個金融機構的邊界實施混業(yè)經(jīng)營，資管計劃更是通過借助通道和多層嵌套等業(yè)務實現(xiàn)了產(chǎn)品的交叉組合和資金的跨行業(yè)流動。這就使得以機構為主的分業(yè)監(jiān)管模式應對資管計劃的跨行業(yè)流動時顯的難以為繼，當各個監(jiān)管部門遇到監(jiān)管難題時，各個監(jiān)管部門互相推諉，產(chǎn)生監(jiān)管真空的尷尬現(xiàn)象，而在有利于自己的情況下，又紛紛爭奪監(jiān)管的主體地位。缺乏相應的協(xié)調機制容易導致金融監(jiān)管重疊的局面。不利于實現(xiàn)資管計劃整體協(xié)調的目標。

（二）監(jiān)管對象認定存在困境

新頒布的《資管新規(guī)》以原則性的條款規(guī)定了穿透式監(jiān)管的對象為最終投資者和底層資產(chǎn)，即向上識別產(chǎn)品的最終投資者，向下穿透核查產(chǎn)品的核心資產(chǎn)。盡管法律通過原則性的條款對監(jiān)管對象做出了規(guī)定，原則性條款的有利之處在于能夠法律適用提供指引，但是不得不面對的一個問題是，缺乏相應具體的適用規(guī)則容易在實務中容易引發(fā)爭議，并且缺乏可操作性等弊端?！顿Y管新規(guī)》對監(jiān)管對象做出了明確的規(guī)定，即最終投資者和底層資產(chǎn)，但并沒有對最終的投資者和底層資產(chǎn)的概念是什么，包括哪些具體范圍，應當如何認定，對其進行穿透時應當堅持什么樣的穿透標準，以及應當穿透到什么程度等關鍵性問題予以立法回應，總體上流于表面化和形式化，并不具備實際的操作空間，難以把握監(jiān)管對象，阻礙穿透式監(jiān)管的實施。

實踐中，金融監(jiān)管部門常常將最終投資者跟底層資產(chǎn)混為一談，并不將其區(qū)分，造成了金融監(jiān)管混亂的局面。實際上，最終投資者和底層資產(chǎn)兩者是屬于并列關系，應當根據(jù)不同的認定標準對二者進行判定。只有當最終投資者跟底層資產(chǎn)共同達到監(jiān)管標準時，資產(chǎn)管理計劃合乎法律的規(guī)定，該資管計劃才能夠繼續(xù)運營。具體而言，對最終投資者穿透的核心在于透過資管計劃的名義當事人核查到背后的實質當事人，并將名義當事人的規(guī)則適用于實質當事人。而對底層資產(chǎn)的穿透，就要透過產(chǎn)品的表面形態(tài)，探究產(chǎn)品的經(jīng)濟實質。

（三）缺乏統(tǒng)一的基礎信息數(shù)據(jù)共享機制和工具體系

要實現(xiàn)對資管產(chǎn)品的常態(tài)化，動態(tài)化的穿透式監(jiān)管，建立統(tǒng)一的基礎信息數(shù)據(jù)共享機制和工具體制是必不可少的。對資管產(chǎn)品的最終投資者和底層資產(chǎn)進行穿透涉及大量的基礎信息數(shù)據(jù)，而“一行兩會”三個監(jiān)管部門之間缺乏統(tǒng)一的基礎信息共享機制。這就導致在實施穿透式監(jiān)管的過程中，監(jiān)管部門之間因信息的不通暢而導致實施穿透式監(jiān)管的成本增加。當前，我國的金融基礎設施建設還不夠完善，各個監(jiān)管部門擁有獨立的金融基礎設施，并且“一行兩會”之間缺乏統(tǒng)一的協(xié)調機制，導致不同基礎設施之間沒有形成互聯(lián)互通機制，信息登記系統(tǒng)也處于分割狀態(tài)。但是，形成統(tǒng)一標準統(tǒng)計數(shù)據(jù)對監(jiān)管部門實施穿透式監(jiān)管起著至關重要的作用，而當前各類金融數(shù)據(jù)分散在不同行業(yè)的監(jiān)管部門手中，并且對數(shù)據(jù)收集，信息統(tǒng)計也沒有形成統(tǒng)一的標準，對穿透式監(jiān)管實施的效果產(chǎn)生消極影響。

（四）監(jiān)管主體存在擴權沖動

在我國，對金融實施監(jiān)管是行政機關的一種行政行為，其行使的正當性依賴于權力的正當性，然而，權力的正當性并不必然意味著權力行使的正當性，無節(jié)制、無制約的權力行使不因權力本身的正當而變得無可指責。[4]在封建王朝時代，受中國幾千年以來封建王權思想的影響，政府權力享有極高的地位和神秘感，普通老百姓對政府權力既敬且畏。以封建王權為象征的政府權力的運用沒有任何約束，行政機關的權力可以恣意擴張。進入現(xiàn)代社會，公民的權利意識也在不斷覺醒，政府的行政權力不再是深不可測的神秘力量。然而行使權力的主體自身并未意識到其權力的行使存在邊界，畢竟從中受益的主體很難擺脫。盡管政府開始嘗試著轉變觀念，但同時，政府也會自覺或者不自覺的尋找釋放權力的真空。特別是原本赤裸的權力經(jīng)過法律的包裝化身為權利的權力，以一種謙遜的外觀進入大眾視野。但是經(jīng)過法律包裝化的權力仍然很難改變其本性，權力擴張的危險始終難以避免。

當金融監(jiān)管部門采用穿透式監(jiān)管方法對資管產(chǎn)品進行監(jiān)管時，監(jiān)管部門擴權的沖動同樣存在，尤其是《資管新規(guī)》的出臺，只是原則性的對監(jiān)管對象予以規(guī)定，并沒有提及監(jiān)管程序，缺乏相應的監(jiān)管程序，導致監(jiān)管部門權力的行使缺乏必要的約束和限制，難免出現(xiàn)金融監(jiān)管部門權力的錯用和誤用，進而影響監(jiān)管對象的民事權力，甚至進一步誘發(fā)權力尋租等濫用情形。[5]

四、關于完善實施穿透式監(jiān)管的對策

資管新規(guī)明確了穿透式監(jiān)管在金融監(jiān)管中的地位，但是，在實施穿透式監(jiān)管的過程中，還存在許多問題，本文認為應當通過以下途徑對穿透式監(jiān)管的實施予以完善，即給予監(jiān)管部門明確的立法指引，明確監(jiān)管對象，提高監(jiān)管效率，防止監(jiān)管部門利用穿透式監(jiān)管不當擴權現(xiàn)象的發(fā)生。

（一）建立多層次的穿透式監(jiān)管主體

1.明確國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會（以下簡稱為“國務院金穩(wěn)會”）統(tǒng)籌協(xié)調的法律地位。作為國務院統(tǒng)籌協(xié)調金融穩(wěn)定和改革發(fā)展重大問題的議事協(xié)調機構，國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的職責之一就是統(tǒng)籌金融改革發(fā)展與監(jiān)管，協(xié)調貨幣政策與金融監(jiān)管相關事項，統(tǒng)籌協(xié)調金融監(jiān)管重大事項，協(xié)調金融政策。當前以“一行兩會”為主要監(jiān)管模式的機構監(jiān)管面對資金跨市場流動和產(chǎn)品交叉融合的資產(chǎn)管理行業(yè)現(xiàn)實情況，監(jiān)管部門常常顯得心有余而力不足，“一行兩會”三者之間迫切的需要一個協(xié)調機構來平衡三者之間的關系。而國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的職責能夠與資管行業(yè)混業(yè)經(jīng)營、交叉性資管產(chǎn)品創(chuàng)新下實施穿透式監(jiān)管的現(xiàn)實需求能夠實現(xiàn)完美的契合。

目前，國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會作為國務院新設立的議事協(xié)調機構，其在許多方面還存在不足，因此，本文認為應當從以下三方面入手，進一步發(fā)揮國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會在彌補分業(yè)監(jiān)管的不足，消除監(jiān)管套利，防范系統(tǒng)風險的作用。首先，作為剛設立不久的國務院金穩(wěn)會屬于議事協(xié)調機構，其法律地位上明顯高于“一行兩會”，能夠對各個監(jiān)管部門的監(jiān)管進行協(xié)調，應當通過立法予以明確國務院金穩(wěn)會議事協(xié)調機構的法律地位并作為長久的協(xié)調機制保留下來。其次，應當由國務院金融發(fā)展穩(wěn)定委員會為主要牽頭機構，與“一行兩會”共同建立金融統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫。第三，充分發(fā)揮國務院金融發(fā)展穩(wěn)定委員會的協(xié)調作用，在法律定性上，將國務院金融發(fā)展委員會定性為爭端解決機構，處理“一行兩會”因資管計劃引發(fā)的各種監(jiān)管爭議問題，避免監(jiān)管真空和監(jiān)管套利的現(xiàn)象發(fā)生。

2.充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的協(xié)調作用。在市場經(jīng)濟中，市場失靈和政府失靈同時存在，而為了解決上述問題，行業(yè)協(xié)會作為一種政策進路運用而生并逐漸受到人們的重視。監(jiān)管部門采用穿透式監(jiān)管對資產(chǎn)管理行業(yè)進行監(jiān)管，行業(yè)協(xié)會在這個過程中扮演著重要角色。在金融市場中，金融業(yè)行業(yè)協(xié)會包括證券業(yè)協(xié)會，銀行業(yè)協(xié)會，保險業(yè)協(xié)會等，他們在監(jiān)管部門與金融機構之間嫁接起一座聯(lián)系的橋梁，金融業(yè)協(xié)會向下可以傾聽金融機構的建議，將金融機構的相關信息反饋給監(jiān)管部門，監(jiān)管部門也可以將監(jiān)管動向及時傳達給金融機構。穿透式監(jiān)管不同于傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管模式，穿透式監(jiān)管能否取得預期效果取決于監(jiān)管部門，行業(yè)協(xié)會，金融機構三者之間的密切配合。

本文認為金融行業(yè)協(xié)會可以從以下幾方面入手為監(jiān)管部門實施監(jiān)管，從而起到促進和保障國家與企業(yè)，市場相互溝通的作用。第一，加強行業(yè)標準體系建設，為穿透式監(jiān)管奠定標準化基礎。《資管新規(guī)》對采用穿透式監(jiān)管做了原則性規(guī)定，接下來國家立法勢必要穿透式監(jiān)管的監(jiān)管對象，監(jiān)管深度，監(jiān)管范圍等做進一步的規(guī)定，而金融行業(yè)協(xié)會作為金融機構的自治組織，應當利用其專業(yè)化和信息優(yōu)勢，為實施穿透式監(jiān)管提供互聯(lián)互通、共享共建的標準化基礎。第二，加強數(shù)據(jù)統(tǒng)計，為穿透式監(jiān)管提供數(shù)據(jù)統(tǒng)計支撐。在金融行業(yè)范圍內建立統(tǒng)一數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)是一項系統(tǒng)和復雜的工程，單純依靠國務院金融發(fā)展穩(wěn)定委員會為主的監(jiān)管部門自身建設具有先天的不足，而行業(yè)協(xié)會對行業(yè)范圍內的金融機構數(shù)據(jù)收集具無可比擬的優(yōu)勢。第三，是加強風險監(jiān)測預警，為穿透式監(jiān)管提供及時風險信息。第四，是加快集中式登記披露平臺建設，為穿透式監(jiān)管提供全面核查信息。

3.強化金融消費者的監(jiān)督作用。金融消費者作為資產(chǎn)管理合同中的一方當事人，資產(chǎn)管理產(chǎn)品的運行與消費者息息相關，然而，由于信息不對稱的緣故，金融消費者在簽訂合同之日起一直處于弱勢地位。進入互聯(lián)網(wǎng)時代，金融消費者在金融監(jiān)管過程中發(fā)揮著越來越重要的作用，因此，本文認為監(jiān)管部門應當樹立以保護金融消費者為主體的監(jiān)管職責，同時立法應從以下兩方面入手建立金融消費者保護體系：第一，將金融消費者概念以立法的形式明確下來，并且根據(jù)消費者的財力對消費者進行劃分，將金融消費者劃分為一般金融消費者和專業(yè)金融消費者。[6]專業(yè)的金融消費者由于投資金額一般比較大，對其投資的資管計劃比較關注，往往能夠對資管計劃的運行起到非常好的監(jiān)督效果。第二，賦予其資管計劃穿透式監(jiān)管的主體身份，給予一定的監(jiān)管權利，并提供行使權利的渠道，從而維護自身合法權益。

（二）細化穿透式監(jiān)管的對象

為了能夠在最大程度上實現(xiàn)穿透式監(jiān)管的效率，達到有效監(jiān)管的目的。本文認為對資管計劃中的監(jiān)管對象進行細化是不可或缺的，在資管計劃中，對最終投資者的核查以及對底層資產(chǎn)的穿透是整個穿透式監(jiān)管的核心，因此，應當對最終投資者和底層資產(chǎn)所要達到的何種標準予以明確。

首先，對最終投資者的細化應當做到以下兩點：第一，嚴格控制200人限制作為首要穿透職責。根據(jù)資產(chǎn)管理產(chǎn)品是否公開發(fā)行與否，將資管產(chǎn)品分為公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品，其中，我國《證券法》對公募產(chǎn)品的發(fā)行有著嚴格的限定，資管新規(guī)也對資管產(chǎn)品的類型做了區(qū)分，以便能夠與證券法相統(tǒng)一協(xié)調。第二，實現(xiàn)名義持有人情形下對實際持有人的穿透。實踐當中，大量存在名義持有人代持股份的現(xiàn)象，從私法的角度來看，名義持有人和實際持有人雙方地位平等，意思表示一致并未違反合同法等有關私法的規(guī)定。但是，從公法監(jiān)管的角度來看，實踐當中，大量實際持有人因不符合監(jiān)管法律法規(guī)的要求而轉向名義持有人，這與我國目前的投資者適當性原則相違背，長此以往，將會對金融消費者造成極大的損害。因此，從維護金融市場秩序，強化有效監(jiān)管，保護投資者利益的角度出發(fā)，應當嚴格貫徹對名義持有人下的實際持有人的穿透，消除上述不規(guī)范現(xiàn)象。

其次，在對底層資產(chǎn)的穿透上，應做到以下兩點：第一，嚴格查處通道類資管計劃。在通道業(yè)務中，委托人成為了產(chǎn)品的實際控制人和風險的實際承擔者，而管理人則淪為消極的財產(chǎn)托管人。通道類資管業(yè)務容易帶來影子銀行和監(jiān)管套利等問題，加大了金融風險和監(jiān)管難度。因此，在對底層資產(chǎn)的穿透上，應當嚴格限制通道類資管業(yè)務的發(fā)展。第二，逐步消除多層嵌套資管產(chǎn)品，多層嵌套資管產(chǎn)品增加了資金的流通成本，導致資金在各個資管計劃內流轉，造成資金空轉的局面，容易造成一波虧損波及其他投資的情形。

（三）建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)

建立一個統(tǒng)一的數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)是實施穿透式監(jiān)管的前提和基礎。當前在一行兩會的分業(yè)監(jiān)管狀態(tài)下，各個監(jiān)管部門的信息都是相互獨立，這導致許多監(jiān)管規(guī)則無法得到執(zhí)行，例如銀行理財產(chǎn)品投向一個券商資管計劃，由于銀行和券商分屬不同監(jiān)管機構，那么幾乎是沒法穿透的。監(jiān)管部門實施穿透式監(jiān)管要達到預期效果，監(jiān)管當局必須掌握了更詳細的數(shù)據(jù)，了解業(yè)務情況與風險水平，才能更科學地做出監(jiān)管的決策。事實上，監(jiān)管部門早就意識到這個問題的重要性，新頒布的《資管新規(guī)》中就提到了建立資產(chǎn)管理產(chǎn)品統(tǒng)一報告制度。對此，本文認為可以從監(jiān)管機構和金融機構的角度分別建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)。具體如下：

1.從宏觀的角度出發(fā)，由國家金融穩(wěn)定發(fā)展委員會牽頭，整合現(xiàn)有各類統(tǒng)計系統(tǒng)，建立金融統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫。協(xié)調金融監(jiān)管，補齊監(jiān)管短板是國家金穩(wěn)會的職責之一，當前由于分業(yè)監(jiān)管體制的局限，一行兩會之間的信息溝通不順暢，而三者之間在法律地位上又不存在上下級關系，因此，由三者之間的任何一個監(jiān)管部門來牽頭成立數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)難免顯的于法無據(jù)，容易造成互相推諉，誰也不服誰的尷尬現(xiàn)象，不利于金融統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫的建立。而由國家金穩(wěn)會來牽頭建立，具有無可比擬的優(yōu)越性。因此，國家金穩(wěn)會從維護金融穩(wěn)定，防范和化解金融風險的角度出發(fā)，協(xié)調各個監(jiān)管部門，建立金融統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫。具體而言，國家金穩(wěn)會可以根據(jù)當前各個機構電子信息系統(tǒng)的建設情況，建立由銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)等多個統(tǒng)計監(jiān)測系統(tǒng)組成的全國集中的金融統(tǒng)計數(shù)據(jù)庫。

2.從微觀的角度出發(fā)，對金融機構而言，應當建立涵蓋所有資產(chǎn)負債表業(yè)務信息的系統(tǒng)，為監(jiān)管部門的監(jiān)管提供數(shù)據(jù)支持。在負債端，建立融資能力評估機制和資金面邊際變動預警體系。在資產(chǎn)端，打通部門與部門之間的信息孤島，建立統(tǒng)一資產(chǎn)信息系統(tǒng)平臺。

（四）依托投資者適當性對監(jiān)管成本進行考量

任何監(jiān)管都存在監(jiān)管成本，監(jiān)管機關所要做的就是如何能夠在達到最優(yōu)監(jiān)管目標的前提下盡可能的減少監(jiān)管成本，穿透式監(jiān)管不同于傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管，它強調透過金融產(chǎn)品的表面形態(tài)，看清金融業(yè)務和行為的實質。一個資管產(chǎn)品的設計復雜多樣，對其最終產(chǎn)品的來源和去向監(jiān)管需要多個金融監(jiān)管部門協(xié)調，而當前，我們仍然實行的是分業(yè)監(jiān)管的模式，“一行兩會”三個監(jiān)管部門各自之間存在著不同的監(jiān)管標準，且并未就穿透式監(jiān)管的實施達成一致意見，頻繁的部門與部門之間的溝通將增加新的監(jiān)管成本。因此在盡可能達成監(jiān)管目標的前提下，本文認為應當從以下幾方面來考慮以期能夠盡可能的減少監(jiān)管成本。首先，在立法上，金融產(chǎn)品復雜多樣，在分業(yè)監(jiān)管的體制下，能夠判斷產(chǎn)品性質的金融產(chǎn)品，不應當適用穿透式監(jiān)管，穿透式監(jiān)管不同于以往的分業(yè)監(jiān)管模式，它需要各個部門的聯(lián)合，一旦將分業(yè)監(jiān)管能夠解決的產(chǎn)品定性問題轉化用穿透式監(jiān)管，無疑將會增加巨大的監(jiān)管成本。[7]因此在立法上，應當將采用穿透式監(jiān)管的金融產(chǎn)品類型限制在一定范圍內。其次，在監(jiān)管機關主體的構成上，抽調出一支專業(yè)素質過硬，具備會計學，法學等跨學科背景同時又具有豐富經(jīng)驗的復合型執(zhí)法隊伍。最后，借用技術的力量，將最新的人工智能技術運用到監(jiān)管過程中能夠將金融監(jiān)管的成本降到最低。