劉澤勇

摘要：股權(quán)重組過程中，為降低投資風(fēng)險，母公司通過借款給二級公司，由二級公司對三級公司投資。為簡化股權(quán)關(guān)系，母公司通過換股方式，用間接持有的三級公司股份置換二級公司另一參股股東股份。妥善解決由此產(chǎn)生的債務(wù)問題，利于股權(quán)出租和企業(yè)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：借款；子公司；投資；利息

筆者曾經(jīng)經(jīng)歷過一次三級管理級次投資關(guān)系的股權(quán)重組，為降低投資風(fēng)險，母公司通過借款給二級公司，由二級公司對三級公司投資。后來，為簡化股權(quán)關(guān)系，母公司通過換股方式，用間接持有的三級公司股份置換二級公司另一參股股東股份。換股完成后，母公司繼續(xù)按原借款金額向二級公司收取利息，后經(jīng)分析，發(fā)現(xiàn)母公司應(yīng)少收部分利息?，F(xiàn)將詳細(xì)情況分析如下：（單位以字母代替）

一、母公司---A公司借款給子公司對外投資的股權(quán)關(guān)系

2001年，A公司與D公司共同出資組建了B公司，B公司注冊資本為3000萬元。A公司向B公司出資1650萬元，持股比例為55%。D公司向B公司出資1350萬元、持股比例為45%，A、D公司共同控制B公司。2002年10月，由B公司、E公司、F公司和G公司4家單位共同出資組建C公司，C公司注冊資本為4000萬元，B公司、E公司、F公司和G公司分別向C公司出資2400萬元、720萬元、480萬元、400萬元，持股比例分別為60%、18%、12%、10%，C公司由A公司控制經(jīng)營，D公司向C公司派出董事及管理人員。A公司通過借款2400萬元給B公司，由B公司直接向C公司出資，A公司按1年期基準(zhǔn)利率收取資金占用費(fèi)，將減少B公司每年的未分配利潤，另外還會因為內(nèi)部借款比例超過稅收規(guī)定的比例需要進(jìn)行所得稅納稅調(diào)整。如果C公司投產(chǎn)后，每年分配給B公司的利潤超過B公司支付給A公司借款2400萬元相應(yīng)的利息，則D公司可以受益，反之，D公司則利益受損，居于對市場的樂觀估計，D公司未反對以上出資方式。

二、母公司—A公司與二級公司參股股東—D公司換股方式

（一）換股操作方式

本次股權(quán)置換按等價交換的原則進(jìn)行，所置換的股權(quán)以評估價值為依據(jù)，評估基準(zhǔn)日為2005年9月30日。經(jīng)重慶某會計師事務(wù)所評估，截止評估基準(zhǔn)日，B公司凈資產(chǎn)評估值為3，528.68萬元（每股1.17623元），C公司凈資產(chǎn)評估值為4，004.58萬元（每股1.00145元）。D公司以持有B公司股份1，587.906萬元（3，528.68×45%）置換B公司持有的C公司股份1，587.906萬元，占C公司總股本的39.65%，由于D公司要達(dá)到控制C公司的目的，于2005年10月，按評估價值另外從B公司處購買C公司11.35%的股份，支付價款454.5198萬元（4，004.58×11.35%），轉(zhuǎn)讓價款由B公司直接收取，B公司作了以下會計處理：

借：銀行存款454.5198萬元

貸：其他應(yīng)收款—D公司

454.5198萬元

（二）換股后股權(quán)關(guān)系

2005年12月31日，A公司與D公司完成換股交割后，D公司不再是B公司股東，B公司成為A公司的全資子公司。D公司持有C公司51%股份，成為C公司的控股股東，B公司不再控股C公司，但仍持有C公司9%股份。即換股完成后，B公司、D公司、E公司、F公司和G公司分別持有C公司股份的比例為9%、51%、18%、12%、10%。A公司持有B公司100%股份后，A公司股東會又決定對A公司進(jìn)行改制，新成立Y集團(tuán)公司，A公司股東股份劃轉(zhuǎn)至Y集團(tuán)，由Y集團(tuán)直接控股A公司，A公司將換股取得的B公司45%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至Y集團(tuán)，由A公司和Y集團(tuán)分別持有B公司55%、45%的股權(quán)。

三、換股完成后，A公司是否可以繼續(xù)按2400萬元借款向B公司收取利息？

（一）問題的發(fā)現(xiàn)

以上股權(quán)交割完成后，基于B公司未歸還A公司2400萬元借款，A公司按以前慣例繼續(xù)向B公司發(fā)出支付利息通知書。B公司根據(jù)通知要求，按借款總額2400萬元支付利息，從2005年10月1日至2016年10月31日累計支付利息152萬元。

2006年3月，A公司與D公司完成所有經(jīng)營權(quán)移交工作后，按照A公司與D公司簽訂的《關(guān)于B公司、C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容，財務(wù)人員做了以下會計處理：

借：其他應(yīng)收款—D公司

2042.4258萬元（454.5198+1，587.906）

貸：長期股權(quán)投資—C公司

2040萬元（4000×51%）

投資收益—C公司2.4258萬元

后面在核對往來賬時，發(fā)現(xiàn)B公司無法收到D公司應(yīng)支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1587.906萬元，因為D公司已經(jīng)用持有B公司的45%股份換取C公司39.65%股份，實際上已經(jīng)支付了購買價款。

那B公司向誰收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款呢？欠A公司的借款是否還需要繼續(xù)支付利息呢？

（二）問題的分析

A公司增持B公司45%股份，是用B公司持有C公司的39.65%股份換得的，即B公司減少了1586萬元（4000× 39.65%）長期股權(quán)投資，A公司增加了長期股權(quán)投資。而D公司已經(jīng)用持有B公司的45%股份換取C公司39.65%股份，D公司所出讓的B公司的45%股權(quán)（價值1，587.906萬元）實際上已由A公司取得，B公司不能持有自己公司的股權(quán)。另外，B公司已收到D公司支付的購買C公司11.35%股權(quán)價款454.5198萬元。B公司應(yīng)收D公司的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1587.906萬元，實際上已由A公司代為收取，B公司不應(yīng)再向D公司催收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而應(yīng)向A公司收取。

（三）結(jié)論

因為換股原因，B公司應(yīng)收A公司債權(quán)為1587.906萬元，而A公司應(yīng)收B公司債權(quán)為2400萬元，債權(quán)債務(wù)相抵后，A公司應(yīng)收B公司債權(quán)降為812.094萬元，從2005年10月1日起，A公司應(yīng)減免B公司1587.906萬元借款及相應(yīng)利息101萬元，只按812.094萬元借款向B公司收取利息。相關(guān)會計處理如下：

B公司會計分錄：

借：實收資本—D公司

1350萬元（3000×45%）

貸：實收資本—A公司1350萬元

借：短期借款—A公司1587.906 萬元

貸：其他應(yīng)收款—D公司

1587.906 萬元

借：財務(wù)費(fèi)用-67.52萬元

未分配利潤—期初未分配利潤

-33.48萬元

貸：應(yīng)付利息-101萬元

（注：上年應(yīng)納所得稅為-106萬元，故不考慮所得稅調(diào)整因素）

剩余9%股份轉(zhuǎn)作可供出售金融資產(chǎn)

借：可供出售金融資產(chǎn)—C公司

360.4122（4004.58×9%）

貸：長期股權(quán)投資—C公司

360萬元

投資收益0.4122萬元

A公司將換得B公司45%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給Y集團(tuán)后

借：實收資本—A公司1350萬元

貸：實收資本—Y集團(tuán)1350萬元

A公司會計分錄：

借：長期股權(quán)投資—B公司

1587.906 萬元

貸：委托貸款1587.906 萬元

通過以上分析可以看出，借款給子公司，再由子公司用相應(yīng)借款對外進(jìn)行長期股權(quán)投資，如果該長期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由母公司收回（包括換股），則母公司應(yīng)按收回股權(quán)價款沖減應(yīng)收子公司借款，并相應(yīng)減收利息。

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