高偉

摘要：同一控制下企業(yè)，對于轉(zhuǎn)讓以公允價(jià)值模式計(jì)量的股票，因持有目的導(dǎo)致核算方式的變化，會(huì)產(chǎn)生不同的會(huì)計(jì)處理方式，進(jìn)而對單體和合并報(bào)表產(chǎn)生一定的影響。

關(guān)鍵詞：金融資產(chǎn)；可供出售金融資產(chǎn)；關(guān)聯(lián)交易

一、業(yè)務(wù)背景介紹

2018年企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于《金融資產(chǎn)和金融工具》調(diào)整之后，對金融資產(chǎn)的具體核算越來越多的影響到公司的具體業(yè)務(wù)核算，金融工具的核算更多的實(shí)質(zhì)性判斷依賴于企業(yè)管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，即企業(yè)如何管理其持有的金融資產(chǎn)以產(chǎn)生現(xiàn)金流量；簡單點(diǎn)可直接描述為管理層持有的金融資產(chǎn)的目的，是收取合同現(xiàn)金流為目的還是以出售金融資產(chǎn)獲取整體回報(bào)為目的。管理層對持有金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式的確定影響到金融資產(chǎn)的后續(xù)核算，若持有金融資產(chǎn)期間，其業(yè)務(wù)模式發(fā)生變化，金融資產(chǎn)可以進(jìn)行重分類，重分類日起采用未來適用法進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理，不得對以前已經(jīng)確認(rèn)的利得、損失（包括減值損失或利得）或利息進(jìn)行追溯調(diào)整，這使得金融資產(chǎn)的核算更貼近其管理層持有的目的變化，能夠公允其持有資產(chǎn)的價(jià)值。

本文以母公司（A公司）持有的兩支上市公司股票為標(biāo)的，采用不同的方式將其持有的股票轉(zhuǎn)讓給其全資子（B公司），由于交易的方式不同，且受B公司管理層最終持有目的的不同，其受讓該股票后的核算方式對集團(tuán)合并會(huì)產(chǎn)生不同的影響，本文將從B公司持有股票的不同目的和不同的賬務(wù)處理方式為視角，來探討同一控制下，轉(zhuǎn)讓股票分別對單體合并的影響，并如何能選擇實(shí)現(xiàn)目的且整體稅費(fèi)較低的轉(zhuǎn)讓方式。

二、轉(zhuǎn)讓涉及及交易結(jié)構(gòu)

A公司持有甲、乙兩支股票（均為深交所上市股票），其中甲股票系原始股，初始投資金額為3000萬元（持股比例為10%），甲公司2011年上市，A公司持有的被稀釋為7.09%，截止2017年5月，甲上市公司增發(fā)A股上市，A公司持股比例下降至5.10%。A公司持有的乙股票系通過參與上市公司定增獲得相應(yīng)的股票，持股比例約1.80%。

A公司對甲、乙兩支股票采用公允價(jià)值模式計(jì)量，按照可供出售金融資產(chǎn)核算，截止2017年轉(zhuǎn)讓日前，甲股票已在賬面體現(xiàn)浮盈13，600萬元，乙股票賬面體現(xiàn)浮虧18，700萬元?？紤]到A公司轉(zhuǎn)讓甲股票會(huì)產(chǎn)生投資收益，而轉(zhuǎn)讓乙股票會(huì)產(chǎn)生投資虧損，若一年內(nèi)僅轉(zhuǎn)讓任何一支股票，均會(huì)對報(bào)表產(chǎn)生較大的波動(dòng)，且對所得稅會(huì)產(chǎn)生較大影響。因此，若同一年內(nèi)，能夠完成兩支股票同時(shí)轉(zhuǎn)讓，既有投資收益，也有投資虧損，盈虧相抵后，報(bào)表波動(dòng)較小且所得稅費(fèi)用當(dāng)年可實(shí)現(xiàn)最優(yōu)。

由于持有的兩支股票比例不一致，若采用統(tǒng)一的交易模式，難以達(dá)到同步當(dāng)年轉(zhuǎn)讓成功的可能，結(jié)合《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引（2016 年11 月修訂）》和《深圳證券交易所交易規(guī)則（深證會(huì)[2018]138號）》相關(guān)規(guī)定，充分對比大宗交易、集合競價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，結(jié)合公司持有股票股比情況，為能使得兩支股票在一年內(nèi)實(shí)現(xiàn)全部轉(zhuǎn)讓成功，兩支股票的損益均能夠在A公司當(dāng)年的報(bào)表中，能使得兩只股票的損益均能提現(xiàn)在當(dāng)年報(bào)表中，最終選擇甲股票采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式，乙股票采用大宗交易模式。

甲股票持股比例超過5%，可采用明確對手方的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，及時(shí)與上市公司聯(lián)系并發(fā)布公告；乙股票的持股比例較小，可直接采用到大宗交易，對市場波動(dòng)影響較小，基本可實(shí)現(xiàn)買賣無價(jià)差，A公司和B公司分別按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易的交易規(guī)則，分別和上市公司、主管審批機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)批報(bào)審。

三、轉(zhuǎn)讓對單體及合并報(bào)表的影響

（一）兩種不同業(yè)務(wù)模式下的單體及合并影響

依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號，有關(guān)金融工具的確認(rèn)和計(jì)量相關(guān)規(guī)定，“金融資產(chǎn)或金融負(fù)債滿足下列條件之一的，表明企業(yè)持有該金融資產(chǎn)或承擔(dān)該金融負(fù)債的目的是交易性”則應(yīng)將其分類為“交易性金融資產(chǎn)”核算；若金融資產(chǎn)符合“企業(yè)管理該金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式既以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)”，則將其分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，可選擇“可供出售金融資產(chǎn)”進(jìn)行核算。

根據(jù)金融資產(chǎn)的分類和確認(rèn)可了解，對金融資產(chǎn)的核算其關(guān)鍵在于公司管理層持有金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式（即最終目的）所確定，因此B公司持有兩支股票的目的可能存在以下兩種情況：

1.公司管理層層持有兩支股票的目的系短期獲利，以出售整體金融資產(chǎn)獲利的情況，將其作為交易性金融資產(chǎn)核算。此種情況下，從公司整體角度出發(fā)，持有股票的獲利業(yè)務(wù)模式（股票持有目的）發(fā)生改變，股票轉(zhuǎn)讓行為將不能作為內(nèi)部交易在合并報(bào)表層面進(jìn)行抵消，股票產(chǎn)生的損益直接在合并報(bào)表層面予以反映。

從準(zhǔn)則角度來說，在公司整體層面上可看做金融資產(chǎn)核算方式發(fā)生變更，即由“可供出售金融資產(chǎn)”轉(zhuǎn)換為“交易性金融資產(chǎn)”進(jìn)行核算。此種情況下A公司賬務(wù)處理將持有的資產(chǎn)處置變現(xiàn)，將“可供出售金融資產(chǎn)-成本/公允價(jià)值變動(dòng)”直接轉(zhuǎn)入貸方，原計(jì)入“其他綜合收益”的部分直接轉(zhuǎn)入“投資收益”；B公司按照購入價(jià)作為交易性金融資產(chǎn)成本核算，合并層面不做抵消，A和B公司各自損益直接匯總合并。

2.公司管理層持有兩支股票的目的并非短期交易獲利，將其作為可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行核算。此種情況下，從公司成體角度出發(fā)，股票持有目的并未發(fā)生改變，股票轉(zhuǎn)讓行為系公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓行為，需要在合并報(bào)表層面進(jìn)行抵消，股票產(chǎn)生的損益不會(huì)影響公司的合并報(bào)表損益。

從準(zhǔn)則角度上來說，在公司整體層面上，雖持有金融資產(chǎn)的主體發(fā)生改變，但因A公司和B公司各自管理層持有金融資產(chǎn)的目的未發(fā)生改變，金融資產(chǎn)的核算方式保持一致，本質(zhì)未變化，均作為“可供出售金融資產(chǎn)”核算，因此在合并層面需要進(jìn)行內(nèi)部交易抵消。此種情況下，A公司賬務(wù)處理直接將持有金融資產(chǎn)處置變現(xiàn)，將“可供出售金融資產(chǎn)-成本/公允價(jià)值變動(dòng)”直接轉(zhuǎn)入貸方，原計(jì)入“其他綜合收益”的部分直接轉(zhuǎn)入“投資收益”；B公司按照實(shí)際支付的購入價(jià)作為可供出售金融資產(chǎn)成本核算，合并層面需要抵消，相關(guān)損益不影響合并報(bào)表。

從以上兩種情況分析可知，管理層持有金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式（持有目的）變化對公司單體和合并均會(huì)產(chǎn)生影響，而股票作為一種特殊的股權(quán)形式，其轉(zhuǎn)讓與普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也有著不同的處理方式。

（二）其他需要關(guān)注事項(xiàng)

本案例中A公司處置其持有的金融資產(chǎn)（股票），因其最終的處置目的較明確，即能夠在戰(zhàn)略上實(shí)現(xiàn)股票轉(zhuǎn)讓給其子公司，也能夠使得轉(zhuǎn)讓股票當(dāng)年的投資凈收益對母公司報(bào)表波動(dòng)較小且所得稅影響最小，而股票作為一種特殊股權(quán)形式，并非單純可通過一般非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簽訂協(xié)議支付股權(quán)對價(jià)款即可實(shí)現(xiàn)；股票轉(zhuǎn)讓除會(huì)計(jì)核算中要求的實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓（如過戶成功、對價(jià)款支付超過50%及以上等實(shí)質(zhì)性控制權(quán)等方式）外，還需要遵循股票交易系統(tǒng)交易規(guī)則。

A公司為實(shí)現(xiàn)其當(dāng)年所得稅費(fèi)最低，選擇合適的交易方式顯得尤為重要，需要充分了解所得稅費(fèi)的計(jì)算繳納規(guī)則，并能準(zhǔn)確判定準(zhǔn)則對股票轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)原則，在遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和股票交易原則情況下，實(shí)現(xiàn)稅費(fèi)最優(yōu)。同時(shí)應(yīng)及時(shí)提示管理層注意，新準(zhǔn)則下，持有金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式發(fā)生改變后，管理層可依據(jù)實(shí)際的業(yè)務(wù)模式（持有目的）進(jìn)行變更，進(jìn)而對公司財(cái)務(wù)核算產(chǎn)生影響，受讓方應(yīng)充分考慮其短期目的和長期目標(biāo)，選擇合適的持有目的和交易方式。