郭振宇 張玲

摘要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，跨國并購成為對外投資最主要的方式之一，跨國并購在很大的程度上會影響企業(yè)的決策，預(yù)期收益以及全球經(jīng)濟(jì)的格局，因此需要引起我們足夠的重視。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；跨國并購；風(fēng)險管理；中國平安

一、跨國并購風(fēng)險的內(nèi)涵

跨國并購風(fēng)險是指跨國并購中面臨的不確定的事件使得企業(yè)的收益發(fā)生偏差，企業(yè)跨國并購的風(fēng)險可以分為系統(tǒng)風(fēng)險以及非系統(tǒng)風(fēng)險兩類。其中系統(tǒng)性風(fēng)險包括法律風(fēng)險、政治風(fēng)險、利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險和購買力風(fēng)險等；非系統(tǒng)性風(fēng)險包括戰(zhàn)略風(fēng)險、信息不對稱風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和整合風(fēng)險等。

而企業(yè)對跨國并購風(fēng)險管理的意義在于：（1）有利于幫助我國企業(yè)跨國并購行為走向更成熟；（2）有利于企業(yè)建設(shè)企業(yè)跨國并購的內(nèi)外部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境主要是企業(yè)自身所引起的，外部環(huán)境建設(shè)主要是政府制定的政策和相關(guān)的法律法規(guī)等；（3）有利于減少經(jīng)濟(jì)損失，降低并購的成本，達(dá)到利潤最大化的目標(biāo)；（4）有利于優(yōu)化資源配置，提高效率。

并購活動通常是一個長期的過程，這個過程拖得越久，遇到風(fēng)險的機(jī)率就越大，這會使并購方的整體并購處于被動的地位。因此，進(jìn)行風(fēng)險管理使資源配置優(yōu)化從而使企業(yè)獲得利益最大化，成本最小化，進(jìn)而取得跨國并購成功。

二、平安公司并購澳洲汽車之家的風(fēng)險分析

（一）公司簡介

中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業(yè)，至今已經(jīng)發(fā)展成為金融保險、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)

汽車之家為廣大汽車消費(fèi)者提供買車、用車、養(yǎng)車及與汽車生活相關(guān)的全程服務(wù)，以全面、專業(yè)、可信賴、高互動性的內(nèi)容，多層次、多維度地影響最廣泛的汽車消費(fèi)者，是全球訪問量最大的汽車網(wǎng)站。

（二）并購過程

中國最大的汽車垂直媒體汽車之家控股公司澳洲電訊宣布，將以16億美元的價格向中國平安集團(tuán)出售汽車之家47.7%的股權(quán)，在交易完成之后澳洲電訊將繼續(xù)持汽車之家有6.5%的股權(quán)。顯示平安將把汽車之家作為長期戰(zhàn)略投資。

根據(jù)計劃，股權(quán)收購?fù)瓿珊?，以平安集團(tuán)為首的SPV（特殊目的實(shí)體）將對汽車之家發(fā)起全面私有化收購要約，預(yù)計6-9個月內(nèi)完成。在后續(xù)的私有化過程，騰訊、京東、易車等戰(zhàn)略投資均會參與。私有化后的汽車之家將回歸A股上市。

經(jīng)過長時間的談判，2016年6月25日，中國平安正式宣布，正式成為汽車之家最大的股東。

（三）并購前風(fēng)險

并購前風(fēng)險是指由于并購方?jīng)]有充分掌握戰(zhàn)略決策信息以及國家政策、相關(guān)法律信息而導(dǎo)致的風(fēng)險。平安在并購前面臨的風(fēng)險主要是法律風(fēng)險和戰(zhàn)略風(fēng)險。

1.法律風(fēng)險是指企業(yè)在進(jìn)行跨國并購時違反了東道國或并購國的相關(guān)法律法規(guī)而遭到制裁從而受到損失的可能性。

汽車之家中小股東舉報此次收購涉嫌違反《反壟斷法》，該舉報已被商務(wù)部接收。隨后，有股東向汽車之家的注冊地開曼法院舉報，法院隨即向汽車之家控股股東澳洲電訊下達(dá)了股權(quán)交割“禁制令”。平安集團(tuán)表示，此次收購并不構(gòu)成壟斷，商務(wù)部也并未對其展開反壟斷審查。開曼法院放行股權(quán)交割，即表示不認(rèn)可中小股東的訴求。此次收購也不存在反壟斷調(diào)查的風(fēng)險。

企業(yè)在并購之前應(yīng)該提前聘請專業(yè)的法律團(tuán)隊對本國以及目標(biāo)國家的法律進(jìn)行深入的研究與調(diào)查，事先了解跨國并購的法律在我們并購里起著很重要的作用我們應(yīng)該提前了解目標(biāo)公司所在國的法律允許哪些行業(yè)準(zhǔn)入或者對哪些企業(yè)進(jìn)行反壟斷，我們也應(yīng)該了解目標(biāo)企業(yè)所在國對外資并購持有的態(tài)度，因為有些國家為了保護(hù)本民族的企業(yè)發(fā)展他會利用法律設(shè)立障礙，為了避免這種事情的發(fā)生，企業(yè)應(yīng)該提前做好準(zhǔn)備。而且企業(yè)一定要調(diào)查好目標(biāo)企業(yè)是否存在違法的經(jīng)營活動，一旦發(fā)現(xiàn)應(yīng)該立刻換掉目標(biāo)公司，也應(yīng)該提前了解目標(biāo)所在國經(jīng)營的活動是否符合本國的法律。

2.戰(zhàn)略風(fēng)險是指企業(yè)在選擇跨國并購的戰(zhàn)略模式時，因決策失誤而遭受到經(jīng)濟(jì)損失的一種風(fēng)險，也是因為企業(yè)沒有從自身發(fā)展情況出發(fā)而導(dǎo)致對并購認(rèn)識不足。

汽車之家控股公司澳洲電訊宣布，將以16億美元的價格向中國平安集團(tuán)出售汽車之家47.7%的股權(quán)，據(jù)悉，交易完成后澳洲電訊將繼續(xù)持汽車之家有6.5%的股權(quán)，中國平安此番出手，除去財務(wù)考量，意在與自身業(yè)務(wù)融合，布局汽車大市場。

企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時一定要根據(jù)自身的實(shí)力來進(jìn)行并購不要為了盲目的擴(kuò)大規(guī)模，因為未來的并購存在著許多不確定的因素企業(yè)事先應(yīng)該做戰(zhàn)略措施來應(yīng)對未來所發(fā)生的的危險，企業(yè)首先確定是現(xiàn)金并購還是融資并購，選擇現(xiàn)金并購一定要保證自己公司的現(xiàn)金流動性，一定要分析好資產(chǎn)負(fù)債表，要使資產(chǎn)負(fù)債表與之相匹配，免得在并購過程中出現(xiàn)流動風(fēng)險的問題，如果企業(yè)選擇銀行貸款企業(yè)也應(yīng)該考慮是否能夠承擔(dān)巨大的債務(wù)與利息。

（四）并購中風(fēng)險

并購中風(fēng)險是指并購過程中雙方公司沒有及時溝通或支付方式、融資方式不合理而導(dǎo)致的風(fēng)險。平安在并購中所面臨的風(fēng)險主要有信息不對稱風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險。

1.信息不對稱是在進(jìn)行跨國并購時，由于東道國與目標(biāo)企業(yè)處于兩個國家，兩個企業(yè)之間的信息交流就會出現(xiàn)障礙致使并購成本增加或并購失敗。

中國平安在進(jìn)行并購澳洲汽車之家之前就開始與汽車之家控股公司澳洲電訊進(jìn)行洽談，了解對方的要求以及最低能接受的價位，并且對汽車之家的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查，分析在并購之后是否有利于自己旗下汽車行業(yè)的發(fā)展，從而增加并購的成功率，如果中國平安在并購中不與汽車之家進(jìn)行溝通就不會知道對方股東的想法，并購也不會如此順利。

由于是跨國并購雙方企業(yè)距離比較遠(yuǎn)，很容易出現(xiàn)信息不對稱，如果不及時的進(jìn)行溝通，會影響企業(yè)并購的進(jìn)程，在并購中企業(yè)一方面可以派遣工作人員與目標(biāo)企業(yè)的管理人員進(jìn)行溝通，互相交換意見，降低企業(yè)并購的信息不對稱的風(fēng)險，也可以了解彼此的想法，從而合作的更愉快，減少一些不必要的麻煩也可以提高我們企業(yè)并購的成功率， 另一方面利用一切有用的信息，做出科學(xué)的判斷和合理的決策，從而降低信息不對稱的風(fēng)險。

2.財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)財務(wù)風(fēng)險是指在并購過程中所出現(xiàn)的財務(wù)活動使并購方的償債能力受限或財務(wù)狀況的不確定而造成的風(fēng)險。

中國平安在并購之初邀請了專業(yè)的投資銀行團(tuán)隊、法律咨詢顧問、 會計師事務(wù)所對汽車之家進(jìn)行調(diào)查研究，尤其是對汽車之家的財務(wù)報表做一個詳細(xì)分析，因為財務(wù)報表對公司來說是非常的重要，因此要避免目標(biāo)公司在財務(wù)報表做手腳，因為目標(biāo)公司在財務(wù)報表上做假賬而企業(yè)沒有識別出來，企業(yè)在后面的并購就會出現(xiàn)巨大的財務(wù)風(fēng)險甚至有可能出現(xiàn)法律風(fēng)險。

企業(yè)可以通過與目標(biāo)企業(yè)認(rèn)真的溝通將定價定在一個合適的價位也可以避免因為現(xiàn)金流不夠或者無法負(fù)債而造成企業(yè)的損失，企業(yè)可以采取資產(chǎn)價值評估、收益法等對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)的定價。也應(yīng)該拓寬信息渠道，培養(yǎng)談判能力，控制定價風(fēng)險。

（五）并購后風(fēng)險

并購后的風(fēng)險是指并購?fù)瓿芍笥捎谄髽I(yè)的整合沒有達(dá)到理想的效果而產(chǎn)生的風(fēng)險。平安在并購后所面臨的風(fēng)險主要有文化整合風(fēng)險和人員整合風(fēng)險。

1.文化整合風(fēng)險跨國并購不僅影響企業(yè)與企業(yè)之間的發(fā)展情況，更會涉及到國家之間的政治、文化、風(fēng)俗、習(xí)慣以及政策。文化的差異就會給企業(yè)帶來生產(chǎn)和經(jīng)營風(fēng)險。

中國平安與澳洲汽車之家事先交流溝通，尋找融合點(diǎn)，吸收彼此的優(yōu)勢，從而避免這些問題。

全面進(jìn)行文化考察評估， 識別文化差異。 企業(yè)在跨國并購前， 可聘請專業(yè)的團(tuán)隊對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行考察與分析，提前了解目標(biāo)企業(yè)的文化背景，因為文化整合在企業(yè)并購中很關(guān)鍵，因為國家不同，大家的文化會有差異，并購后企業(yè)的文化勢必會有碰撞，文化整合不是一件容易的事情，因為有些文化是根深蒂固，不可能去改變他，因此文化是一個長期的過程，企業(yè)與目標(biāo)國應(yīng)該建立信任，多交流溝通，分享彼此的優(yōu)秀文化，找到彼此的融合點(diǎn)，才能使資產(chǎn)重組以及資源分配達(dá)到最優(yōu)。

2.人員整合風(fēng)險是指并購企業(yè)沒有及時維護(hù)員工的利益，也沒有及時的與員工進(jìn)行溝通，從而使并購雙方員工之間產(chǎn)生矛盾，由此產(chǎn)生人員整合風(fēng)險。

平安集團(tuán)完成股權(quán)交割后，人事布局隨即展開。對于該人事變動主要有兩個原因：一是秦致與平安已成水火難容之勢；二是平安集團(tuán)將汽車之家視作戰(zhàn)略投資，而絕非單純的財務(wù)投資。從平安派駐的董事長兼CEO人選亦不難看出，平安集團(tuán)高層對汽車之家的重視程度。

在跨國并購過程中，人員整合是最關(guān)鍵的因素。它決定著企業(yè)并購是否成功，在企業(yè)發(fā)生并購時，工作人員都會出現(xiàn)焦慮感，恐懼感，目標(biāo)公司的員工會擔(dān)心自己會不會失業(yè)，而自己公司的員工也會擔(dān)心自己會不會多余，或者能力不夠突出而被裁掉，而企業(yè)應(yīng)該對雙方的員工進(jìn)行安撫，因為員工一旦出現(xiàn)情緒問題會使工作效率低下，也有可能造成人員流失，尤其對目標(biāo)企業(yè)的管理人員進(jìn)行合適安排，因為對方的技術(shù)人才具有一定的技術(shù)經(jīng)驗，可以讓他繼續(xù)在并購公司繼續(xù)發(fā)揮自己的優(yōu)勢。并購企業(yè)應(yīng)該加快建立適應(yīng)各類人才成長的管理體制和建立各具特色的工作管理制度，重點(diǎn)培養(yǎng)創(chuàng)新型人才、綜合型人才和選拔使用制度。提高對人才的激勵制度，從而吸引人才，留住人才，從而增加并購的成功率。

三、防范企業(yè)跨國并購風(fēng)險的策略

（一）建立風(fēng)險防范管理機(jī)制

企業(yè)在跨國并購中通過風(fēng)險防范，使企業(yè)減少不必要的損失，也可以避免潛在風(fēng)險，提高企業(yè)在跨國并購時的成功率。通過建立風(fēng)險防范機(jī)制，能夠使企業(yè)在跨國并購中降低風(fēng)險。風(fēng)險辨識機(jī)制是指在發(fā)生風(fēng)險之前，運(yùn)用一切的有效信息以及數(shù)據(jù)分析各種遇到的風(fēng)險，并進(jìn)行風(fēng)險管理以期達(dá)到有預(yù)見地、有效地應(yīng)對各種風(fēng)險，并且在運(yùn)行中不斷自我調(diào)節(jié)、自我完善的機(jī)制。在并購前，為了避免信息不對稱風(fēng)險和估值偏差的風(fēng)險。平安公司提前聘請專業(yè)的團(tuán)隊進(jìn)行分析和調(diào)查汽車之家，對其進(jìn)行合理的估值。最終以16億的價格達(dá)成協(xié)議；風(fēng)險預(yù)警機(jī)制是并購方應(yīng)該提前對各種可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)防從而避免潛在的風(fēng)險演變成現(xiàn)實(shí)的損失，起到防患于未然的作用。平安公司提前制定合理的戰(zhàn)略避免策略風(fēng)險，計劃6到9個月完成并購計劃，也是為了避免戰(zhàn)線拉得太長而導(dǎo)致效率低下的風(fēng)險。平安公司也提前調(diào)查了汽車之家的經(jīng)營狀況和盈利狀況，從而認(rèn)為汽車之家是值得長期投資。只有提前做好準(zhǔn)備，公司才能以最小的損失換取最大的利潤；風(fēng)險控制機(jī)制是企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身內(nèi)部情況對風(fēng)險分析。并購后，企業(yè)內(nèi)部容易遇到人員整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險。平安公司雖然在人員整合和文化整合中與汽車之家的管理層存在矛盾，但是雙方不斷的溝通與協(xié)商，最終達(dá)成一致。

（二）制定高效的并購戰(zhàn)略

一個合理且高效的戰(zhàn)略計劃是跨國并購邁出去的關(guān)鍵一步，中國企業(yè)在跨國并購時最好選取自己所熟悉和了解的企業(yè)作為并購目標(biāo)。企業(yè)在跨國并購時可以在不同的國家展開，但是應(yīng)該從自己身邊的企業(yè)開始。自己熟悉的企業(yè)可以減少信息不對稱的風(fēng)險。同時，企業(yè)要聘請具有專業(yè)知識和能力的律師團(tuán)隊做法律顧問，是企業(yè)減少并購風(fēng)險的必要措施。

（三）合理的跨國并購流程

完整的跨國并購流程應(yīng)包括戰(zhàn)略定位、評估、并購準(zhǔn)備、雙方進(jìn)行談判、簽訂協(xié)議、整合等。企業(yè)在開始準(zhǔn)備跨國并購時應(yīng)該按照流程進(jìn)行。有一個合理的流程，并購團(tuán)隊才可以對并購企業(yè)進(jìn)行客觀的評估。此外，有效的整合管理不僅可以避免雙方員工的矛盾而且可以增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。企業(yè)在并購后的整合過程中應(yīng)該考慮好各方的利益，在此基礎(chǔ)上創(chuàng)造出更大的經(jīng)濟(jì)價值，達(dá)到并購的真正目的。

（四）注重支付方式的選擇

并購企業(yè)在確定了并購方式是現(xiàn)金支付，在確定并購價之后，就應(yīng)該開始準(zhǔn)備資金。但是企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身資產(chǎn)的流動性以及償債的能力進(jìn)行準(zhǔn)備資金。一旦出現(xiàn)資金負(fù)擔(dān)過重的情況就應(yīng)該立刻停止并購的進(jìn)程跨國并購的目的是使企業(yè)更有競爭力，而不是不顧自己企業(yè)的發(fā)展。