摘要：商務(wù)談判因行業(yè)不同，涉及的談判內(nèi)容也不一樣。在處理服裝品牌代理談判中，簽約有自己的行業(yè)特點(diǎn)：初次接洽的交易可以只提供一份訂單合約。而在復(fù)雜交易中，涉及到經(jīng)銷權(quán)的定位、代理權(quán)限的范圍約束、訂貨數(shù)量的要求、退換貨的額度以及供應(yīng)商給與的支持力度。在談判簽約環(huán)節(jié)要因地制宜，審時(shí)度勢，適度權(quán)衡，把握擬定合約的標(biāo)準(zhǔn)，注意細(xì)節(jié)，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身。

關(guān)鍵詞：制定合同條款；合約形式；細(xì)節(jié)把控

在與服裝品牌代理談判中，會涉及到簽約。合約形式因雙方交易情況而不盡相同。如交易相對復(fù)雜，會咨詢專業(yè)的法律顧問。但法律顧問所擅長的只是相關(guān)的法律問題。而合同中相當(dāng)重要的一部分則是商業(yè)條款。本文在此重點(diǎn)分析商場與服裝品牌代理或者服裝品牌代理與生產(chǎn)廠家之間如何擬定相關(guān)的商業(yè)條款，分析制定條約應(yīng)包括哪些內(nèi)容，應(yīng)注意哪些細(xì)節(jié)。

首先，我們來探討如何制定簡單合約。如果是初次接洽的供應(yīng)商，一般只要做一份訂單合約就可以了。雙方只需在訂單上注明產(chǎn)品的具體參數(shù)，采購的單價(jià)和總價(jià)，支付貨品的日期以及未按時(shí)交貨的違約處罰。下面是訂單合約中應(yīng)明確的幾個(gè)問題。

第一要點(diǎn)即價(jià)格，在這里涉及到商討的細(xì)節(jié)和應(yīng)規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)。服裝品牌代理與生產(chǎn)廠家之間要弄清楚此采購價(jià)是否含稅？尤其對于專業(yè)采購人員而言，對每個(gè)數(shù)據(jù)清晰的定義尤為重要。如果是進(jìn)出口業(yè)務(wù)，則內(nèi)容更多。例如對進(jìn)口商而言，要在合約中寫清楚對方出貨價(jià)是離岸價(jià)（FOB）還是到岸價(jià)（CIF），抑或是成本加運(yùn)費(fèi)價(jià)格（c&F）。如果是到岸價(jià)格，是否標(biāo)明了運(yùn)費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)的支付責(zé)任。支付方式怎樣。使用價(jià)格術(shù)語，有助于簡化交易磋商的內(nèi)容和規(guī)范交易各方的責(zé)任，應(yīng)在訂立合同是根據(jù)需要予以運(yùn)用。

對于商場與品牌代理商則來講，價(jià)格條約主要關(guān)注點(diǎn)是提成率。提成是一種變動(dòng)計(jì)價(jià)法，他的主要優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。采用提成支付方式，應(yīng)當(dāng)談判確定提成基數(shù)、提成率、最高提成與最低提成等項(xiàng)。其中，提成率還需確定是固定提成率還是滑動(dòng)提成率，以保證合同期支付的順利進(jìn)行。就拿固定提成率來講，是以銷售毛利的百分比來提成，還是以凈利潤的百分比來提成都是有區(qū)別的。

第二要點(diǎn)，是付款時(shí)間與付款方式。在簡單合約及金額不大的合約里通常做法是買方在下單時(shí)先支付一定比例的定金，按慣例為30%左右；直至對方發(fā)貨前支付余款。如果交易頻次增多，雙方有了一定的信任基礎(chǔ)，買方可以采取3-6-1的支付方式。即先支付30%的預(yù)付款，再在交貨時(shí)支付60%的大筆貨款，最后預(yù)留10%的尾款作為品質(zhì)或數(shù)量無誤的質(zhì)押金。一旦驗(yàn)貨無誤后，再支付完畢。

第三要點(diǎn)，就是貨幣單位的約定。此項(xiàng)針對的是進(jìn)出口貿(mào)易。對賣方而言，自然希望用硬貨幣進(jìn)行結(jié)算以降低匯率波動(dòng)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。因此一般賣家會要求用美元結(jié)算來保證回款安全。

以上是商務(wù)合約必備要件。但也要考慮到違約產(chǎn)生的糾紛和自我保護(hù)必要，所以要擬定未能及時(shí)交貨的罰款備注。不過，基于為下次順利交易做好基礎(chǔ)工作，在實(shí)際執(zhí)行過程中雙方都不應(yīng)太苛刻。特殊情況下應(yīng)允許對方寬限時(shí)間（比如資金因一時(shí)緊張不能及時(shí)支付；或者由于貨品因返工原因沒能及時(shí)交付），但不能超時(shí)太長。應(yīng)有相應(yīng)的處罰。畢竟對于商務(wù)活動(dòng)而言，時(shí)間就是金錢。比如一家經(jīng)銷商需要不斷上新品去應(yīng)季銷售，如供方遲遲不供貨，經(jīng)銷商的盈利就會受到影響，因此而帶來一系列的連鎖反應(yīng)——比如客戶的忠誠度降低、競爭力下降、資金周轉(zhuǎn)率不高、員工工作失去激情從而跳槽等等?；诖?，若供方延誤時(shí)間太長，買方可有權(quán)取消采購。

另一個(gè)容易產(chǎn)生違約糾紛的細(xì)節(jié)就是到貨后品質(zhì)不符的情況。比如買方收到貨品后發(fā)現(xiàn)面料、款式、花色及型號與合約規(guī)定的樣品不符。遇到這種情況，雙方就要先在訂立合約時(shí)厘請是退貨還是換貨，以及因貨品錯(cuò)發(fā)而導(dǎo)致的物流費(fèi)用承擔(dān)的問題都要詳細(xì)約定。

相對于簡單合同，更為正式的合同，其商業(yè)條款更復(fù)雜、更具體。包括如下幾點(diǎn)：

（1）經(jīng)銷權(quán)利約定：供方提供的是零售還是批發(fā)，抑或是批零兼售。

（2）代理權(quán)限：由于品牌服裝往往會開發(fā)多個(gè)產(chǎn)品線，比如男裝、女裝、配飾等，代理商需要。

在合約中注明是否可以同時(shí)代理相關(guān)產(chǎn)品線產(chǎn)品。一般品牌服裝在渠道方面會設(shè)置不同的代理范圍和權(quán)限。因此，也應(yīng)在合約中注明代理品牌是否在指定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家?？?。再就是是否有優(yōu)先上市權(quán)。比如有的代理區(qū)域位置優(yōu)越，能為廠家?guī)砀噤N量和更好的廣告效應(yīng)（例如位于城市CBD位置的黃金賣場）。因此，該經(jīng)銷商就可以最先收到貨品，并比其他代理商優(yōu)先上市。優(yōu)先上市權(quán)可以使經(jīng)銷商第一時(shí)間占領(lǐng)市場高地，獲取最大利潤。從而取得競爭優(yōu)勢。以zara為例，該企業(yè)從物流、信息流方面竭盡全力節(jié)約時(shí)間，能把一周前熱播電視劇的演員的服裝迅速在各大城市直營店上架開賣，搶先獲得消費(fèi)者注意，其快時(shí)尚的風(fēng)格由此得以奠定。

（3）訂貨數(shù)量確定：一般品牌服裝公司對選定的經(jīng)銷商會有最低訂貨量的要求。比如一個(gè)款式起訂要幾手，一次訂單貨或一個(gè)季度訂單要滿足多少量才能起訂。

（4）退換貨的比例：由于廠商與經(jīng)銷商都要考慮庫存壓力，所以雙方對退換貨比例都會有自己的立場。在市場旺銷時(shí)，由于貨源不夠賣，廠商會放寬退換貨比例。如果臨到換季階段，廠商考慮到可能帶來的大量庫存，一般會減少退換貨的比例。而經(jīng)銷商同樣基于該點(diǎn)的顧慮，也會要求增加比例或保持原有比例不變。

（5）廠商給予經(jīng)銷商的支持力度：根據(jù)銷售業(yè)績給予返點(diǎn)或獎(jiǎng)勵(lì)；市場推廣支持；店鋪裝修、道具、包裝支持；員工培訓(xùn)支持。

綜上所述，服裝品牌代理合同條約的擬定需要注意諸多細(xì)節(jié)。采購人員在技能上并不需要生產(chǎn)技術(shù)人員那樣專業(yè)，但基本的商業(yè)條款應(yīng)能清楚。這樣才能在擬定條約時(shí)避免因粗枝大葉而帶來糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]樊建廷﹒商務(wù)談判[M]﹒東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，第二版，2012.

[2]樊建廷﹒商務(wù)談判[M]﹒東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，第三版，2014.

作者簡介：

袁麗，女，貴州遵義人，碩士研究生，講師，貴州航天職業(yè)技術(shù)學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理系物業(yè)管理教研室主任。