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        切實加強董事會的心臟作用

        2018-09-01 04:32:50楊怡紅陳岱松
        董事會 2018年7期
        關鍵詞:獨董董事董事會

        楊怡紅 陳岱松

        此次修訂反映出一個問題,在當前“股東會中心主義”的影響下,上市公司治理放眼于規(guī)范股東和實際控制人,一定程度上忽視了董事會治理的這一上市公司治理的“心臟”,董事會治理相關制度并無大的變動。

        公司治理本質上是為了防范風險、平衡公司內部利益,是實現(xiàn)股東利益最大化、尊重利益相關者利益的一把利器。這把利器只有足夠鋒利,才可以實現(xiàn)公司價值最大化。因此公司的質量從根本上與公司治理水平密切相關,而上市公司應當成為公司治理的標桿。董事會對內執(zhí)行股東大會的決策,對外代表公司,董事會的治理水平已成為影響上市公司業(yè)績和股權回報的一個重要因素,但在“股東會中心主義”的影響下,董事會治理機制難以真正發(fā)揮作用?!渡鲜泄局卫頊蕜t》2002年頒布,2018年6月證監(jiān)會就修訂稿向社會公開征求意見。此次修訂反映出一個問題,在當前“股東會中心主義”的影響下,上市公司治理放眼于規(guī)范股東和實際控制人,一定程度上忽視了董事會治理的這一上市公司治理的“心臟”,董事會治理相關制度并無大的變動。

        由《董事會》雜志舉辦的中國上市公司董事會“金圓桌獎”評選,評價指標包括董事會結構指標、董事會行為指標、董事會激勵指標、董事會對公司利益的盡責指標、社會責任指標等5個一級指標,通過指標反映上市公司的董事會規(guī)模、機構設置和獨立董事比重;董事會活動、獨董勤勉盡職、信息披露情況;董事會和高管人員報酬對公司業(yè)績的影響效果;公司業(yè)績、股東回報情況以及履行社會責任的情況等。這一指標體系結合了中國公司治理的實際、弘揚董事會的作用,通過客觀公正的評分可以全面地反映董事會治理的情況。借鑒上述指標體系,筆者認為新的上市公司治理準則可以從以下方面發(fā)力,以加強董事會的心臟作用。

        在董事會的構成和選任機制上,適當提高獨董的比例,嚴格規(guī)范獨董的選任程序和細化獨董的任職條件。在上市公司引入獨董,本意是為了完善公司治理機制、維護股東利益,但實踐中一些獨董成了擺設。原因主要有兩方面。一是董事會中獨董占比較少。美國紐約交易所、納斯達克交易所規(guī)定獨董應占半數以上;我國大多數公司以三分之一的底線設置獨董職位,似乎多一個就是浪費。二,獨董的選任機制上,美國兩大交易所規(guī)定由現(xiàn)任獨董組成的提名委員會提名推薦;在我國上市公司股權普遍集中的情況下,獨董從選任開始就獨立性存疑。

        切實加強董事會專門委員會,特別是審計委員會建設。董事會主要發(fā)揮決策職能,但其監(jiān)督職能不容忽視。審計委員會在董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮上作用重要,對公司的財務和會計進行監(jiān)督。如果說董事會治理是公司治理的心臟,審計委員會則是董事會治理的主動脈。2017年臺交所、加拿大證券監(jiān)管局等頒布了有關審計委員會強制設置的規(guī)定,我國證監(jiān)會此次修訂中強制董事會設置審計委員會,并對審計委員會的職責重新進行了修訂,加強了公司財務審計的監(jiān)督和約束力。此外,審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨董應占多數并擔任召集人,有利于發(fā)揮獨董的監(jiān)督職能。

        強化信息披露制度。由于股東和董事之間的利益偏差以及存在的信息不對稱問題,往往難以確定統(tǒng)一的標準衡量董事的勤勉盡責程度。除了參加股東大會和董事會的次數等可以量化考量董事的努力程度,信息披露義務也應成為董事勤勉盡責的一項重要衡量標準。此次準則修訂明確了信息披露的義務主體,董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平;規(guī)定董事長對上市公司信息披露事務管理承擔首要責任,新增了董秘的職責。

        在薪酬激勵機制上,讓董事薪酬與公司業(yè)績掛鉤。為進一步激發(fā)董事的積極性,實現(xiàn)公司長遠發(fā)展,防止高報酬和過度的在職消費的短期化行為,保障上市公司董事會治理的穩(wěn)定性,股權激勵可構成董事薪酬的一部分。

        促使董事會跳出只關心股東利益,積極履行社會責任義務。作為面向社會公眾的上市公司,必須關注可持續(xù)發(fā)展、綠色治理等方面、關注對利益相關者的影響,承擔社會責任。

        我們希望,新治理準則切實加強董事會的心臟作用。

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