陳慶
【摘 要】企業(yè)集團在運營過程中實現(xiàn)平穩(wěn)運轉,有效創(chuàng)造最大化的經濟效益的運營關鍵,就在于集團中母公司對子企業(yè)的管控力度、管控效果。在日常經營過程中,子企業(yè)會經常會因生產經營、投資活動為由向銀行、債權人籌集資金,而為了有效降低貸款風險,一些債權人會要求母提供連帶責任擔保,因此母公司就作為保證人,連帶承擔了子企業(yè)的責任,一旦出現(xiàn)子企業(yè)不履行還款義務的事件,債權人有權利在借款人、擔保人中選擇容易執(zhí)行的一方,這就直接造成了母公司承擔了擔保風險,甚至存在負債的風險,本文圍繞母子企業(yè)擔保、借款管理開展研究,在簡述母子公司關系同時,分析母公司對子企業(yè)擔保及借款管控中存在的問題,并圍繞問題提出針對性管控策略。
【關鍵詞】集團;母子企業(yè);借款擔保
為了確保集團所屬公司在向債券人、銀行借款期間擔保行為、借款行為具備規(guī)范性,就需要嚴格控制對集團外的企業(yè)提供擔保、借款行為,需要對借款方、被擔保方的企業(yè)財務狀況進行跟蹤,針對代償風險高的擔保事項,需要及時采取應對措施,進而最大化降低、規(guī)避擔保風險和借款風險。
一、母子公司簡述
母子公司中,母公司即一個企業(yè)通過協(xié)議方式,可以對另一個企業(yè)施行實際控制的公司,或是擁有另一家公司高于一定比例的股份。母公司具有法人資格,能夠在生產經營過程中獨立承擔民事責任。同樣,子企業(yè)指一定比例以上的股份被另一家企業(yè)所持有,或是以協(xié)議的方式,受另一家企業(yè)實際管控,同時子企業(yè)也具有法人資格,可以在經營中對民事責任獨立承擔。
在母子企業(yè)生產經營管理過程中,子企業(yè)發(fā)生的重大事項,母公司有實際的決策權力,可以決定子企業(yè)董事會的組成人員、組成方式,即可以直接行使母公司權利,任命董事會董事。通常情況下,擁有股份較多的公司,即擁有著更大的決策權,如擁有一個公司50%以上的股份,即擁有決策權,但是當前多數(shù)企業(yè)股份相對分散,因此,只要確保占有多份股份中額度最高的一部分,就可以控制該公司。
此外,雖然子企業(yè)在經營過程中,會直接受到母公司的實際控制,多方面都會受到母公司管控、制約,而以法律為依據(jù)來講,子企業(yè)實際屬于獨立法人,以自身獨立法人名義從事經營管理活動,因此,也需要獨立承擔民事責任。子企業(yè)擁有自身的章程和資產,有自身資產負債表。在生產運營中,母子企業(yè)分別以自身企業(yè)的全部財產為限,承擔自身的責任,互相無牽連效應,而作為最大股東的母公司,是以對子企業(yè)的出資額度為限,承擔子企業(yè)經營活動的債務。
二、母公司對子企業(yè)擔保及借款的問題
1.集團企業(yè)擔保、借款范圍不明確
當前我國一些集團企業(yè),對于擔保、借款的范圍沒有加以明確規(guī)定,經常出現(xiàn)集團企業(yè)、集團所屬企業(yè)為集團以外的單位或是個人提供擔保、借款,而集團的外部企業(yè)相對集團內部來說十分復雜,在不了解其對方財務狀況,經營狀況的條件下,極易給整個集團帶來擔保風險,同時在對處提供擔保期間,集團也難以對外部的企業(yè)進行有效的管控,一旦出現(xiàn)外部單位、個人不履行還款責任現(xiàn)象,債權人就會直接找上擔保人,為集團帶來代償風險,對集團的發(fā)展會造成十分不利的負面影響。
2.越級擔保行為頻頻發(fā)生
一些集團所屬企業(yè)(三級企業(yè)),在向債權人申請貸款期間,并未向所屬母公司(二級企業(yè))進行擔保申請,而是跨越母公司(二級企業(yè)),直接向集團企業(yè)申請擔保,在發(fā)生借款企業(yè)為按規(guī)定履行還款責任后,債權人直接找到集團企業(yè)(一級企業(yè)),集團企業(yè)就會向二級企業(yè)(母公司)追溯權責,二級企業(yè)又向三級企業(yè)追溯權責,而三級企業(yè)(子企業(yè))并未向母公司(二級企業(yè))申請擔保,因此可拒絕接受母公司的責任追溯,在這一過程中,集團公司承擔了擔保風險,而未參與擔保的二級企業(yè)也隨之承擔了風險,這種混亂越級擔保行為,會為集團以及下屬企業(yè)帶來擔保風險以及借款風險,并隨時可能承擔負債風險。同時,多個子企業(yè)同時向上級企業(yè)申請為自身的借款提供擔保,也會為上級企業(yè)帶來巨大的擔保風險。
3.擔保金額失控
一些集團企業(yè)中,母公司包含多個子企業(yè),當多個子企業(yè)同時申請擔保事項時,一些子企業(yè)申請的擔保額度過大,已經超出了母公司所占子企業(yè)的資產的金額。同時還存在一種情況,即多家子企業(yè)同時申請擔?;蚴墙杩?,擔保公司(母公司)所承擔的額度超出了自身能夠承擔的額度范圍,倘若多個借款企業(yè)中一家出現(xiàn)未履行還款責任的現(xiàn)象,則擔保公司會直接承受擔保風險甚至是代償借款的風險,倘若多家子企業(yè)同時出現(xiàn)財務方面的問題,則提供擔保的公司會直接陷入財務危機中。
三、集團母公司對子企業(yè)擔保及借款的管控
1.嚴格界定提供借款、擔保行為的范圍
為了最大化降低擔保風險,防范負債負擔,集團公司應該明確規(guī)定集團、集團所屬企業(yè)不允許為集團以外的企業(yè)、個人提供擔保、借款。但是,通常集團所屬的子企業(yè),包含了全資形式、參股形式、控股形式,因此為了有效掌握、判斷‘集團外部單位的劃分,就應將集團合并財務報表的范圍,作為外界單位的界定標準。
在集團會計進行合并財務報表工作期間,必須嚴格遵循會計準則中提出的要求,即企業(yè)合并財務報表應以控制為基礎進行確定,表示集團可以對其控制范圍內的企業(yè)作為提供擔保、借款的范圍,嚴禁向所屬公司,對集團無法控制的企業(yè)提供借款、擔保,從而有效防范借款風險、擔保風險,最大化維護集團的利益。
2.建立擔保分級管理機制
針對經常發(fā)生越級擔保、以及多家企業(yè)集中向母公司申請擔保的現(xiàn)象,集團首先要大力提倡下屬借款企業(yè),盡量爭取免擔保借款,或是以自有資產抵押擔保,并建立擔保分級管理機制,即一級企業(yè)只為二級企業(yè)提供擔保、二級企業(yè)只為三級企業(yè)提供擔保,同時明確規(guī)定借款企業(yè)不得越級申請擔保、借款事項,只能向自身企業(yè)上一級企業(yè)進行申請,這一機制有利于擔保企業(yè)對借款企業(yè)的管控以及有效降低擔保單位的風險。此外,針對多個子企業(yè)集中向母企業(yè)申請擔保,造成母企業(yè)擔保風險增加的問題,集團可在讓符合申請擔保條件的借款企業(yè),向同一集團內的其他企業(yè)申請擔保,緩解母企業(yè)集中擔保的壓力。
3.明確擔保金額控制標準
針對子公司向母公司申請的擔保額度過大,因集中擔保超出擔保公司承受范圍的問題,集團公司應該明確擔保企業(yè)可擔保的額度標準:
(1)擔保企業(yè)對所有子公司:對多家子公司所提供的擔??傤~度,不得超過最近會計年度合并會計報表中凈資產的50%,倘若發(fā)生擔保代償損失,仍有50%的節(jié)余可以用于應對代償風險,確保不會造成更大的損失。
(2)擔保企業(yè)單一企業(yè):對單一企業(yè)提供擔保的額度,不得高于凈資產的10%.,這一規(guī)定可以確保資源分配的合理性,同時也可有效降低擔保風險。
(3)針對公司制的企業(yè)擔保,應按照持股的比例,與其它股東共同擔保,而通常債權人不會同意由2個,或是多個擔保人為借款公司提供擔保,因此,在提供全額擔保期間,應要求其它股東按照持股的比例,提供反擔保。同時,僅承擔一部分風險的擔保企業(yè),不允許承擔全部的風險。
四、結語
對子公司擔保、借款進行有效合理的管控,是集團企業(yè)規(guī)避擔保風險、代償風險以及借款風險的重要舉措,是集團企業(yè)獲得可持續(xù)發(fā)展的關鍵因素,在經濟體制不斷變動的市場環(huán)境下,經常有一些企業(yè)因對借款擔保事項的松懈態(tài)度和不健全的管理方式,造成企業(yè)陷入財務危機。因此,在對子企業(yè)提供擔保、借款期間,需要嚴格界定提供借款、擔保行為的范圍、禁止為集團以外的企業(yè)提供擔保,建立擔保分級管理機制,杜絕越級擔保,同時確立擔保金額的控制標準,將擔保額度控制在要求框架內,最大化降低、消除擔保風險、代償風險和借款風險。
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