陳慶

【摘 要】企業(yè)集團在運營過程中實現(xiàn)平穩(wěn)運轉，有效創(chuàng)造最大化的經濟效益的運營關鍵，就在于集團中母公司對子企業(yè)的管控力度、管控效果。在日常經營過程中，子企業(yè)會經常會因生產經營、投資活動為由向銀行、債權人籌集資金，而為了有效降低貸款風險，一些債權人會要求母提供連帶責任擔保，因此母公司就作為保證人，連帶承擔了子企業(yè)的責任，一旦出現(xiàn)子企業(yè)不履行還款義務的事件，債權人有權利在借款人、擔保人中選擇容易執(zhí)行的一方，這就直接造成了母公司承擔了擔保風險，甚至存在負債的風險，本文圍繞母子企業(yè)擔保、借款管理開展研究，在簡述母子公司關系同時，分析母公司對子企業(yè)擔保及借款管控中存在的問題，并圍繞問題提出針對性管控策略。

【關鍵詞】集團；母子企業(yè)；借款擔保

為了確保集團所屬公司在向債券人、銀行借款期間擔保行為、借款行為具備規(guī)范性，就需要嚴格控制對集團外的企業(yè)提供擔保、借款行為，需要對借款方、被擔保方的企業(yè)財務狀況進行跟蹤，針對代償風險高的擔保事項，需要及時采取應對措施，進而最大化降低、規(guī)避擔保風險和借款風險。

一、母子公司簡述

母子公司中，母公司即一個企業(yè)通過協(xié)議方式，可以對另一個企業(yè)施行實際控制的公司，或是擁有另一家公司高于一定比例的股份。母公司具有法人資格，能夠在生產經營過程中獨立承擔民事責任。同樣，子企業(yè)指一定比例以上的股份被另一家企業(yè)所持有，或是以協(xié)議的方式，受另一家企業(yè)實際管控，同時子企業(yè)也具有法人資格，可以在經營中對民事責任獨立承擔。

在母子企業(yè)生產經營管理過程中，子企業(yè)發(fā)生的重大事項，母公司有實際的決策權力，可以決定子企業(yè)董事會的組成人員、組成方式，即可以直接行使母公司權利，任命董事會董事。通常情況下，擁有股份較多的公司，即擁有著更大的決策權，如擁有一個公司50%以上的股份，即擁有決策權，但是當前多數(shù)企業(yè)股份相對分散，因此，只要確保占有多份股份中額度最高的一部分，就可以控制該公司。

此外，雖然子企業(yè)在經營過程中，會直接受到母公司的實際控制，多方面都會受到母公司管控、制約，而以法律為依據(jù)來講，子企業(yè)實際屬于獨立法人，以自身獨立法人名義從事經營管理活動，因此，也需要獨立承擔民事責任。子企業(yè)擁有自身的章程和資產，有自身資產負債表。在生產運營中，母子企業(yè)分別以自身企業(yè)的全部財產為限，承擔自身的責任，互相無牽連效應，而作為最大股東的母公司，是以對子企業(yè)的出資額度為限，承擔子企業(yè)經營活動的債務。

二、母公司對子企業(yè)擔保及借款的問題

1.集團企業(yè)擔保、借款范圍不明確

當前我國一些集團企業(yè)，對于擔保、借款的范圍沒有加以明確規(guī)定，經常出現(xiàn)集團企業(yè)、集團所屬企業(yè)為集團以外的單位或是個人提供擔保、借款，而集團的外部企業(yè)相對集團內部來說十分復雜，在不了解其對方財務狀況，經營狀況的條件下，極易給整個集團帶來擔保風險，同時在對處提供擔保期間，集團也難以對外部的企業(yè)進行有效的管控，一旦出現(xiàn)外部單位、個人不履行還款責任現(xiàn)象，債權人就會直接找上擔保人，為集團帶來代償風險，對集團的發(fā)展會造成十分不利的負面影響。

2.越級擔保行為頻頻發(fā)生

一些集團所屬企業(yè)（三級企業(yè)），在向債權人申請貸款期間，并未向所屬母公司（二級企業(yè)）進行擔保申請，而是跨越母公司（二級企業(yè)），直接向集團企業(yè)申請擔保，在發(fā)生借款企業(yè)為按規(guī)定履行還款責任后，債權人直接找到集團企業(yè)（一級企業(yè)），集團企業(yè)就會向二級企業(yè)（母公司）追溯權責，二級企業(yè)又向三級企業(yè)追溯權責，而三級企業(yè)（子企業(yè)）并未向母公司（二級企業(yè)）申請擔保，因此可拒絕接受母公司的責任追溯，在這一過程中，集團公司承擔了擔保風險，而未參與擔保的二級企業(yè)也隨之承擔了風險，這種混亂越級擔保行為，會為集團以及下屬企業(yè)帶來擔保風險以及借款風險，并隨時可能承擔負債風險。同時，多個子企業(yè)同時向上級企業(yè)申請為自身的借款提供擔保，也會為上級企業(yè)帶來巨大的擔保風險。

3.擔保金額失控

一些集團企業(yè)中，母公司包含多個子企業(yè)，當多個子企業(yè)同時申請擔保事項時，一些子企業(yè)申請的擔保額度過大，已經超出了母公司所占子企業(yè)的資產的金額。同時還存在一種情況，即多家子企業(yè)同時申請擔?；蚴墙杩?，擔保公司（母公司）所承擔的額度超出了自身能夠承擔的額度范圍，倘若多個借款企業(yè)中一家出現(xiàn)未履行還款責任的現(xiàn)象，則擔保公司會直接承受擔保風險甚至是代償借款的風險，倘若多家子企業(yè)同時出現(xiàn)財務方面的問題，則提供擔保的公司會直接陷入財務危機中。

三、集團母公司對子企業(yè)擔保及借款的管控

1.嚴格界定提供借款、擔保行為的范圍

為了最大化降低擔保風險，防范負債負擔，集團公司應該明確規(guī)定集團、集團所屬企業(yè)不允許為集團以外的企業(yè)、個人提供擔保、借款。但是，通常集團所屬的子企業(yè)，包含了全資形式、參股形式、控股形式，因此為了有效掌握、判斷‘集團外部單位的劃分，就應將集團合并財務報表的范圍，作為外界單位的界定標準。

在集團會計進行合并財務報表工作期間，必須嚴格遵循會計準則中提出的要求，即企業(yè)合并財務報表應以控制為基礎進行確定，表示集團可以對其控制范圍內的企業(yè)作為提供擔保、借款的范圍，嚴禁向所屬公司，對集團無法控制的企業(yè)提供借款、擔保，從而有效防范借款風險、擔保風險，最大化維護集團的利益。

2.建立擔保分級管理機制

針對經常發(fā)生越級擔保、以及多家企業(yè)集中向母公司申請擔保的現(xiàn)象，集團首先要大力提倡下屬借款企業(yè)，盡量爭取免擔保借款，或是以自有資產抵押擔保，并建立擔保分級管理機制，即一級企業(yè)只為二級企業(yè)提供擔保、二級企業(yè)只為三級企業(yè)提供擔保，同時明確規(guī)定借款企業(yè)不得越級申請擔保、借款事項，只能向自身企業(yè)上一級企業(yè)進行申請，這一機制有利于擔保企業(yè)對借款企業(yè)的管控以及有效降低擔保單位的風險。此外，針對多個子企業(yè)集中向母企業(yè)申請擔保，造成母企業(yè)擔保風險增加的問題，集團可在讓符合申請擔保條件的借款企業(yè)，向同一集團內的其他企業(yè)申請擔保，緩解母企業(yè)集中擔保的壓力。

3.明確擔保金額控制標準

針對子公司向母公司申請的擔保額度過大，因集中擔保超出擔保公司承受范圍的問題，集團公司應該明確擔保企業(yè)可擔保的額度標準：

（1）擔保企業(yè)對所有子公司：對多家子公司所提供的擔?？傤~度，不得超過最近會計年度合并會計報表中凈資產的50%，倘若發(fā)生擔保代償損失，仍有50%的節(jié)余可以用于應對代償風險，確保不會造成更大的損失。

（2）擔保企業(yè)單一企業(yè)：對單一企業(yè)提供擔保的額度，不得高于凈資產的10%.，這一規(guī)定可以確保資源分配的合理性，同時也可有效降低擔保風險。

（3）針對公司制的企業(yè)擔保，應按照持股的比例，與其它股東共同擔保，而通常債權人不會同意由2個，或是多個擔保人為借款公司提供擔保，因此，在提供全額擔保期間，應要求其它股東按照持股的比例，提供反擔保。同時，僅承擔一部分風險的擔保企業(yè)，不允許承擔全部的風險。

四、結語

對子公司擔保、借款進行有效合理的管控，是集團企業(yè)規(guī)避擔保風險、代償風險以及借款風險的重要舉措，是集團企業(yè)獲得可持續(xù)發(fā)展的關鍵因素，在經濟體制不斷變動的市場環(huán)境下，經常有一些企業(yè)因對借款擔保事項的松懈態(tài)度和不健全的管理方式，造成企業(yè)陷入財務危機。因此，在對子企業(yè)提供擔保、借款期間，需要嚴格界定提供借款、擔保行為的范圍、禁止為集團以外的企業(yè)提供擔保，建立擔保分級管理機制，杜絕越級擔保，同時確立擔保金額的控制標準，將擔保額度控制在要求框架內，最大化降低、消除擔保風險、代償風險和借款風險。

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