張曉偉

摘要：并購對促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、加強(qiáng)市場控制能力、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。隨著近些年眾創(chuàng)空間的發(fā)展，部分企業(yè)經(jīng)營不善出現(xiàn)虧損導(dǎo)致無法持續(xù)運(yùn)營，而部分眾創(chuàng)空間憑借雄厚的實(shí)力，急需擴(kuò)大市場。以下本文就結(jié)合理論和實(shí)踐，首先對企業(yè)并購動(dòng)因進(jìn)行了詳細(xì)介紹，在此基礎(chǔ)上，分析了被并購方所存在的財(cái)務(wù)問題，最后提出并購方式選擇的建議，希望對眾創(chuàng)空間并購活動(dòng)開展有一定幫助。

關(guān)鍵詞：眾創(chuàng)空間；財(cái)務(wù)問題；并購

在一系列推進(jìn)“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的政策措施下，眾創(chuàng)空間遍地開花。由于短期逐利驅(qū)動(dòng)、數(shù)量規(guī)模增長過快、盈利模式未建立等因素，眾多眾創(chuàng)空間因無法承受租金而倒閉。并購是社會(huì)競爭中的核心，為使企業(yè)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，節(jié)約眾創(chuàng)空間的裝修時(shí)間，降低經(jīng)營成本，提高股東價(jià)值，并購成為實(shí)力雄厚眾創(chuàng)空間實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張不錯(cuò)的選擇。

一、并購動(dòng)因

（一）加速企業(yè)發(fā)展

企業(yè)想在市場中生存并不斷發(fā)展可采取內(nèi)部發(fā)展或者并購，并購效率比較高，有效縮短了進(jìn)入市場所需的時(shí)間，提高市場份額。

1.實(shí)現(xiàn)規(guī)模迅速擴(kuò)張。企業(yè)通過自身投資建設(shè)眾創(chuàng)空間，往往裝修期長，同時(shí)裝修期承擔(dān)房租成本，通過并購企業(yè)可以在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，克服自身投資的缺點(diǎn)，提高競爭能力。

2.突破進(jìn)入壁壘?，F(xiàn)在出現(xiàn)了“房地產(chǎn)+眾創(chuàng)空間”跨界模式，房地產(chǎn)企業(yè)對眾創(chuàng)空間的運(yùn)營不了解，加大了進(jìn)入眾創(chuàng)空間行業(yè)的成本及風(fēng)險(xiǎn)。通過并購可突破這一壁壘，快速進(jìn)入眾創(chuàng)空間行業(yè)。

3.應(yīng)對市場環(huán)境變化。在市場疲軟的情況下，部分企業(yè)經(jīng)營不善，出現(xiàn)虧損甚至倒閉，通過并購可以占領(lǐng)這部分市場份額，應(yīng)對市場環(huán)境的變化。

（二）實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

1.經(jīng)營協(xié)同。并購方考慮并購對象通常選擇自己已進(jìn)入的市場，筆者所在公司在上海張江運(yùn)營眾創(chuàng)空間，并購對象選擇了同一地區(qū)，通過對運(yùn)營團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了整合，節(jié)降了運(yùn)營費(fèi)用，自身抵御風(fēng)險(xiǎn)能力也得到加強(qiáng)。

2.管理協(xié)同。并購對象出現(xiàn)虧損，往往是因?yàn)榻?jīng)營管理不善，其本身的資產(chǎn)狀況良好。通過并購可以有效利用并購方優(yōu)質(zhì)的管理資源，提高并購對象的資產(chǎn)使用率，改善經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)良好的經(jīng)濟(jì)效益。

3.財(cái)務(wù)協(xié)同。并購后組織機(jī)構(gòu)可以進(jìn)行精簡，優(yōu)化人員配置，降本增效，提升資產(chǎn)使用效率。由于并購對象往往存在未彌補(bǔ)虧損，并購后產(chǎn)生的盈利可以進(jìn)行彌補(bǔ)，降低應(yīng)納稅所得額，取得一定的稅收效益。

（三）提高市場控制力

通過并購競爭對手，占領(lǐng)其市場份額，成為區(qū)域內(nèi)數(shù)一數(shù)二的眾創(chuàng)空間運(yùn)營品牌，提高自身在市場上的競爭力，有效地提高市場控制力。

（四）獲取價(jià)值被低估的公司

由于空間設(shè)計(jì)不合理、服務(wù)體系不完善等方面的影響，眾創(chuàng)空間經(jīng)營虧損，導(dǎo)致價(jià)值經(jīng)常被低估。如果并購方具有眾創(chuàng)空間優(yōu)勢的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，則通過收購這些被低估的公司，可以節(jié)降運(yùn)營成本，提高被收購眾創(chuàng)空間的經(jīng)營收益。

（五）提高經(jīng)營安全性

通過并購可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)跨行業(yè)、跨產(chǎn)品的擴(kuò)張，分散風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營安全性。房地產(chǎn)企業(yè)并購眾創(chuàng)空間，不僅可以提高經(jīng)營的安全性，還可以促進(jìn)原業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高品牌影響力，獲得市場及政府的贊譽(yù)。

二、被并購方存在的主要財(cái)務(wù)問題

（一）租金收入成本核算

被并購方賬面按開票確認(rèn)收入成本，未按照權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行核算，導(dǎo)致收入成本存在跨期情況，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號——租賃》的規(guī)定：

對于經(jīng)營租賃的租金，承租人應(yīng)當(dāng)在租賃期內(nèi)各個(gè)期間按照直線法計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期損益；其他方法更為系統(tǒng)合理的，也可以采用其他方法。或有租金應(yīng)當(dāng)在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

對于經(jīng)營租賃的租金，出租人應(yīng)當(dāng)在租賃期內(nèi)各個(gè)期間按照直線法確認(rèn)為當(dāng)期損益；其他方法更為系統(tǒng)合理的，也可以采用其他方法?；蛴凶饨饝?yīng)當(dāng)在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

并購方需要獲取被并購方的合同臺賬，以確定權(quán)責(zé)發(fā)生制下的收入成本。

（二）無經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)問題

被并購方賬面存在無經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的開票及往來款項(xiàng)，主要涉及的會(huì)計(jì)科目為主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、存貨、應(yīng)交稅費(fèi)等，被并購方需將此類業(yè)務(wù)所涉及的相關(guān)公司進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清算，及時(shí)支付剩余款項(xiàng)，且以后不再發(fā)生此類業(yè)務(wù)。

（三）固定資產(chǎn)及長期待攤費(fèi)用問題

被并購方固定資產(chǎn)未按照權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，而是在收到發(fā)票時(shí)入賬，賬面固定資產(chǎn)余額比實(shí)際少入，少計(jì)折舊費(fèi)用。固定資產(chǎn)入賬應(yīng)遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，設(shè)立固定資產(chǎn)臺賬，編制固定資產(chǎn)按月折舊表。

被并購方對固定資產(chǎn)無盤點(diǎn)制度，賬實(shí)難以核對。被并購方應(yīng)建立固定資產(chǎn)管理制度，對所有的固定資產(chǎn)進(jìn)行清理盤點(diǎn)，加強(qiáng)固定資產(chǎn)日常管理，做到賬實(shí)、賬證、賬賬相符。

被并購方長期待攤費(fèi)用主要為裝修費(fèi)用，公司按票入賬，未按租房期間的受益年限分?jǐn)?。賬面長期待攤費(fèi)用余額比實(shí)際少，同時(shí)影響成本。裝修款應(yīng)按權(quán)責(zé)發(fā)生制入賬，自達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)之日起，按租房期間的受益年限進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

（四）應(yīng)付職工薪酬問題

被并購方存在部分工資通過個(gè)人卡發(fā)放現(xiàn)象，未在賬面反應(yīng)。被并購方應(yīng)完整核算應(yīng)付職工薪酬，工資應(yīng)通過賬內(nèi)發(fā)放，禁止通過賬外現(xiàn)金支付。

（五）費(fèi)用核算問題

被并購方存在部分中介傭金賬外發(fā)放現(xiàn)象，未在賬面反映。傭金應(yīng)通過賬內(nèi)發(fā)放，不得通過賬外現(xiàn)金支付。

三、并購方式的建議

被并購方產(chǎn)權(quán)清晰，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小時(shí)，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行并購。若產(chǎn)權(quán)不清晰，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大時(shí)可采取資產(chǎn)剝離方式進(jìn)行并購。

（一）資產(chǎn)剝離含義

資產(chǎn)剝離指企業(yè)將子公司、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出售給其他公司，以獲取現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)的行為。被剝離資產(chǎn)可能是不良資產(chǎn)，也可能是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

資產(chǎn)剝離可以分為兩種形式：一種是股份轉(zhuǎn)讓剝離；另一種是資產(chǎn)出售和轉(zhuǎn)讓。

（二）資產(chǎn)剝離的程序

資產(chǎn)剝離既可以是并購方發(fā)起，也可以由被并購方發(fā)起。第一種情況下并購方向被并購方發(fā)出要約，促使被并購方的目標(biāo)資產(chǎn)剝離；第二種情況下被并購方明確要出售的目標(biāo)資產(chǎn)，然后尋找并購方。資產(chǎn)剝離的程序一般可以分為以下幾個(gè)步驟：

1.準(zhǔn)備階段

首先雙方選擇對接人，在選擇對接人時(shí)既可以選擇內(nèi)部的工作人員或者負(fù)責(zé)收并購的部門，也可以從外部聘請專業(yè)人員；其次要為資產(chǎn)剝離制作備忘錄，備忘錄應(yīng)當(dāng)包括：企業(yè)資產(chǎn)剝離的原因、目前的現(xiàn)狀、企業(yè)的未來發(fā)展?jié)摿?、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況等。

2.制定剝離計(jì)劃

根據(jù)被并購方準(zhǔn)備出售的資產(chǎn)情況，在準(zhǔn)備階段完成以后，制定資產(chǎn)剝離計(jì)劃，選擇合適的剝離方式。這時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮準(zhǔn)備出售的資產(chǎn)的特點(diǎn)、股東的期望和偏好等因素。

3.評估剝離資產(chǎn)

剝離計(jì)劃制定完成后，需要對剝離資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)。剝離資產(chǎn)主要涉及固定資產(chǎn)、裝修、商標(biāo)品牌、剩余租賃權(quán)、客戶資源，雙方可根據(jù)賬面凈現(xiàn)值并結(jié)合現(xiàn)場盤點(diǎn)情況雙方協(xié)商確定價(jià)格。

4.雙方進(jìn)行磋商

雙方對要?jiǎng)冸x的資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查、評估后，擬訂買賣合同。在達(dá)成正式合同前，許多細(xì)節(jié)性問題需要進(jìn)一步進(jìn)行協(xié)商。

5.完成剝離

產(chǎn)權(quán)交割之日，各種文件的交割，由雙方對接人執(zhí)行，法定代理人簽字確認(rèn)。通常來說，需要交割的文件如下：

（1）和業(yè)主轉(zhuǎn)簽后的合同原件

（2）和客戶轉(zhuǎn)簽后的合同原件

（3）資產(chǎn)清單

（4）裝修尾款清單

（5）現(xiàn)有押金收入及支出統(tǒng)計(jì)表

（6）現(xiàn)有入駐企業(yè)名單及租金明細(xì)

（7）人員名單及工資明細(xì)

（8）商標(biāo)資料

四、總結(jié)

總而言之，成功的企業(yè)并購活動(dòng)可以實(shí)現(xiàn)良好的經(jīng)營協(xié)同效益、管理協(xié)同效益以及財(cái)務(wù)協(xié)同效益，加強(qiáng)市場控制能力，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升股東價(jià)值。為了確保成功企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)，要通過對被并購方財(cái)務(wù)問題的深入研究，選擇合適的并購方式，進(jìn)行合理的價(jià)值估算，避免企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境中，引導(dǎo)企業(yè)并購活動(dòng)健康發(fā)展。

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（作者單位：蘇州火炬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化管理有限公司）