易小麗　閆秀紅　張意騰

摘要：在我國(guó)，公司可以通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票和買(mǎi)殼上市兩種渠道在資本市場(chǎng)上進(jìn)行融資。通過(guò)前者上市難度較大，因而很多企業(yè)選擇后者獲取上市資格。本文先簡(jiǎn)要概述了“買(mǎi)殼上市”，進(jìn)一步探討了企業(yè)“買(mǎi)殼上市”的動(dòng)因，并對(duì)企業(yè)“買(mǎi)殼上市”過(guò)程中應(yīng)注意的問(wèn)題提出了相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：買(mǎi)殼上市；殼資源；融資渠道

一、買(mǎi)殼上市簡(jiǎn)述

上市公司最大的優(yōu)勢(shì)就是能為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定的長(zhǎng)期融資渠道，保證其能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速擴(kuò)張。但由于有些上市公司沒(méi)有及時(shí)改善公司結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新能力不強(qiáng)，管理水平低下，管理混亂，導(dǎo)致其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡人意，在證券市場(chǎng)失去了吸引力，喪失了進(jìn)一步籌資的能力。此時(shí)上市公司的上市資格，即為“殼”，就成為了一種“稀有資源”。如果要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，這也就是我們通常所說(shuō)的“買(mǎi)殼上市”。

“買(mǎi)殼上市”又稱“后門(mén)上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)、置換等方式注入上市公司。

二、買(mǎi)殼上市動(dòng)因分析

公司“買(mǎi)殼上市”的目的都各自不同，但根本目的基本都在于獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的融資渠道，保障公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中更具優(yōu)勢(shì)。目前公司“買(mǎi)殼上市”的動(dòng)因大致可以歸納為以下幾點(diǎn)：

（一）“買(mǎi)殼上市”門(mén)檻相對(duì)較低。公司上市最普遍的方法是通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行即IPO，但公司若想要通過(guò)IPO上市就必須達(dá)到最低資金注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)、連續(xù)三年凈利潤(rùn)為正等硬性要求。而且從公司擬上市到經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)卣?、發(fā)改委初審，再到證監(jiān)會(huì)復(fù)核、復(fù)審，直至公司取得公開(kāi)發(fā)行股票文書(shū)，這一過(guò)程一般要經(jīng)過(guò)兩年以上的時(shí)間。正常上市途徑的高標(biāo)準(zhǔn)性，讓很多有著良好的盈利能力和成長(zhǎng)能力的民營(yíng)公司望而卻步。反觀“買(mǎi)殼上市”，只要公司能夠找到合適的“殼”，通過(guò)其上市資格從而實(shí)現(xiàn)自身上市，這遠(yuǎn)比正常上市途徑經(jīng)過(guò)的程序，花費(fèi)的時(shí)間與費(fèi)用都要少?！百I(mǎi)殼上市”的低門(mén)檻讓越來(lái)越多的公司選擇該種方式實(shí)現(xiàn)上市的目的。

（二）拓寬融資渠道，降低財(cái)務(wù)成本。公司在未上市之前基本依靠自身積累和銀行貸款來(lái)滿足自身發(fā)展的需求。但銀行貸款這種融資方式門(mén)檻較高，銀行為了降低貸款的風(fēng)險(xiǎn)，往往會(huì)對(duì)公司的資質(zhì)、信譽(yù)、成長(zhǎng)性等方面提出很高的要求，而且其需要定期還款付息，給公司帶來(lái)了較大的債務(wù)壓力，影響公司的后期發(fā)展和盈利能力。公司通過(guò)買(mǎi)殼上市，可以使公司在資本市場(chǎng)直接進(jìn)行大規(guī)模融資，讓其取得比債務(wù)成本更低的權(quán)益性資金來(lái)解決資金短缺的問(wèn)題，可以從根本上解決公司后續(xù)發(fā)展資金匱乏的難題?！百I(mǎi)殼上市”改善了公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增加了公司的融資方式，有利于公司的穩(wěn)健高速發(fā)展。

（三）全球化趨勢(shì)的推進(jìn)及自身機(jī)制優(yōu)化的要求。一方面，全球化趨勢(shì)不可逆轉(zhuǎn)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)也應(yīng)該適應(yīng)時(shí)代潮流不斷優(yōu)化市場(chǎng)資源配置以加強(qiáng)我國(guó)企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中的實(shí)力。“買(mǎi)殼上市”解決了資本市場(chǎng)中資源利用不足的問(wèn)題，加速了資本的流動(dòng)性，滿足了時(shí)代要求。另一方面，公司通過(guò)買(mǎi)殼實(shí)現(xiàn)上市有利于其吸收市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的機(jī)制，引入現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化自身機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)范化運(yùn)作，進(jìn)一步擴(kuò)張自己的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。

三、相關(guān)建議

（一）審慎選擇“殼”資源。選殼是“買(mǎi)殼上市”的第一步，是其能否獲得成功的關(guān)鍵因素。公司在選殼過(guò)程中應(yīng)該關(guān)注產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、股本結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單且股本規(guī)模小、新興的目標(biāo)企業(yè)。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的企業(yè)在被收購(gòu)后資產(chǎn)重組比較方便且更容易和收購(gòu)方在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上形成互補(bǔ)關(guān)系；股本結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單便于買(mǎi)殼方一次性完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且股本規(guī)模小不會(huì)對(duì)其造成資金上的壓力；新興的公司員工規(guī)模小且人員結(jié)構(gòu)年輕化，這不會(huì)給買(mǎi)殼方帶來(lái)社會(huì)負(fù)擔(dān)。總之，公司在選殼的過(guò)程中要謹(jǐn)慎行事，盡量規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，以免選錯(cuò)殼資源給自身帶來(lái)不必要的麻煩。

（二）選擇合適的支付方式以降低買(mǎi)殼成本。對(duì)于買(mǎi)殼方來(lái)說(shuō)，只有當(dāng)買(mǎi)殼交易的總收益大于總成本時(shí)是可以接受的。交易成本主要為收購(gòu)成本，包括為收購(gòu)過(guò)程中支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來(lái)的財(cái)務(wù)支出等。交易收益來(lái)自間接上市后的未來(lái)盈利及從殼公司獲得資產(chǎn)等。目前流行的支付方式大致有：現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購(gòu)、股權(quán)支付六種。公司可以結(jié)合自身的情況來(lái)選擇合適的支付方式或者創(chuàng)新支付方式，使交易成本最小化，降低買(mǎi)殼風(fēng)險(xiǎn)，不給自身帶來(lái)沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。

（三）保持初心，拒絕投機(jī)牟利。公司“買(mǎi)殼上市”根本上是想解決自身發(fā)展過(guò)程中的資金短缺問(wèn)題。但某些公司的目的不在于上市而是為了獲得投機(jī)性收益，他們一般會(huì)通過(guò)在殼公司和控股公司間進(jìn)行不公平的資產(chǎn)置換從而獲取差價(jià)收益，這不僅有可能抵消買(mǎi)殼費(fèi)用，甚至可以賺取一筆收益；有的公司會(huì)利用上市資格在證券市場(chǎng)大規(guī)模融資，自己再瘋狂套現(xiàn)。這些行為都是不符合商業(yè)道德的，上市公司應(yīng)該要對(duì)自己的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)而不是滿足自己的一己私欲，欺騙投資者，擾亂市場(chǎng)秩序。我們需要高質(zhì)量的“買(mǎi)殼上市”，買(mǎi)殼公司要保持初心，不以投資牟利為目的。

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作者簡(jiǎn)介：

1.易小麗（1998.01- ），女，湖南株洲，南華大學(xué)，學(xué)生。單位及郵編：南華大學(xué)421000

1.閆秀紅，南華大學(xué)，421000

2.張意騰，衡陽(yáng)核工業(yè)衛(wèi)生學(xué)校，421000。