陳金森?趙相麗

2016年12月，寶鋼、武鋼正式重組，合并成為我國(guó)鋼鐵行業(yè)的“新航母”。成為鋼鐵行業(yè)跨區(qū)域兼并重組的先行者，在化解產(chǎn)能過(guò)剩、轉(zhuǎn)型升級(jí)、節(jié)能環(huán)保和綠色發(fā)展中發(fā)揮了示范帶頭作用。短短半年后，這一“新航母”就交出優(yōu)異答卷：上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2204億元，同比增長(zhǎng)61%，利潤(rùn)總額86.6億元，同比實(shí)現(xiàn)翻番，持續(xù)保持業(yè)界最優(yōu)。因此，深入剖析寶武合并案例，為供給側(cè)改革背景下產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的企業(yè)兼并重組提供參考路徑，有重要現(xiàn)實(shí)意義。

“十三五”期間，我國(guó)實(shí)現(xiàn)由鋼鐵大國(guó)向鋼鐵強(qiáng)國(guó)轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵一步是提高行業(yè)集中度。為此，近年來(lái)的多項(xiàng)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策均鼓勵(lì)鋼鐵企業(yè)通過(guò)多種方式進(jìn)行實(shí)質(zhì)性聯(lián)合重組。去除過(guò)剩產(chǎn)能、出清僵尸企業(yè)、加快兼并重組、提高產(chǎn)業(yè)集中度、實(shí)施混合所有制。

一、鋼鐵行業(yè)兼并重組動(dòng)因分析

（一）虧損嚴(yán)重

當(dāng)前，整個(gè)鋼鐵行業(yè)仍屬產(chǎn)能過(guò)剩，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不容樂(lè)觀。數(shù)據(jù)顯示，2015年，武鋼集團(tuán)以虧損75億元成為“虧損王”，寶鋼集團(tuán)凈利10.13億元，成為18年來(lái)新低，同比2014年大幅下降82.15%?？v觀整個(gè)行業(yè)，百家大中型鋼鐵企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)連續(xù)12個(gè)月虧損。主營(yíng)業(yè)務(wù)全年累計(jì)虧損超過(guò)1000億元，同比增虧24倍。歷經(jīng)幾十年高速發(fā)展的中國(guó)鋼鐵行業(yè)，在如今粗鋼產(chǎn)量逼近頂部，發(fā)展面臨困境之際，改革乃大勢(shì)所趨。

（二）行業(yè)分散

中國(guó)鋼鐵行業(yè)長(zhǎng)期面臨集中度較低的困局。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年我國(guó)鋼鐵行業(yè)CR4和CR8分別為19.456%、32。37%，遠(yuǎn)低于全球其他鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度水平，如俄羅斯、日本、韓國(guó)三個(gè)國(guó)家的CR4分別為82.43%、83.44%、90.91%。前十大鋼鐵企業(yè)的市場(chǎng)占有率從2010年的52%下降至目前的不足40%，產(chǎn)能集中度低造成了一系列問(wèn)題，包括重復(fù)建設(shè)、產(chǎn)能過(guò)剩、惡性競(jìng)爭(zhēng)等。

（三）政策驅(qū)動(dòng)

2016年9月19日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了主要針對(duì)鋼鐵行業(yè)兼并重組的46號(hào)文件——《關(guān)于推進(jìn)鋼鐵產(chǎn)業(yè)兼并重組處置僵尸企業(yè)的指導(dǎo)意見》。寶武合并正是落實(shí)此份文件的一項(xiàng)重要舉措。《指導(dǎo)意見》設(shè)定的總目標(biāo)是：到2025年，中國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)60%-70%的產(chǎn)量將集中在10家左右的大集團(tuán)內(nèi)，其中包括8000萬(wàn)噸級(jí)的鋼鐵集團(tuán)3-4家，4000萬(wàn)噸級(jí)的鋼鐵集團(tuán)6-8家，和一些專業(yè)化的鋼鐵集團(tuán)。

二、鋼鐵行業(yè)主要并購(gòu)模式分析

目前我國(guó)鋼鐵企業(yè)兼并重組主要有五種模式：

（一）收購(gòu)式

這一方式主要是基于現(xiàn)金、股票等，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，以此來(lái)獲得控制權(quán)，可橫向、縱向、混合并購(gòu)。利用這一模式進(jìn)行并購(gòu)能夠提升自身規(guī)模的擴(kuò)張，同時(shí)還能促進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)水平的增強(qiáng)，利于企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和競(jìng)爭(zhēng)力的提升，橫向并購(gòu)有利于淘汰落后產(chǎn)能。寶鋼集團(tuán)收購(gòu)寧波鋼鐵56.15%的股權(quán)，就是采用這種模式。

（二）參股式

這一方式主要是基于現(xiàn)金、股票等，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，然而，在該模式下，被收購(gòu)企業(yè)不會(huì)被收購(gòu)企業(yè)絕對(duì)控制。這種模式不需要投入大量資金、資源，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的合作共贏。鞍鋼參股美國(guó)鋼發(fā)展公司10%的股權(quán)就是這種模式。

（三）漸進(jìn)式

這一方式先用現(xiàn)金、股票、管理、技術(shù)、購(gòu)銷渠道等資源參股目標(biāo)企業(yè)，建立股權(quán)投資以及聯(lián)盟關(guān)系后，再進(jìn)行更深層次的重組。這種模式下初期重組成本低，后期需加大重組力度；日常管理和決策中易產(chǎn)生糾紛，易導(dǎo)致重組失敗。這種模式的典型案例是河北鋼鐵集團(tuán)參股敬業(yè)鋼鐵、唐山松汀鋼鐵、邢臺(tái)龍海鋼鐵、永洋鋼鐵、吉泰特鋼等5家河北省內(nèi)的民營(yíng)鋼鐵企業(yè)。

（四）委托經(jīng)營(yíng)式

通過(guò)同目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行《委托敬業(yè)管理合作協(xié)議》的簽訂，同時(shí)向其提供專業(yè)的管理人員，并對(duì)其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等活動(dòng)進(jìn)行管理。這種模式下，合作雙方風(fēng)險(xiǎn)較小，實(shí)質(zhì)性整合難度大。受托方?jīng)]有正式控股地位，日常管理和協(xié)調(diào)中易產(chǎn)生糾紛，技術(shù)管理輸出有難度。典型案例為太鋼集團(tuán)與美錦鋼鐵正式簽署《委托經(jīng)營(yíng)管理合作框架協(xié)議》臨鋼公司調(diào)動(dòng)內(nèi)部人員組建管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)美錦鋼鐵的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及資金進(jìn)行生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理。

（五）聯(lián)合式

這種方式是聯(lián)合其他鋼鐵企業(yè)，通過(guò)構(gòu)建新集團(tuán)公司，并且將原有產(chǎn)權(quán)均統(tǒng)一劃分為集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)。通常情況下，以政府為基準(zhǔn)，對(duì)國(guó)有鋼鐵公司進(jìn)行聯(lián)合，基于原公司的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行新集團(tuán)公司的設(shè)立，通過(guò)該模式來(lái)推動(dòng)集團(tuán)公司產(chǎn)能、技術(shù)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等的提升。唐鋼、邯鋼、其他中小鋼鐵企業(yè)聯(lián)合成立河北鋼鐵集團(tuán)，由河北省國(guó)資委以及所擁有的國(guó)有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)檉柳的國(guó)有獨(dú)資公司。

寶鋼武鋼借鑒鋼鐵行業(yè)以往兼并重組模式，采取收購(gòu)式中的換股吸收合并，寶鋼股份向武鋼股份的全體股東發(fā)行A股股票，雙方換股價(jià)格以董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%作為定價(jià)，分別定寶鋼4.6元/股，武鋼2.8元/股，換股價(jià)格比例為1：0.56，即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。換股合并后武鋼股份法人資格消滅。這種并購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)是收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，不會(huì)使公司的營(yíng)運(yùn)資金遭到擠占，收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，目標(biāo)公司的股東扔保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。寶鋼武鋼合并重大動(dòng)作如表1所示：

三、兼并重組長(zhǎng)期效應(yīng)分析

兼并只是手段，融合才是目標(biāo)。武鋼與寶鋼的合并重組并不是簡(jiǎn)單的“1+1=2“式的規(guī)模擴(kuò)張，而是合并后的企業(yè)集團(tuán)根據(jù)各自各自優(yōu)勢(shì)、對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理調(diào)整、對(duì)產(chǎn)能進(jìn)行有效整合，協(xié)同研發(fā)、協(xié)同采購(gòu)、協(xié)同營(yíng)銷、協(xié)同制造、協(xié)同規(guī)劃，力求達(dá)到”1+1>2”式的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、取長(zhǎng)補(bǔ)短、發(fā)揮協(xié)調(diào)增益效應(yīng)。

（一）經(jīng)營(yíng)效益明顯提高

2017年三季度，寶武集團(tuán)凈利潤(rùn)116.68億元，同比增長(zhǎng)95.52%，營(yíng)業(yè)收入2518.37億元，同比增長(zhǎng)43.15億元，每股收益0.53元，同比增長(zhǎng)96.3%。資產(chǎn)負(fù)債率51.9%，同比下降0.25%，資產(chǎn)3466.13億元，同比增長(zhǎng)29.88%，粗鋼產(chǎn)量同比增加11.5%，人均噸鋼同比提升22%，人均營(yíng)業(yè)收入、人均利潤(rùn)分別增長(zhǎng)74%、111%。寶武整合協(xié)同效應(yīng)初見成效。

（二）企業(yè)價(jià)值明顯上升

宣布重組上市交易后，寶鋼股份的股票開盤價(jià)與收盤價(jià)分貝比公告前上漲了14.46%和18.16%，武鋼業(yè)分別上升了8.57%和10.14%，幅度很大。且在2016年年末正式宣布重組完成后，寶鋼和武鋼的股價(jià)更是連續(xù)上漲。股價(jià)的上漲意味著公司價(jià)值提升。2017年6月29日寶鋼股份收盤價(jià)9.43元/股，較2016年12月8日重組上市交易日股價(jià)上升2.83元，漲幅41%。

具體如表2所示：

（三）產(chǎn)能結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化

寶武合并后將著重發(fā)展中高端產(chǎn)能，去除低端產(chǎn)能，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)新技術(shù)和新產(chǎn)品的研究開發(fā)，推進(jìn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，從傳統(tǒng)的高消耗、高污染式的重工業(yè)發(fā)展模式向低耗能、高產(chǎn)出的綠色發(fā)展道路轉(zhuǎn)變，逐步向“高精尖“產(chǎn)品靠攏。例如，武鋼擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的冷軋硅鋼生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先行業(yè)，是全球規(guī)模最大的硅鋼生產(chǎn)基地。合并后兩大鋼企將可以利用共有的資源和技術(shù)，在冷軋硅鋼上繼續(xù)發(fā)展。（作者單位為海軍大連艦艇學(xué)院）