文/鄧勇

醫(yī)療健康產業(yè)與其他行業(yè)的合作越來越緊密，健康綜合體在此背景下應運而生。

隨著我國老齡化的加劇，全社會醫(yī)療健康服務的需求呈現(xiàn)井噴式增長，醫(yī)療健康行業(yè)成為國家重要的戰(zhàn)略產業(yè)而越來越多地受到重視。目前，醫(yī)療健康服務需要越來越呈現(xiàn)出多樣性、綜合性的特征。健康產業(yè)是一個覆蓋面廣、受眾面大、需求多種多樣的復合型產業(yè)。從長遠來看，醫(yī)療健康產業(yè)不再僅僅局限于醫(yī)院醫(yī)療服務，將越來越多地延伸到健康護理、居家養(yǎng)老、醫(yī)養(yǎng)結合多業(yè)態(tài)方向。在這種趨勢下，醫(yī)療健康產業(yè)與其他行業(yè)的合作也將越來越緊密，健康綜合體在此背景下應運而生。

目前，我國很多地方和企業(yè)已經開始布局健康綜合體，紛紛搶占這一藍海的前灘，從多角度滿足社會對健康醫(yī)療的需求。

例如，瀘州市依托西南醫(yī)科大學附屬中醫(yī)院打造西南健康中心，囊括九大新型健康業(yè)態(tài)，集保健養(yǎng)生、健康管理、健康用品、文化娛樂、康復理療于一體；金華市人民醫(yī)院以“醫(yī)療核心、高效便捷、大自然、公眾共享”為理念，打造浙江省一流、浙中最好的現(xiàn)代化、國際化、園林式的綜合醫(yī)院；杭州華元歡樂城引入醫(yī)療相關配套，如養(yǎng)生保健、生態(tài)健康等多種業(yè)態(tài)，將商業(yè)與醫(yī)療結合，豐富商業(yè)的業(yè)態(tài)組合，形成良序依存健康循環(huán)的新型商業(yè)綜合體；廣州市打造八大健康醫(yī)療綜合體，涵蓋了高端醫(yī)療服務、特色醫(yī)療服務、高端醫(yī)學檢驗檢測、健康養(yǎng)生、中醫(yī)藥康體休閑，滿足社會對健康服務的多元化需求。

可見，健康綜合體已經成為各大城市和企業(yè)競相追捧的項目，但是健康綜合體本身對醫(yī)療資源和資金的嚴格要求在一定程度上影響了其建設和發(fā)展。目前我國大部分優(yōu)質醫(yī)療資源都掌握在公立三甲醫(yī)院手中，但是很多公立三甲醫(yī)院沒有足夠的資金或者足夠的動力去建設健康綜合體，社會資本雖然很希望進入這個行業(yè)，且有足夠的資本，但是由于缺乏優(yōu)質的醫(yī)療資源，因此也受到很多限制。在此背景下，以公私合作創(chuàng)辦健康綜合體的模式就成為解決目前困境的一個很好的方式。

醫(yī)療健康產業(yè)將越來越多地延伸到健康護理、康復養(yǎng)老、醫(yī)養(yǎng)結合等多業(yè)態(tài)領域。

岳麓國際醫(yī)院綜合體案例

2017年12月1日，神州長城股份有限公司與湖南中醫(yī)藥大學簽訂了《湖南中醫(yī)藥大學附屬岳麓國際醫(yī)院綜合體合作框架協(xié)議書》，共同投建湖南中醫(yī)藥大學附屬岳麓國際醫(yī)院綜合體。湖南中醫(yī)藥大學附屬岳麓國際醫(yī)院綜合體建設用地位于岳麓科技產業(yè)園，三個地塊分別建設附屬岳麓醫(yī)院、國際安養(yǎng)康復基地和大健康產業(yè)研發(fā)中心。本次合作，湖南中醫(yī)藥大學將充分發(fā)揮其在醫(yī)療、教學、科研、人才、技術等方面的優(yōu)勢，神州長城充分發(fā)揮其資金優(yōu)勢，雙方共同推進項目建設，成為公私合作創(chuàng)辦健康綜合體模式的代表案例。以下，本文將對這一合作模式進行解讀。

合作方式

針對岳麓醫(yī)院、安養(yǎng)康復、研發(fā)中心三大項目，由甲乙雙方共同組建三個項目公司。附屬岳麓醫(yī)院項目公司注冊資本金2.5億元，湖南中醫(yī)藥大學出資6000萬元占股49%，其中品牌和技術部分在注冊資本2.5億元中作價6250萬元占股25%，神州長城股份有限公司投資1.9億元占股份比例為51%。國際安養(yǎng)康復基地、大健康產業(yè)研發(fā)中心（暫命名）兩大項目的公司組建事后另行約定，兩大項目的公司股權比例根據(jù)雙方對兩大項目的貢獻協(xié)商一致確定。

雙方權利義務

湖南中醫(yī)藥大學主要負責提供醫(yī)療資源、醫(yī)院品牌以及協(xié)調政府部門的工作。配合相關項目公司協(xié)調各級政府部門和各上級主管部門之間的關系，協(xié)助相關項目公司取得審批、報建及衛(wèi)生計生委各種批件；在項目合作期間提供湖南中醫(yī)藥大學附屬醫(yī)院冠名等與品牌相關的便利；及時組建項目醫(yī)院運營所需的專家及醫(yī)生團隊；協(xié)助項目公司爭取國家有關社會資本投資醫(yī)院的相關優(yōu)惠政策及補貼；為各合作項目公司獲取框架協(xié)議以外的土地供應提供協(xié)助。神州長城股份有限公司主要負責籌措資金和項目工程的建設。神州長城股份有限公司負責保證為合作項目的順利實施提供足額資金。組建項目籌備委員會，派遣和組建項目管理團隊；配合項目公司與岳麓區(qū)政府的規(guī)劃、國土部門談判，及時取得規(guī)劃、國土及其他相關部門手續(xù)；協(xié)助項目公司進行項目勘察、規(guī)劃和設計。同時，協(xié)議所涉項目的建設施工依法優(yōu)先交由乙方指定的公司建設施工。

經營管理模式

根據(jù)雙方的專業(yè)性，項目的設計建設主要由神州長城股份有限公司負責，項目建成后的經營管理由湖南中醫(yī)藥大學負責。項目公司實行董事會領導下的總經理（院長）目標責任制。雙方各自派遣董事和監(jiān)事共同管理。項目公司日常經營和管理由總經理負責，董事會及股東大會決議內容部分遵照公司章程約定執(zhí)行。董事會決議時湖南中醫(yī)藥大學享有一票否決權，醫(yī)院項目公司的銀行賬戶均由雙方雙控管制，各執(zhí)一印鑒，共同管控項目公司所有的銀行賬戶。

岳麓國際醫(yī)院綜合體亮點

分散經營風險

該健康綜合體包含附屬岳麓醫(yī)院、國際安養(yǎng)康復基地和大健康產業(yè)研發(fā)中心三個項目，這三個項目的建設都需要投入大量的資金，且不能很快獲得收益，需要長時間的運營，經營風險比較大。

在本合作模式中，神州長城公司和湖南中醫(yī)藥大學將三個項目分開，各自組建項目公司，項目公司之間在財政、管理、運營等方面相互獨立，不會因為某家公司經營不善而拖累其他公司。此次雙方共同組建岳麓醫(yī)院正是雙方合作的第一步嘗試，通過這次合作雙方進行磨合，積累經驗，有助于雙方在以后建設安養(yǎng)康復基地和產業(yè)研發(fā)中心時的進一步合作。

注重無形資產價值

湖南中醫(yī)藥大學在醫(yī)院項目公司的最大出資是其無形資產，協(xié)議約定品牌和技術等作價高達6250萬元，我們尚不知悉這部分無形資產的價格是否經過符合條件的資產評估機構評估，但是協(xié)議所透露出來的雙方對品牌、技術等無形資產的重視是不多見的。

雖然我國《公司法》規(guī)定無形資產經評估可以出資建立公司，但是在實際操作中，以無形資產出資的仍鮮有先例可循。商標、專利等還有明確的法律規(guī)定，但是品牌、技術沒有明確規(guī)定，其法律地位比較模糊，而湖南中醫(yī)藥大學作為湖南省直屬的事業(yè)單位，屬于國有資產，沒有一套可以借鑒的評估標準，導致在國內很少有高校以無形資產投資與社會資本合作的案例。本合作可以為國內相關行業(yè)提供可供借鑒的經驗。

靈活出資，減輕財政壓力

湖南中醫(yī)藥大學認繳醫(yī)院項目公司12250萬元注冊資本，除了以無形資產出資以外，仍須投入6000萬資金，這對靠財政撥款生存的大學來說是一個非常大的經濟負擔，如果減少大學的出資額，又會降低大學的持股比例，從而影響大學在項目公司中的話語權，未來的股東分紅也會大大減少。通過協(xié)議約定，大學先行出資2000萬元，其余4000萬元資金由神州長城公司墊付，日后償還，即相當于湖南中醫(yī)藥大學向神州長城公司借款投資于雙方共同組建的公司中。神州長城公司之所以會答應這種方式：一是因為湖南中醫(yī)藥大學是必不可少的合作伙伴，在本合作協(xié)議中其實占據(jù)著主動地位；二是醫(yī)院的建設需要大量資金，項目公司的出資必須完成，如果讓大學向第三方借款，可能會增加雙方的合作風險，不如直接借款給大學使其完成出資義務。

投資建設營利性醫(yī)院

值得注意的是，雙方將要建立的附屬岳麓醫(yī)院定位是一所三級甲等營利性醫(yī)院，這就意味著醫(yī)院的營利可以作為股東分紅回報投資者，這對神州長城公司來說是其社會資本逐利性的體現(xiàn)，要滿足其投資回報，對于大學來說也是一筆可觀的收入，能夠使大學的財政資金更加充裕，更好地進行自身發(fā)展建設。

但是伴隨著可觀收益的同時也蘊含著較大的風險，我國的醫(yī)藥衛(wèi)生領域宏觀政策是以非營利性醫(yī)院為主體，對營利性醫(yī)院的各種稅收制度、財政補貼等各項政策支持遠不如非營利性醫(yī)院。而且最新公布的《基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進法（草案）》明確表示政府不舉辦營利性醫(yī)療機構：“以政府預算資金、捐贈資產舉辦或者參與舉辦的醫(yī)療衛(wèi)生機構不得設立為營利性醫(yī)療衛(wèi)生機構。政府不舉辦營利性醫(yī)療機構。政府舉辦的醫(yī)療機構不得與其他組織投資設立非獨立法人資格的機構?！?/p>

湖南中醫(yī)藥大學作為事業(yè)單位，其投資建設營利性醫(yī)院的行為與國家立法精神相違背，雖說法不溯及既往，只要醫(yī)院在法律頒布之前就可以注冊營業(yè)，但是在未來運營過程中將會面臨較大的法律風險，會受到更嚴格的政府監(jiān)管。

大學對醫(yī)院控制力強

雖然在醫(yī)院項目公司中，神州長城公司持股51%，占控股地位，但通過合作協(xié)議賦予湖南中醫(yī)藥大學在項目公司董事會決議的一票否決權，并且約定雙方共同掌控公司銀行賬戶，一起把握醫(yī)院的財政大權這一命脈。這就可以確保大學在醫(yī)院的建設運營過程中，享有較強的話語權，對醫(yī)院具有實際的控制力，從而可以充分發(fā)揮大學在醫(yī)院日常管理等方面的專業(yè)能力優(yōu)勢，也能夠使醫(yī)院在專業(yè)人員的管理下實現(xiàn)更好的營收，保障神州長城公司的投資回報。

可見，在本次合作中神州長城股份有限公司與湖南中醫(yī)藥大學資源共享，優(yōu)勢互補，發(fā)揮在各自領域的優(yōu)勢特點，在合作中彌補相應的短板，實現(xiàn)1+1＞2的效果，是公私合作創(chuàng)辦健康綜合體的成功案例。

本文系2016年國家社會科學基金青年項目：《公立醫(yī)院與社會資本合作模式運行中面臨的問題與對策研究》（項目批準號：16CGL064）的階段性研究成果。