郭慧 賴云鳳 鐘婷 朱鮮濤

【摘要】我們所生活的時(shí)代在充滿財(cái)富的同時(shí)，也面臨著全球經(jīng)濟(jì)劇變所帶來的種種風(fēng)險(xiǎn)。本世紀(jì)初安然、世通財(cái)務(wù)丑聞案以及美國次級(jí)貸引發(fā)的全球金融風(fēng)暴，讓外部監(jiān)管者和公司管理層開始意識(shí)到公司建立有效內(nèi)部控制機(jī)制的重要性。內(nèi)部控制的目的之一就是提高企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防范能力。本文從內(nèi)部控制五要素的理論分析出發(fā)，以博元投資退市為例，分析內(nèi)部控制失效導(dǎo)致退市的原因，最后提出加強(qiáng)內(nèi)部控制，防范退市風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策建議。

【關(guān)鍵詞】?jī)?nèi)部控制 上市公司 博元投資 退市風(fēng)險(xiǎn)

一、引言

2014年10月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布第107號(hào)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》文件，該《意見》包括健全上市公司主動(dòng)退市制度、實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)、嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)等內(nèi)容，自2014年11月16日起施行。

隨著退市規(guī)則的改變，A股市場(chǎng)的生態(tài)環(huán)境已悄然發(fā)生改變，在東方財(cái)富choice統(tǒng)計(jì)的78家發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告的公司中，部分公司是因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損“披星戴帽”而發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)公告，其他發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)警告的原因，是因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，這些事實(shí)都鮮明的表示上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)問題愈加嚴(yán)峻。

由此可見，監(jiān)管者由注重公司績(jī)效轉(zhuǎn)為更注重持續(xù)經(jīng)營能力、成長(zhǎng)性和公司治理狀況，退市風(fēng)險(xiǎn)公告暴露出公司在內(nèi)部控制方面的失效。這使上市公司面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)與內(nèi)部控制之間的聯(lián)系更加緊密。

其實(shí)，自2002年薩班斯法案實(shí)施以來，國內(nèi)外證券市場(chǎng)均開始重視上市公司的內(nèi)部控制情況，把關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)控審計(jì)作為法定要求，期望內(nèi)部控制在過程上和結(jié)果上保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，以防止上市公司為了維持良好的交易情況和股票上市資格而偽造報(bào)表數(shù)據(jù)。

二、上市公司內(nèi)部控制的理論分析

COSO委員會(huì)認(rèn)為，內(nèi)部控制是“公司的董事會(huì)、管理層及其他人士為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證而實(shí)施的程序：運(yùn)營的效益和效率，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)?！逼髽I(yè)內(nèi)部控制是以專業(yè)管理制度為基礎(chǔ)，以防范風(fēng)險(xiǎn)、有效監(jiān)管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關(guān)鍵控制點(diǎn)和以流程形式直觀表達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)過程而形成的管理規(guī)范。

COSO內(nèi)部控制框架提出了內(nèi)部控制的五大要素即控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。這些要素從管理當(dāng)局運(yùn)營的業(yè)務(wù)中衍生出來，并整合在管理過程當(dāng)中。

（一）控制環(huán)境

控制環(huán)境是其他四要素的基礎(chǔ)?？刂骗h(huán)境包括員工的誠信度、職業(yè)道德和才能；管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格；權(quán)責(zé)分配方法、人事政策；董事會(huì)的經(jīng)營重點(diǎn)和目標(biāo)等?？刂骗h(huán)境要素應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持的原則包括：企業(yè)對(duì)誠信和道德價(jià)值觀做出承諾；董事會(huì)獨(dú)立于管理層，對(duì)內(nèi)部控制的制定及其績(jī)效施以監(jiān)控；管理層在董事會(huì)的監(jiān)控下，建立組織架構(gòu)以及適當(dāng)?shù)臋?quán)利和責(zé)任等。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

每個(gè)企業(yè)都面臨來自內(nèi)部和外部的不同風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)都必須加以評(píng)估和控制。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的前提是讓經(jīng)營目標(biāo)在不同層次上相互銜接，保持一致。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估通過識(shí)別、分析相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)以實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)，從而形成風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。

企業(yè)識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)關(guān)注高管人員的職業(yè)操守等人力資源因素、業(yè)務(wù)流程等管理因素、研發(fā)投入等自主創(chuàng)新因素、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素以及其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素；識(shí)別外部風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)關(guān)注經(jīng)濟(jì)因素、法律因素、社會(huì)因素、科學(xué)技術(shù)因素、自然環(huán)境因素以及其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

（三）控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是有助于管理層決策順利實(shí)施的政策和程序?？刂菩袨轶w現(xiàn)在整個(gè)企業(yè)的不同層次和不同部門中，包括諸如批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對(duì)、復(fù)核經(jīng)營業(yè)績(jī)、資產(chǎn)保護(hù)和職責(zé)分工等活動(dòng)。企業(yè)應(yīng)通過政策和程序來部署控制活動(dòng)，選擇并制定有助于將目標(biāo)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)降低至可接受水平的控制活動(dòng)。控制措施包括會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績(jī)效考評(píng)控制等。

（四）信息與溝通

公允的信息必須被確認(rèn)、獲取并以一定形式及時(shí)傳遞，信息系統(tǒng)產(chǎn)出涵蓋經(jīng)營、財(cái)務(wù)和遵循性信息的報(bào)告，以助于經(jīng)營和控制企業(yè)。信息系統(tǒng)不僅處理內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與企業(yè)經(jīng)營決策和對(duì)外報(bào)告相關(guān)的外部事件、行為和條件等。

有效的溝通是信息的自上而下、橫向和自下而上的傳遞。員工必須從管理層得到清晰的信息，以理解自身在整個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中的位置，同時(shí)還必須有向上傳遞重要信息的途徑。另外，企業(yè)與外部諸如客戶、供應(yīng)商、股東之間也需要有效的溝通。

（五）監(jiān)控

內(nèi)部控制系統(tǒng)需要被監(jiān)控，這是對(duì)系統(tǒng)有效性進(jìn)行評(píng)估的全過程。企業(yè)可以通過持續(xù)性的監(jiān)控行為、獨(dú)立評(píng)估或兩者的結(jié)合來實(shí)現(xiàn)對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)的監(jiān)控。持續(xù)性的監(jiān)控行為包括企業(yè)的日常管理和監(jiān)督行為、員工履職行為；獨(dú)立評(píng)估活動(dòng)的開展程度取決于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)估和日常監(jiān)控程序的有效性。

三、上市公司內(nèi)部控制與退市風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性的分析：以博元投資為例

（一）公司簡(jiǎn)介

珠海市博元投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）原名為浙江省鳳凰化工股份有限公司，系經(jīng)浙江省人民政府和中國人民銀行浙江省分行批準(zhǔn)，于1988年1月21日在浙江省工商行政管理局登記注冊(cè)。公司股票于1990年12月19日在上海證券交易所上市交易。2011年9月9日，公司名稱變更為珠海市博元投資股份有限公司，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資、投資咨詢與管理、實(shí)業(yè)投資、商業(yè)的批發(fā)零售（以上不含許可經(jīng)營項(xiàng)目）。

由于涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變?cè)旖鹑谄弊C罪，2015年3月26日，公司被上交所實(shí)施強(qiáng)制退市。

（二）公司退市與內(nèi)部控制的相關(guān)性分析

1.公司退市事件回顧。2015年3月26日，因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變?cè)旖鹑谄弊C罪，公司被中國證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)。公司股票自2015年5月28日起暫停上市；2016年3月21日，上交所發(fā)布消息稱，決定對(duì)博元投資的股票終止上市。

從行政調(diào)查情況看，博元投資違法行為十分嚴(yán)重。2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金3.8億元并未履行到位。為掩蓋這一事實(shí)，公司在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績(jī)承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告，虛增資產(chǎn)、收入、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)信息。博元投資成為證券市場(chǎng)首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

2.從內(nèi)部控制視角對(duì)公司退市的分析。（1）控制環(huán)境。控制環(huán)境決定了企業(yè)的基調(diào)，提供了內(nèi)部控制的基本規(guī)則和框架，直接影響企業(yè)員工的內(nèi)部控制意識(shí)和履行職責(zé)的態(tài)度、行為。企業(yè)所有的活動(dòng)均是由人來完成的，人是內(nèi)部環(huán)境的主要要素，對(duì)人的要求是多方面的，其中非常重要的就是其職業(yè)道德修養(yǎng)以及專業(yè)勝任能力。企業(yè)應(yīng)當(dāng)將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為員工聘用和晉升的重要標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)還應(yīng)增強(qiáng)高級(jí)管理人員和員工的法制觀念。

博元投資出現(xiàn)違法行為的根本原因是公司高管職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力的缺乏以及法制觀念的淡薄。為了保留上市資格，公司管理人員和財(cái)務(wù)人員不惜以身試法，涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息和偽造、變?cè)旖鹑谄弊C；而會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的造假行為，存在職業(yè)勝任能力不足與沒有履行勤勉盡責(zé)方面的問題，為其出具了無保留意見報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見報(bào)告，共同掩蓋了公司的真實(shí)經(jīng)營權(quán)情況。

（2）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。公司未設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理部，對(duì)于部分重大投資事項(xiàng)，企業(yè)沒有進(jìn)行事前的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，無可行性投資報(bào)告、也無各級(jí)審批流程和投資方案。這無疑加劇了公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

另外，作為一家投資公司，對(duì)在其公司進(jìn)行投資的投資人未引入嚴(yán)格的審批制度，更缺少對(duì)投資人的資信評(píng)估制度，這也讓其經(jīng)營業(yè)務(wù)存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。股改業(yè)績(jī)承諾資金未履行到位就是典型的事實(shí)。

（3）控制活動(dòng)。在公司控制環(huán)境惡劣、有效風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估缺乏的情況下，控制活動(dòng)失控成為必然結(jié)果。

首先，違背了不相容職務(wù)分離控制原則。不相容職務(wù)指集中于一人辦理時(shí)發(fā)生差錯(cuò)或舞弊的可能性就會(huì)增加的兩項(xiàng)或者幾項(xiàng)職務(wù)。博元投資的造假行為是在各級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)人員的共同運(yùn)作下進(jìn)行的，沒有徹底履行相互制約的工作機(jī)制，進(jìn)而間接違反了內(nèi)部控制的不相容職務(wù)分離原則。

其次，沒有履行授權(quán)審批控制機(jī)制。授權(quán)審批控制要求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。授權(quán)的目標(biāo)就是確保業(yè)務(wù)處理的所有重大交易都達(dá)到真實(shí)有效，并與企業(yè)目標(biāo)相符合。

博元投資未能有效實(shí)施授權(quán)審批控制機(jī)制，出現(xiàn)資金支付款無人審批或者未履行審批程序的情況；也未對(duì)供應(yīng)商引入制定審批制度，更無對(duì)應(yīng)的評(píng)估制度，對(duì)日常經(jīng)營管理活動(dòng)造成嚴(yán)重的制約。

第三，會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制失效。會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制要求企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的處理照程序，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)完整。

而博元投資會(huì)計(jì)原始憑證（銀行進(jìn)賬單、銀行承兌匯票）的造假和財(cái)務(wù)報(bào)表虛增利潤(rùn)、虛構(gòu)收入，導(dǎo)致其2011年年報(bào)虛增銀行存款、股東權(quán)益3.8億余元，這是會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制失效的表現(xiàn)。

（4）信息與溝通?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。”

公司缺乏對(duì)客戶的資信等級(jí)評(píng)估，也未建立反舞弊機(jī)制，致使公司造假行為猖獗，從而造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的重大損失。

（5）內(nèi)部監(jiān)督。很明顯，公司的內(nèi)部監(jiān)督極其缺乏，其內(nèi)部控制方案表面來看雖然合情合理，但實(shí)質(zhì)上內(nèi)容空泛，無實(shí)際用途；而且，公司也未設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門。比如，在合同管理中，出現(xiàn)未對(duì)合同進(jìn)行連續(xù)編號(hào)、未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)訂立合同、合同履行不全面或者監(jiān)控不當(dāng)行為，這直接可以導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督失靈，公司利益受損；加上又沒有反舞弊機(jī)制的制約，公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)難以防范。

四、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，防范退市風(fēng)險(xiǎn)的建議對(duì)策

近年來，因內(nèi)部控制失效而面臨退市的上市公司日益增多，而作為證券市場(chǎng)首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的博元投資成為眾矢之的。所謂“前車之鑒，后事之師”，公司監(jiān)管層和公司自身必須加強(qiáng)內(nèi)部控制水平，才能有效防范退市風(fēng)險(xiǎn)。

（一）上市公司應(yīng)建立適合本公司發(fā)展的內(nèi)部控制體系

“良好的內(nèi)部控制有利于企業(yè)的發(fā)展，將內(nèi)部控制信息披露制度深入到企業(yè)內(nèi)部中，自愿性的披露財(cái)務(wù)信息等，才是迎合時(shí)代的明智之選?！鄙鲜泄緫?yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容與格式要求，秉承客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確完整的原則，開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的信息披露工作，披露內(nèi)部控制缺陷信息，提高公司內(nèi)部控制信息的披露質(zhì)量，為利益相關(guān)者群體提供有效的內(nèi)部控制信息。

同時(shí)，公司內(nèi)部人員應(yīng)端正工作態(tài)度，切實(shí)貫徹內(nèi)部控制制度。公司要營造良好的企業(yè)文化，設(shè)置培訓(xùn)機(jī)制。結(jié)合企業(yè)目標(biāo)，從本質(zhì)上認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制以及內(nèi)部控制的信息披露，對(duì)于上市公司運(yùn)營發(fā)展的重要性，才能使公司獲得更加持久、穩(wěn)定的發(fā)展。

（二）中介機(jī)構(gòu)應(yīng)保持獨(dú)立性，嚴(yán)格履行審計(jì)程序

高質(zhì)量的外部審計(jì)能保護(hù)股東利益，而有效的審計(jì)依賴于審計(jì)獨(dú)立性，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)實(shí)行定期輪換制并保持高度的獨(dú)立性。在執(zhí)行公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的過程中，應(yīng)關(guān)注公司的治理環(huán)境、內(nèi)部控制有效性以及公司經(jīng)營狀況，嚴(yán)格履行風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向型的審計(jì)程序，在控制審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，還能及早發(fā)現(xiàn)公司存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患，在進(jìn)行與公司高管層的討論和溝通中，給予特別的提醒和說明。

（三）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)公司內(nèi)部控制的監(jiān)管，加大違法行為的懲處力度

監(jiān)管機(jī)構(gòu)雖然就上市公司內(nèi)部控制出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定，但對(duì)于上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求過于形式化，內(nèi)部控制的具體實(shí)施情況很難通過公開渠道獲取，信息不對(duì)稱現(xiàn)象突出。目前上市公司因內(nèi)部控制失效導(dǎo)致退市風(fēng)險(xiǎn)增加的情況，更加說明監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)控不到位。

證券交易所作為整個(gè)交易市場(chǎng)的核心監(jiān)管部門，應(yīng)履行其監(jiān)督責(zé)任及義務(wù)，發(fā)揮最大效用；不斷完善內(nèi)部控制相關(guān)法律法規(guī)，加大對(duì)違法行為的懲罰力度和懲罰成本。

總之，隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展和日益龐大，上市公司由于內(nèi)部控制失效導(dǎo)致的退市風(fēng)險(xiǎn)問題不斷涌現(xiàn)，這是在證券市場(chǎng)發(fā)展過程中必然存在的，問題的解決需要上市公司以及外部的監(jiān)管部門共同努力。博元投資造假退市事件為廣大上市公司敲響了警鐘，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，有效杜絕違法違規(guī)現(xiàn)象，合理防范風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)才能長(zhǎng)久發(fā)展，證券市場(chǎng)才能“長(zhǎng)治久安”。

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作者簡(jiǎn)介：通訊作者：郭慧（1976-），女，漢族，湖南臨澧人，管理學(xué)（會(huì)計(jì)學(xué)）博士，畢業(yè)于暨南大學(xué)，任職于贛南師范大學(xué)，研究方向：公司治理與內(nèi)部控制；賴云鳳、鐘婷和朱鮮濤系2014級(jí)財(cái)務(wù)管理專業(yè)本科生。