酒鋼集團財務有限公司 龔曉偉

商業(yè)銀行不良資產處置業(yè)務的創(chuàng)新思路探討

酒鋼集團財務有限公司 龔曉偉

經濟下行疊加供給側改革推進，中國銀行業(yè)面臨的不良貸款資產處置壓力越來越大，但傳統(tǒng)的處置方式一直存在折讓利益過高的問題。一些現(xiàn)行的法律框架使得銀行不良貸款處置面臨諸多障礙。不良資產的成因形態(tài)各異，單一手段和方式不能完全實現(xiàn)處置目標。銀行要加快創(chuàng)新思路和手段創(chuàng)新，提升處置效率。本文分析了當前開展不良資產處置的市場環(huán)境，分析了市場現(xiàn)狀和主要模式，提出了不良資產處置業(yè)務的創(chuàng)新對策建議。

銀行 不良資產 風險

1 目前開展不良資產處置的市場環(huán)境

遏制不良貸款快速上升，是銀監(jiān)會確定的防范化解金融風險的目標之一。對于不良資產處置，銀監(jiān)會發(fā)文稱，“鼓勵銀行業(yè)金融機構進一步挖掘回收核銷不良資產的潛力?！遍悜c民先生也曾發(fā)文稱，銀行業(yè)要不良貸款處置，主動開展溝通協(xié)調，提升處置規(guī)模和效率。在經濟下行疊加供給側改革推進的背景下，銀行業(yè)面臨的不良貸款資產處置壓力越來越大，但傳統(tǒng)的處置方式一直存在折讓利益過高的問題。以不良資產打包轉讓為例，銀行出讓不良資產時大幅折價，近期轉讓價甚至低至2折，不良資產被“賤賣”。而不良資產證券化的本質亦是打折出讓，存在定價難的問題。為降低賬面不良率，同時避免大幅折價轉讓資產，銀行目前已經開始嘗試其他不良處置方式，包括債轉股、委托清收等，以減少損失。

不過，一些現(xiàn)行法律規(guī)定對銀行處置不良貸款產生了一定的妨礙作用。銀行不良貸款處置中面臨抵押物處置、首封法院對抵押處置權、法律訴訟主體和抵押權變更等問題。一是土地抵押物存在政府無償收回的問題，而銀行執(zhí)行抵押權的操作不滿足無償收回的例外情形；二是司法實踐中存在首封法院抵押財產處置權的問題，如果首封法院執(zhí)行處置，銀行無法在其他地區(qū)提起訴訟；三是進入訴訟程序的部分不良資產還面臨抵押權同步變更登記的問題，處置查封債權對應的財產相對被動，處置效率低下。

2 國內不良資產處置業(yè)務市場現(xiàn)狀

2.1 國內不良資產處置市場呈現(xiàn)“4+1”的格局

根據財政部銀監(jiān)會印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法》(財金[2012]6號)，只有四大資產管理公司和區(qū)域內有資質的金融資產管理公司(持牌AMC)從銀行獲得批量轉讓(10戶以上)的不良資產包，10戶以下可通過公開招標、競價等形式轉讓。二級市場買方為處置市場賣方，包括關聯(lián)企業(yè)或財務投資者。

目前，國內處理不良資產(貸款)的方式主要有資產管理公司融資(購買銀行不良資產)、并購重組、不良資產證券化、債轉股模式(如表1所示)。按照打包出售模式，銀行出售不良資產的交易對象只能是四大AMC；按照零星出售模式，零星抵押資產在法院執(zhí)行強制性拍賣程序下，向法人或個人客戶出售抵押資產后，歸還銀行貸款本息；按照資產證券化模式，在銀行間交易市場掛牌的不良資產，銀行交易對手一般為中國銀行間市場交易協(xié)會會員單位，在證券交易所掛牌的不良資產，銀行交易對手包括一般公司法人、銀行、PE，以及其他監(jiān)管機構允許的企業(yè)法人。

2.2 現(xiàn)行不良資產市場生態(tài)系統(tǒng)中銀行無法占據主動

(1)資產處置公司溢價能力最強。目前整個不良資產市場生態(tài)系統(tǒng)(如圖1所示)包括4個環(huán)節(jié)：最上游的是一級市場出讓方，包括銀行、非銀行金融機構、非金融機構等，這些機構通過直接出售和委托處置兩種方式將不良資產出讓給處置方；核心是處置環(huán)節(jié)，包括國有四大AMC、地方性AMC以及不持牌AMC機構3類；除此之外，還有服務性機構和終端投資者，他們也是不良資產處置市場的重要參與者。而資產管理公司連接著銀行和各類服務性中介機構，溢價能力最強。

表1 國內不良資產處置模式及交易對手

圖1 不良資產市場生態(tài)系統(tǒng)

(2)銀行在不良資產處置中無法占據主動。我國的不良資產市場生態(tài)目前已經初步建立，在投資者不斷涌入不良資產管理領域的同時，各類中介機構和政府部門提供的配套服務日益完善，運作機制不斷優(yōu)化。不過，我國不良資產處置市場的二級批發(fā)及交易市場發(fā)育還不健全，資產管理公司由于對資源的壟斷而演變成了市場的核心，容易形成合謀。而作為一級市場的出讓方的銀行，目前大部分不良資產的處置卻只能以直接出售和委托處置兩種方式進行出讓，批量轉讓則只能轉讓給資產管理公司，在交易中無法占據主動。

2.3 銀監(jiān)會積極探索不良資產處置創(chuàng)新方式

為進一步提高處置效率，國家正積極探索不良資產處置新方法，2016年以來不良資產證券化重啟，首批證券化產品獲得發(fā)行，而監(jiān)管方也確定了轉讓機構名單，債轉股方式成為市場化推進的重要方式。

(1)不良資產證券化產品。在2016年2月，國務院確定了工、農、中、建、交和招行6家銀行作為首批不良資產證券化試點機構。2月底，中國銀行以不良對公資產正式發(fā)行“中譽一期”產品，招行以自身的不良信用卡貸款等為基礎資產發(fā)布“和萃一期”與“和萃二期”，上述產品合計超10億，均在市場上獲得投資者的超額認購。2016年7月29日，農行首單不良資產證券化項目“農盈2016年第一期不良資產支持證券”在銀行間市場成功發(fā)行，入池不良資產超過100億元，發(fā)行規(guī)模突破30億元，最終發(fā)行溢價達8%。

(2)不良資產收益權轉讓試點。2016年以來，銀監(jiān)會積極推進不良資產證券化試點和收益權轉讓試點，同時發(fā)文限制了銀行在信貸資產轉讓的假出表行為。82號文稱，不良資產收益權轉讓時出讓方應繼續(xù)將涉入部分計入不良貸款口徑；同時規(guī)定，不良資產收益權市場投資者限于合格機構投資者，個人投資者認購的相關信托產品等不得投資。不良資產收益權轉讓具有流程與成本優(yōu)勢，但對資本占用、不良計提等方面對銀行無作用。實際上，按照資產證券化模式，在銀行間交易市場掛牌的不良資產，銀行交易對手包括一般公司法人、銀行、PE，以及其他監(jiān)管機構允許的企業(yè)法人。

(3)穩(wěn)步推動債轉股試點。市場化債轉股行為在中國不是新鮮事物，而近幾年提出的債轉股跟上一輪政策性債轉股不同。本次債轉股的重點在于完善和深化市場化操作機制。國家發(fā)改委對本次債轉股確立了三大基本原則：第一，實施對象自主選擇，公平交易，上一輪則由政府指定脫困企業(yè)；第二，轉讓價格市場主體自主定價，上一輪由4家國有金融資產管理公司按照賬面價格接受壞賬，無損失處理和打折；第三，債轉股風險自擔，上一輪損失則由財政兜底。

2.4 “互聯(lián)網+”不良資產處置的模式浮出水面

2012年，法院系統(tǒng)正式與淘寶司法拍賣合作，將涉案資產在互聯(lián)網上進行拍賣。截至2016年末，與淘寶司法拍賣合作的已經超過了1600家，四大資產管理公司和浙商等省級資產管理公司也都已經進駐?；ヂ?lián)網資產處置平臺有助于減少貶值拍賣，防范暗箱操作，避免圍標串標的情況。除此之外，各地金融資產交易所目前也積極參與到不良資產處置中來，其中，2015年11月，阿里巴巴旗下的螞蟻金服入股以金融不良資產為主的權益類資產交易平臺——天津金融資產交易所，這預示著不良資產處置行業(yè)面臨新一輪的深度整合。截至2016年6月末，我國不良資產處置的互聯(lián)網平臺共有30余家。

3 不良資產處置業(yè)務的主要模式

盡管經過多年變遷，不良資產行業(yè)處置手段并沒有發(fā)生根本性改變，傳統(tǒng)模式依然是不良資產處置的必經之路。財政部《金融資產管理公司資產處置管理辦法(修訂)》(財金[2008]85號)第16條規(guī)定，資產管理公司可通過追償債務、租賃、轉讓、重組、資產置換、委托處置、債權轉股權、資產證券化等多種方式處置資產。而從銀行角度看，通過債轉股和證券化處置不良資產，也是目前銀行業(yè)可以開展的不良資產處置的新方向。

不良資產轉讓要分別經歷從轉讓申請、審核受理到簽訂交易合同、資產交割等一系列復雜繁瑣的程序。銀行直接選擇金融資產交易平臺合作，可以獲得較高的轉讓對價，也令處理程序較為簡便。此外，各家地域性質的銀行(如股份制銀行、城商行)與當?shù)氐慕灰姿献鞯谋憷愿鼜?。不過，目前絕大多數(shù)情況是四大AMC在資金交易平臺上進行項目掛牌，銀行直接對接交易所的情況很少，原因是尚有政策和法規(guī)上的問題需要解決，與各地的金融交易平臺無縫對接公開打包出售不良資產仍尚須時日。

3.1 資產管理公司收購模式

傳統(tǒng)模式下，銀行處置不良貸款的方式通常是打包并折價向四大AMC出售，交易對象僅限于四大AMC。目前，各地方政府正在積極籌劃建立地方性AMC，并逐步涉足銀行不良貸款交易。

3.2 投資銀行模式

在不良貸款的處置中，銀行發(fā)揮投行業(yè)務作用，以介入企業(yè)并購重組等改制活動，提升不良資產的市場價值，保全銀行債權。銀行應當充分探索和借助投行業(yè)務，在深入診斷的基礎上，對不良貸款開展治理。在投資銀行模式下，并購重組、不良貸款資產證券化是資本市場處理不良貸款的主要方式。

(1)并購重組。投行部門應該主動介入并診斷因高杠桿、產能過剩形成的不良貸款客戶?？蛻羧缒茏晕艺{整，可以通過債務重組、信貸救援等方案實施；對于失去自我調整能力企業(yè)，應在客戶同意的前提下實施資產重組等資本運作方案。銀行作為財務顧問，向第三方機構推薦購買不良貸款企業(yè)股權或資產，第三方機構主要包括一般公司類法人企業(yè)、成熟PE、REITS、并購基金，以及其他監(jiān)管機構允許的企業(yè)法人。在各方面條件允許的情況下，銀行可向第三方機構提供并購融資支持。

(2)不良貸款資產證券化。由銀行作為原始權益人(發(fā)起人)，將其所持有的具有一定的流動性、可預計未來現(xiàn)金流凈入的不良貸款，出售給SPV(通常是信托和券商專項資產管理計劃)，由SPV將匯集的同質性資產進行打包、分成，以打包貸款(資產)作為抵押，在銀行間交易市場或證券會交易所發(fā)行多樣化的抵押證券，并在交易市場出售與流通的交易行為。銀行既可按照上述方式打包出售自持不良貸款，降低不良貸款率和資產負債率，又可以自營資金(非理財資金)購買他行發(fā)行的不良貸款證券化產品。

4 處置不良資產的對策建議

不良資產的成因、形態(tài)各異，單一手段和方式不能完全實現(xiàn)處置目標。結合目前實際，銀行處置不良資產的重點應放在創(chuàng)新手段、儲備人才、細化流程、拓寬渠道上，以在相關制度破冰之時占據領先優(yōu)勢。

4.1 強化機構人員及業(yè)務培訓

不良資產處置需要具備資產管理、法律實務、財務測算、稅務籌劃等專業(yè)知識的綜合化人才。(1)實行不良資產專業(yè)化經營。將處置工作思路落到實際中，增強執(zhí)行力，提升處置效率，積累總結工作經驗。(2)突破收貸范圍。首先要保全信貸資產，參考市場變現(xiàn)程度，兼顧實物資產、無形資產等，核心目標是最大限度地保全信貸資產。(3)加強從業(yè)人員培訓，從法律法規(guī)、資產估值、會計政策、交易結構等方面培養(yǎng)和提高從業(yè)人員素質，降低交易各環(huán)節(jié)的信用風險和操作風險。

4.2 細化交易流程，拓寬交易渠道

(1)細化現(xiàn)有交易流程。根據現(xiàn)行的不良資產處置相關管理辦法，細化交易環(huán)節(jié)流程。以公開競價方式，遴選外部合作機構。積極與資產管理公司合作，考慮把一些不良貸款委托給業(yè)務手段相對靈活的資管公司管理，由其采取國有銀行難以采用的手段，如租賃、置換、資產證券化等開展治理。(2)拓展內部外交易平臺。拓寬不良資產信息交流出售的外部渠道，積極利用“互聯(lián)網+”模式處置不良資產，積極接洽互聯(lián)網平臺發(fā)布信息，對接催收公司，加快處置速度。

4.3 完善風險防范措施

銀行參與不良資產處置應主要防范非系統(tǒng)性風險，即道德風險、信用風險、聲譽風險，如總行授權一級分行可參與他行不良資產處置的，還應防范信用風險。(1)樹立依法合規(guī)經營意識，嚴格按照法律法規(guī)的要求，在規(guī)章制度允許的范圍內開展交易業(yè)務，不打擦邊球。為促進不良資產交易健康發(fā)展，應在交易產品設計、交易結構設計、風險承擔等方面做好安排，最大限度地避免操作風險。(2)在交易產品設計、交易結構設計、風險承擔等方面做好系統(tǒng)安排，同時在法律法規(guī)、資產估值、交易流程等環(huán)節(jié)對從業(yè)人員加強培訓，最大程度地避免操作風險。(3)提高不良資產盡職調查和內部評級質量。不良資產價值評估難度較大，不能單純依靠外部評級機構，加強內部評級和盡職調查。因不良貸款本身就是違約貸款，信用風險評估的考察重點為回收價值評估，這要求除了詳盡地調查單筆貸款回收情況外，還要對宏觀經濟及區(qū)域環(huán)境、司法環(huán)境、擔保物估值等多方面有全面的了解和把握，結合歷年來不良資產清收處置和損失數(shù)據，合理確定不良資產交易價值。(4)加強不良資產信息披露。隨著大數(shù)據技術的普及，充分利用互聯(lián)網構建和完善不良資產處置信息披露平臺，特別是網絡是網絡信息披露和處置平臺，進一步拓寬信息披露渠道。嚴格按照《不良貸款資產支持證券信息披露指引(試行)》，進一步加大不良資產信息披露的范圍和內容，有助于幫助交易主體準確判斷資產的風險和價值。

4.4 加強不良資產營銷工作

不良資產是一種特殊的金融產品，不良資產交易是一個全新的市場，擁有巨大的市場潛力。要完善不良資產營銷機制，最大限度地保全信貸資產，實現(xiàn)收益最大化。銀行要充分發(fā)揮投行業(yè)務作用，以介入企業(yè)并購重組等改制活動，提升不良資產的市場價值，保全銀行債權。應充分探索和借助投行業(yè)務，在深入診斷的基礎上，對不良貸款開展治理。在投資銀行模式下，并購重組、不良貸款資產證券化是資本市場處理不良貸款的主要方式。同時，不良資產營銷與其他產品營銷具有差異性。要考慮不良資產的差異性，結合市場需求，更新營銷策略，通過債務重整、資產置換及股權、債權與物權的結合等多種手段，提升不良資產市場價值。(1)注重營銷對象的差異性。慎重選擇目標客戶，充分考慮其可能產生的負面社會效應，嚴格甄選客戶群，有的放矢地開展營銷推介活動。(2)注重客戶認知度的差異性。銀行可在推介會時，開展整體或部分購并、租賃回購等多種重組方案的基本要求，并深入解讀相關政策和優(yōu)惠措施，使合適的項目匹配合適的投資者。(3)注重環(huán)境依賴度的差異性。要加強溝通協(xié)調，獲得政府部門支持，使各項經營活動契合政府部門的政策導向，避免營銷盲目性。

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