楊勇

摘 要 近年來，很多想要上市的公司都采取反向收購的方式實現(xiàn)了上市、優(yōu)化資源配置的目的?；诖?，本文對反向收購過程中的會計處理等問題進行分析，希望能為相關行為提供幫助。

關鍵詞 反向收購 借殼上市 合并財務報表

反向收購在實際業(yè)務中也常被稱作“借殼上市”，反向收購會涉及一些特殊的會計操作，應當引起會計人員的注意。

一、如何認定反向收購

雖然財政部發(fā)布了有關反向收購的規(guī)定，但實際應用中仍存在如何認定反向收購的問題。反向收購與一般企業(yè)合并的不同主要是看最終控制權有沒有發(fā)生改變，最終控制權沒有發(fā)生改變的稱為收購方，發(fā)生改變的稱為被收購方，收購方、被收購方和相關規(guī)定不一致的為反向收購，一致的為同一控制下的權益結合，是一般的企業(yè)合并。

二、企業(yè)反向收購中的會計問題處理

（一）確認和計量合并成本

企業(yè)之間發(fā)生反向收購交易時，有關合并成本是相對購買方即法律上的子公司而言的。具體來說，收購方如果以發(fā)行權益性證券的方式取得在合并后報告主體的股權比例，那么合并成本就等于應該向被收購方的股東發(fā)行的權益性證券數(shù)量乘權益性證券的公允價值。

合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股權比例-1）×非上市公司每股公允價值

例如，A公司是非上市公司，也就是會計上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（殼公司），也就是會計上的子公司，法律上的母公司。

①A公司的原股東在B公司發(fā)行普通股后所占有的B公司的股權比例。

②假設A公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有的股權比例。

為了使結果①和②相等，用A公司應發(fā)行的本公司普通股的股數(shù)乘A公司普通股的每股公允價值，就得出了A公司的合并成本。

在具體確認合并成本時要注意以下事項：倘若購買日購買方的權益性證券在市場上有可靠的公開報價，可將此市場價認定為它的公允價值。否則，應在購買方與被購買方的公允價值中選擇證據(jù)支持更為充足的一方作為參考，并據(jù)此計算有關權益性證券的公允價值。

（二）編制合并財務報表的原則

第一，對于法律上的母公司，應當按照在購買日確定的資產和負債的公允價值進行合并；對于法律上的子公司，應當按照在合并前資產和負債的賬面價值進行確認和計量。

第二，法律上子公司的部分股東沒有轉換成法律上母公司的股份的那一部分股權應當列為少數(shù)股東權益。因為這部分權益份額仍是法律上子公司的股權，是在合并前按少數(shù)股東持股比例計算的凈資產賬面價值的份額。雖然在該項合并中對于法律上的母公司的所有股東都被認為是被購買方，但被購買方享有的合并財務報表中的凈資產及損益，不能列示為少數(shù)股東權益。

第三，合并財務報表中的比較信息應列示法律上子公司的比較信息（即會計上母公司上一期的合并財務報表）。

第四，合并財務報表中權益性工具的金額，應當根據(jù)法律上的子公司在合并前發(fā)行在外的股份面值和企業(yè)合并過程中新發(fā)行的權益性工具的金額列示。法律上母公司的權益結構應當作為合并財務報表的權益結構，體現(xiàn)的是法律上母公司發(fā)行在外的權益性證券的數(shù)量及種類。

（三）個別財務報表的編制

個別財務報表的編制主要以納稅為目的，應當按照個別財務報表編制的原則確定母子公司的凈資產價值。反向收購屬于控股合并時，個別財務報表的長期股權投資的入賬價值是定向增發(fā)股票的公允價值，其余的資產負債都是取得時的入賬價值。反向收購屬于吸收合并時，個別財務報表的數(shù)據(jù)為購買的資產負債和所有者權益的增加，也就是凈資產的增資，法律上的母公司的前期比較個別報表應當為其自身個別報表。

（四）商譽或損益的確認

第一類情況，在交易過程中，倘若上市公司保留的資產及負債構成業(yè)務，應將其在購買日確定的可辨認資產和負債的公允價值列示在合并財務報表，其中，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上的母公司（會計上的子公司）可辨認凈資產的公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上的母公司（會計上的子公司）可辨認凈資產的公允價值的份額確認為合并當期損益。第二類情況，發(fā)生交易時不構成業(yè)務的，購買企業(yè)不得確認商譽或計入當期損益，應按照權益性交易的原則進行處理。

例如，2016年3月31日A公司以2股換1股的比例向B公司定向增發(fā)2400萬股普通股，從B公司先前的母公司C公司處取得了85%B公司的股權。當日，A公司與B公司每股普通股的公允價值分別為20元和28元，其在合并前資產負債如表1所示。

合并后，B公司原股東C公司持有A公司的股權比例為2400÷（1500

+2400）×100%=61.54%，雖然發(fā)行權益性證券的是A公司，但其控制權在合并后由C公司控制，因此B公司應為購買方（法律上的子公司），A公司為被購買方（法律上的母公司），該項企業(yè)合并屬于反向收購。

B公司合并成本=（1200÷61.54%

-1200）×28=21000（萬元）

合并后A公司個別財務報表中，股本=1500+2400=3900（萬元），資本公積=1000+2400×20=49000（萬元），盈余公積為4500萬元，未分配利潤為14500萬元。

合并財務報表中，相關項目抵消后，A公司的所有者權益恢復到合并前的金額，由于A公司固定資產的賬面價值與公允價值不等，還應對A公司個別財務報表進行調整，即A公司凈資產公允價值=22500+1000=23500（萬元）。

B公司合并商譽=21000-23500=

-2500（萬元）

三、結語

反向收購的費用低、操作時間短、成功有保障，越來越普遍地被想要上市的公司所運用，成為一種有效的融資途徑。對于我國剛剛起步的資本市場來說，有關反向收購的會計還需要進一步的研究、調整和完善。

參考文獻

[1] 王文紅.試析反向購買的會計處理——以中信泰富反向收購中信集團為例[J].財會月刊（上），2017 （4）.

[2] 周夢飛.反向收購會計處理方法的選擇對選擇被購買上市公司的影響 [J].經(jīng)營管理者，2016（18）.endprint