胡宗陽

【摘要】隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和完善，企業(yè)之間的并購越來越頻繁，目前我國企業(yè)會計準則規(guī)定應當計量的外購商譽的計量使用頻數(shù)也相應增加，因此，準確計量商譽問題也越來越重要，而商譽的后續(xù)計量中最重要的就是減值，本文就此進行一番討論。

【關(guān)鍵詞】商譽 減值 公允價值

一、引言

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。

商譽分為自創(chuàng)商譽和外購商譽兩種。通俗的講，自創(chuàng)商譽是指企業(yè)經(jīng)營活動中形成的潛在經(jīng)濟價值或預期的超額獲利能力的資本化價值，外購商譽是指非同一控制下企業(yè)合并時形成的潛在經(jīng)濟價值或預期的超額獲利能力的資本化價值。按照企業(yè)會計準則，自創(chuàng)商譽由于其不確定性和主觀性難以準確計量，因此準則不予以確認，而外購商譽則是表現(xiàn)為購買企業(yè)的投資成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應當確認并準確計量。

根據(jù)企業(yè)會計準則可知，企業(yè)合并形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此，商譽應當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）進行減值測試。

二、當前商譽減值會計處理

企業(yè)在對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組進行減值測試時，如與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組存在減值跡象的，應當按照下列步驟進行處理：首先，對不包含商譽的資產(chǎn)組進行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值進行比較，確認相應的減值損失。其次，對包含商譽的資產(chǎn)進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值，應當確認相應的減值損失。

在對相關(guān)的資產(chǎn)組進行減值測試時，由于其可收回金額的預計包括了歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值部分，為使減值測試建立在一致的基礎(chǔ)上，企業(yè)應當調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價值，將歸屬與少數(shù)股東權(quán)益的商譽包括在內(nèi)，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定資產(chǎn)組（包含商譽）是否發(fā)生了減值。

資產(chǎn)組如果發(fā)生了減值，企業(yè)應當首先抵減商譽的賬面價值。

將商譽減值損失在可歸屬于母公司和少數(shù)股東權(quán)益之間按比例進行分攤，以確認歸屬于母公司的商譽減值損失，并將其反映在合并財務報表中。

三、個人的思考

筆者認為，既然商譽的定義是能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。那么如果資產(chǎn)組在發(fā)生減值時不光有商譽的減值，也有相應的資產(chǎn)組的減值，那么準則中所講“資產(chǎn)組如果發(fā)生了減值，企業(yè)應當首先抵減商譽的賬面價值”，則違背的商譽的定義，那么商譽的計量便不準確了。

舉個例子，2X16年年初，A公司股票價格為10元，A公司總共股票10萬股，甲公司花費100萬買下了A公司全部股票，達到100%控股，A公司凈資產(chǎn)的公允價值為90萬元。2X17年年初，甲公司仍然持有A公司100%的股權(quán)，且這一年賬面價值并未發(fā)生改變，A公司股票價格降為8元，A公司凈資產(chǎn)的公允價值為75萬元。

分析如下：

2X16年年初，股票市場上公認的A公司的購買對價為100萬元，其凈資產(chǎn)的公允價值為90萬元，因此形成了10萬元的商譽；2X17年年初，股票市場顯示的愿意購買A公司的對價為80萬元，而A公司凈資產(chǎn)的公允價值為75萬元，如果此時購買它的話，會形成5萬元的商譽。

2X17年年初，對A公司進行資產(chǎn)評估時，確認應有減值，現(xiàn)有的資產(chǎn)組的購買價值為80萬元，減值20萬元，按照現(xiàn)行企業(yè)會計準則，首先應當?shù)譁p10萬元的商譽價值，剩余的10萬元為不包括商譽部分的減值，所以，分錄應當為借：資產(chǎn)減值損失一商譽100，000資產(chǎn)減值損失一固定資產(chǎn)（假設(shè)全部是固定資產(chǎn)）100，000，貸：商譽減值準備100，000固定資產(chǎn)減值準備100，000。但是如果考慮商譽的定義，我們可以知道，商譽是資產(chǎn)帶來的超額收益，因此，在2X17年年初這個時點，商譽由股票市場價值可知，應當還有5萬元的預期超額收益（因為此時購買，人們愿意多付5萬元的對價），所以基于這個考慮的角度，我們應當保留5萬元的商譽，即20萬元的減值損失為15萬元的凈資產(chǎn)減值和5萬元的商譽減值，分錄為借：資產(chǎn)減值損失一商譽50，000資產(chǎn)減值損失一固定資產(chǎn)（假設(shè)全部是固定資產(chǎn)）150，000，貸：商譽減值準備50，000固定資產(chǎn)減值準備150，000。

上述考慮是站在整個市場而言的，因為財務報告是對外報告，應當反映整個市場的情況。但如果僅僅從并購企業(yè)本身而言，現(xiàn)在的會計準則的處理也沒有問題，因為該企業(yè)在并購之初確認的商譽只是該企業(yè)對其并購資產(chǎn)的預期超額估計，這種估計是很虛無縹緲的，在存在減值時，企業(yè)首先將該這部分的計量增值抵銷掉，符合會計計量的謹慎性，不高估資產(chǎn)，不低估負債。

以上兩種觀點，筆者更偏向于第一種，即當資產(chǎn)組有減值跡象時，不應當首先抵減商譽的減值。筆者認為，對初始確定了商譽的資產(chǎn)組，企業(yè)應當先到其購買市場中看是否存在公允的購買對價，如果存在購買對價，又能準確得到凈資產(chǎn)（除去商譽部分）的公允價值，那么兩者之差應當確認為現(xiàn)在時點的商譽，與初始確認的商譽相比，確定商譽部分的減值。其余的減值即凈資產(chǎn)部分的減值。如果其購買市場中難以得到公允的購買對價，或難以獲得其公允價值，則應將所得到的全部減值中首先抵減商譽的賬面價值。endprint