楊洋

【摘 要】在我國(guó)證券市場(chǎng)上，變更公司名稱(chēng)的行為屢見(jiàn)不鮮，近年來(lái)更是尤為頻繁，證券市場(chǎng)的股票簡(jiǎn)稱(chēng)異象叢生，投資者眼花繚亂。基于把握投資機(jī)會(huì)的心理，上市公司變更其名稱(chēng)后，帶來(lái)的結(jié)果往往是投資者競(jìng)相購(gòu)買(mǎi)，股價(jià)在短期內(nèi)一路攀升，遠(yuǎn)離其實(shí)際的公允價(jià)值。

為規(guī)制這一亂象，上海證券交易所于2016年9月30日發(fā)布了《上海證券交易所上市公司變更證券簡(jiǎn)稱(chēng)業(yè)務(wù)指引》，意圖加強(qiáng)對(duì)上市公司變更其名稱(chēng)的行為予以約束和監(jiān)管。本文將分析上市公司更名的內(nèi)在動(dòng)因，評(píng)析此次上交所推行的監(jiān)管措施，分析其利弊，并為此類(lèi)監(jiān)管行為的推廣給出建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司；變更名稱(chēng)；交易所監(jiān)管；強(qiáng)制性事項(xiàng)

一、公司變更名稱(chēng)的內(nèi)在動(dòng)因

（一）信息不對(duì)稱(chēng)與成本最優(yōu)

我國(guó)證券市場(chǎng)各參與者之間所掌握的信息不同而存在著信息優(yōu)劣，信息在市場(chǎng)各參與者之間呈不對(duì)稱(chēng)分布，一部分人比另一部分人擁有更多、更及時(shí)、更準(zhǔn)確的有關(guān)信息，并且這種情況還將持續(xù)存在。

公司變更自己的名稱(chēng)，是需要付出一定的時(shí)間成本和金錢(qián)成本的。其商業(yè)上的考量在于，由于市場(chǎng)的不成熟，投資者為了避免自己處于弱勢(shì)或喪失賺取利差的機(jī)會(huì)，常常基于經(jīng)驗(yàn)而“猜測(cè)、估計(jì)”，進(jìn)行決策。因此，在公司沒(méi)有利好的情況下，為了制造出某種假象，炒作自己的公司，改變公司名稱(chēng)，反而變成了“成本最優(yōu)”的行為。

（二）過(guò)度反應(yīng)現(xiàn)象

證券市場(chǎng)的過(guò)度反應(yīng)現(xiàn)象，是由于投資決策者在不確定條件下系統(tǒng)性心理認(rèn)知偏差而造成的。當(dāng)投資者面對(duì)突然的或未預(yù)期到的事件時(shí)，傾向于過(guò)度重視眼前的信息并輕視以往的信息，從而引起股價(jià)的超漲或者超跌。

在中國(guó)的證券市場(chǎng)中，針對(duì)公司變更名稱(chēng)的行為，有學(xué)者專(zhuān)門(mén)通過(guò)建立數(shù)學(xué)模型的方法，采一系列股票名稱(chēng)變更公告前10日至其后20日區(qū)間內(nèi)的平均異常收益AAR和累計(jì)平均異常收益CAAR，對(duì)“過(guò)度反應(yīng)現(xiàn)象”進(jìn)行分析。結(jié)果顯示，在公司變更名稱(chēng)并發(fā)布公告后的，股票的價(jià)格出現(xiàn)了顯著的上漲、又明顯回轉(zhuǎn)、下跌的現(xiàn)象。并且，異常收益的絕對(duì)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于成熟市場(chǎng)的平均數(shù)據(jù)。這說(shuō)明，在我國(guó)，信息被掩蓋和誤導(dǎo)的現(xiàn)象非常嚴(yán)重，證券市場(chǎng)投資者知曉相關(guān)信息的渠道相當(dāng)閉塞，且投資人相對(duì)不成熟，投資者結(jié)構(gòu)相當(dāng)不合理。

（三）暈輪效應(yīng)

部分上市公司在變更名稱(chēng)時(shí)，特意選擇了一些光彩奪目、引人關(guān)注的字眼，如“環(huán)保”、“高科”、“國(guó)際”等等，傳遞給投資者某些不實(shí)的信號(hào)，使得投資者在進(jìn)行選擇時(shí)，易被這樣的字眼影響，從而以偏概全，對(duì)該股票產(chǎn)生了莫名的、無(wú)由來(lái)的好感，從而推動(dòng)了股價(jià)的上升。

二、證券交易所的自律監(jiān)管

如上所述，為了規(guī)制這一混亂的公司更名行為，上海證券交易所發(fā)布了一項(xiàng)新規(guī)。

（一）《上海證券交易所上市公司變更證券簡(jiǎn)稱(chēng)業(yè)務(wù)指引》

2016年9月30日，上海證券交易所在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈上市公司變更證券簡(jiǎn)稱(chēng)業(yè)務(wù)指引〉的通知》和《關(guān)于〈上海證券交易所上市公司變更證券簡(jiǎn)稱(chēng)業(yè)務(wù)指引〉的起草說(shuō)明》，旨在向公眾推出規(guī)制上市公司變更其股票簡(jiǎn)稱(chēng)的新規(guī)。

（二）《指引》的監(jiān)管范圍

《指引》對(duì)上市公司發(fā)行之股票的簡(jiǎn)稱(chēng)的監(jiān)管，大體而言可以歸納如下：

（1）針對(duì)首次命名的要求

第一，必須符合我國(guó)法律法規(guī)的要求，不得違法或違背公序良俗；第二，上市公司的股票簡(jiǎn)稱(chēng)應(yīng)當(dāng)全部或部分與公司的全名名稱(chēng)契合；第三，上市公司的股票簡(jiǎn)稱(chēng)應(yīng)當(dāng)為3至4個(gè)漢字，確需使用英文等其他字符的，應(yīng)當(dāng)披露?？倲?shù)不得超過(guò)20個(gè)字符。同時(shí)，新簡(jiǎn)稱(chēng)不得與原有簡(jiǎn)稱(chēng)過(guò)度相似；第四，上市公司不得采取模糊性強(qiáng)、籠統(tǒng)性強(qiáng)、通用性強(qiáng)或欺騙性強(qiáng)，容易引起投資者誤解的股票簡(jiǎn)稱(chēng)。

（2）針對(duì)變更的要求

公司申請(qǐng)變更公司簡(jiǎn)稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

第一，公司更名的前提條件是，應(yīng)當(dāng)系確有重大事項(xiàng)發(fā)生，且應(yīng)當(dāng)充分披露變更事由；第二，在公司的組織性結(jié)構(gòu)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并由董事會(huì)披露相關(guān)事項(xiàng)；第三，公司的新業(yè)務(wù)并非其主營(yíng)業(yè)務(wù)，且未經(jīng)充分披露和風(fēng)險(xiǎn)提示的，不應(yīng)當(dāng)以該業(yè)務(wù)或行業(yè)作為股票的簡(jiǎn)稱(chēng)；

第四，公司變更股票簡(jiǎn)稱(chēng)，應(yīng)當(dāng)在變更前三個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布公告，并向證券交易所提出申請(qǐng)，且交易所于五日內(nèi)日沒(méi)有提出異議。

（3）針對(duì)變更后的要求

第一，交易所認(rèn)為某上市公司股票交易異常的，可以核查其交易情況并要求其提示風(fēng)險(xiǎn)；第二，媒體、市場(chǎng)、投資人提出質(zhì)疑的，交易所可以酌情要求公司召開(kāi)說(shuō)明會(huì)并予公告。

三、交易所監(jiān)管措施的不當(dāng)

（一）信息披露的反向效應(yīng)

一個(gè)非常重要的現(xiàn)實(shí)是，我國(guó)證券市場(chǎng)的主要投資者并不是機(jī)構(gòu)投資者，而是一般的自然人，即所謂的“普通投資者”。目前，我國(guó)的金融財(cái)會(huì)類(lèi)的公民教育尚未完全深入，普通公眾對(duì)財(cái)經(jīng)類(lèi)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備非常少，而機(jī)構(gòu)投資者往往有專(zhuān)業(yè)的業(yè)務(wù)員和分析員進(jìn)行分析計(jì)算，能夠較充分地利用公開(kāi)的信息。因此，對(duì)于上市公司披露的各類(lèi)信息，普通投資者實(shí)際上很難辨認(rèn)、識(shí)讀和使用。

上交所發(fā)布的《指引》雖然提高了上市公司的信息披露義務(wù)，但是，上市公司可以通過(guò)轉(zhuǎn)換語(yǔ)言、強(qiáng)調(diào)部分信息等方式，使得《指引》出臺(tái)后的披露要求重新回到出臺(tái)前的老路上去。

（二）主動(dòng)披露的意愿不高

上市公司對(duì)披露真實(shí)、核心、根本性的信息的意愿不高。究其根本在于，證券交易所在進(jìn)行監(jiān)管時(shí)，往往以“交易所自身的監(jiān)管需要”的角度出發(fā)，而不是從“市場(chǎng)的廣大投資者需要”的角度出發(fā)，導(dǎo)致這種監(jiān)管實(shí)際上過(guò)于流于形式，公司只愿意在規(guī)定的“最低標(biāo)準(zhǔn)”進(jìn)行披露，不愿也不敢做一些肯定性的表述。

四、針對(duì)任意性事項(xiàng)的監(jiān)管思路與反省

在一個(gè)成熟有效的證券市場(chǎng)中，證券交易監(jiān)管的最終目的，應(yīng)當(dāng)落實(shí)于“維護(hù)交易的穩(wěn)定、持續(xù)、高效”，并由這一基點(diǎn)出發(fā)，厘定相關(guān)的監(jiān)管措施與監(jiān)管目標(biāo)。從而衍生出來(lái)的，是一系列諸如“保護(hù)投資者利益”等等的直接動(dòng)因。交易所的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)發(fā)揮“導(dǎo)引問(wèn)題、權(quán)衡利弊”的作用，過(guò)于自由的權(quán)力進(jìn)行限制。

然而，出于證券市場(chǎng)多重監(jiān)管的有效運(yùn)作，以及發(fā)揮上市公司自我治理的積極性的考慮，根據(jù)概括和分析，我認(rèn)為，符合以下三個(gè)特征的上市公司任意性事項(xiàng)，可以作為證券交易所強(qiáng)制監(jiān)管的對(duì)象：

第一，會(huì)廣泛影響投資者的選擇。證券市場(chǎng)不是一個(gè)可以“獨(dú)善其身”的市場(chǎng)。當(dāng)上市公司的某一事項(xiàng)會(huì)直接或潛在地影響很大一部分投資者的選擇時(shí)，若不予以監(jiān)管，很可能造成一系列難以追蹤的連鎖效應(yīng)。因此交易所應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)納入一定的監(jiān)管范圍中。

第二，反映公司未來(lái)發(fā)展情況的不確定性。出于種種原因，公司往往會(huì)采用迂回的手段，如利用“暫無(wú)”、“尚未”等模棱兩可的字眼，給投資者和市場(chǎng)造成了錯(cuò)覺(jué)，反而隱瞞了真正有價(jià)值的、真實(shí)有效的信息。對(duì)此，證券交易所應(yīng)當(dāng)考慮納入監(jiān)管體系中。

第三，難以通過(guò)訴訟獲得救濟(jì)。若此種行為在法學(xué)理論中不能得到明確的評(píng)價(jià)，或會(huì)與投資者的投資行為有著廣泛但不穩(wěn)定的因果關(guān)系時(shí)，由于投資者在訴訟中可能面臨證明責(zé)任和自我答責(zé)的難題，投資者往往很難得到救濟(jì)。同時(shí)，證券交易所在進(jìn)行監(jiān)管時(shí)，也要注意正確的監(jiān)管目標(biāo)出發(fā)，采取恰當(dāng)、合理的監(jiān)管方式，才能達(dá)到其最終目的。

【參考文獻(xiàn)】

[1]陳國(guó)進(jìn)、范長(zhǎng)平，《我國(guó)股票市場(chǎng)的過(guò)度反應(yīng)現(xiàn)象及其成因分析》，刊于《南開(kāi)經(jīng)濟(jì)研究》2006年第3期第42—43頁(yè)

[2]皮天雷、楊浩，《中國(guó)股市“股票名稱(chēng)的變更”的市場(chǎng)反應(yīng)——基于“非事件”的實(shí)證研究》，刊于《統(tǒng)計(jì)與決策》2005年4月（下）版，第94—97頁(yè)

[3]鄭彧，《證券市場(chǎng)零和博弈與監(jiān)管有效性的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》，載于《法制與社會(huì)發(fā)展》，2011年第5期。endprint