李霞

摘要：股權(quán)收購是企業(yè)重組的一種主要形式。在股權(quán)收購中的納稅籌劃是實務(wù)界與理論界廣泛關(guān)注的問題。股權(quán)收購中，由于被收購企業(yè)的性質(zhì)不同，收購過程中需繳納的相關(guān)稅費也就不同；因此企業(yè)在股權(quán)收購中有必要做好納稅籌劃，制定最佳的收購方案，進而有效的減少稅收成本。

關(guān)鍵詞：股權(quán)收購；納稅籌劃；績效

在2009年4月，我國相關(guān)部分公布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，2014年，稅務(wù)總局與財政部又頒布了財稅〔2014〕109號文件，對《通知》的部分條款作了修訂?！锻ㄖ穼⑵髽I(yè)重組、股權(quán)支付的概念與方式進行明確，還明確了企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件可以合理的用于一般性稅務(wù)處理規(guī)定與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。對于企業(yè)的發(fā)展而言，企業(yè)重組起著至關(guān)重要的作用，符合我國相關(guān)政策規(guī)定的企業(yè)重組將會獲得一定程度的稅收優(yōu)惠；而股權(quán)收購作為企業(yè)重組的一個主要形式，其在具體實施過程中如何有效的降低稅收成本是企業(yè)廣泛關(guān)注的問題。

一、股權(quán)收購中涉稅內(nèi)容簡述

股權(quán)收購是指企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，進而達成交易，控制被收購企業(yè)。企業(yè)股權(quán)收購中需要繳納的稅費具體包括企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅及印花稅等。

（一）企業(yè)所得稅

對于企業(yè)所得稅的處理，相關(guān)文件《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中明確規(guī)定：處理方式有特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理兩種。其中特殊性稅務(wù)處理指在企業(yè)重組過程中，通過股權(quán)進行對價支付，暫時不需要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失的確認，收購企業(yè)與被收購企業(yè)收購前的所有資產(chǎn)與負債的計稅基礎(chǔ)及其他相關(guān)所得稅均不會發(fā)生變化；對不需要進行股權(quán)支付的部分仍應(yīng)確認轉(zhuǎn)讓的所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)?！锻ㄖ穼τ谔厥庑远悇?wù)處理有著嚴格的適用條件，主要包括：（1）商業(yè)目的必須合理，不可以將推遲、免除或減少繳納稅款作為股權(quán)收購的主要目的；（2）在企業(yè)重組以后的連續(xù)一年之內(nèi)，收購企業(yè)不能夠改變重組資產(chǎn)收購前的本質(zhì)性經(jīng)營活動；（3）在企業(yè)重組以后的一年之內(nèi)，收購企業(yè)不得將收購的股份轉(zhuǎn)讓給其他人；（4）被收購的資產(chǎn)或股份應(yīng)高于被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或其股份的1/2；（5）收購企業(yè)在進行股權(quán)收購支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價中時，股權(quán)支付款項應(yīng)高于其交易支付所有需支付的金額的85%。當(dāng)股權(quán)收購不能夠滿足以上條件之一的，則適用一般性稅務(wù)處理，即被收購企業(yè)需根據(jù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)公允價值對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失進行確認；同時收購企業(yè)需以公允價值為前提對股權(quán)計稅基礎(chǔ)進行確定。

（二）增值稅與營業(yè)稅

《中華人民共和國增值稅暫行條例》中明確規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于增值稅應(yīng)稅行為，但是企業(yè)在股權(quán)收購過程中，進行非股權(quán)支付時若涉及到固定資產(chǎn)與存貨等內(nèi)容，就需要根據(jù)相關(guān)法律對計算增值稅，并繳納。相關(guān)文件及通知中明確規(guī)定：在進行股權(quán)收購時，投資入股的形式為不動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，并以這兩種形式與投資方進行利潤分配，就需要一同對投資風(fēng)險進行投資，且不用繳納營業(yè)稅；同時股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不需征收營業(yè)稅。2016年5月1日起，我國全面推行營改增以后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以不動資產(chǎn)與無形資產(chǎn)支付時均適用增值稅有關(guān)條例規(guī)定。

（三）土地增值稅、契稅和印花稅

有關(guān)土地增值稅的文件與通知中明確規(guī)定：企業(yè)在投資和聯(lián)營時，若以房地產(chǎn)的形式進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到企業(yè)所投資或聯(lián)營的企業(yè)時，不需要繳納土地增值稅。有關(guān)企業(yè)重組契稅的文件及通知中明確規(guī)定：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，由于單位與個人所擁有的企業(yè)股權(quán)、土地使用權(quán)、房屋權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，則不需要征收契稅。我國印花稅有關(guān)條例和通知中明確規(guī)定：印花稅的繳納需根據(jù)股權(quán)收購合同中產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目進行，計稅依據(jù)合同中的金額進行，稅率是萬分之五，書立合同中的當(dāng)事人是主要的納稅方式[1]。

二、股權(quán)收購中的納稅籌劃的重點內(nèi)容

（一）選擇股權(quán)收購支付對價的方式

股權(quán)收購中收購企業(yè)支付對價的方式主要有：非股權(quán)支付、股權(quán)支付或兩者相結(jié)合。在股權(quán)收購中，支付方式不一樣那么所涉及的稅收政策也就不一樣，企業(yè)在進行股權(quán)收購時，需要結(jié)合其整體的戰(zhàn)略布局和經(jīng)營需要選擇最適宜的支付方式，進而做好納稅籌劃，實現(xiàn)利益的最大化。其中支付方式的選擇需注意以下幾點：（1）盡可能不以無形資產(chǎn)、存貨與固定資產(chǎn)進行支付，因為國家相關(guān)文件與通知中明確規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)收購過程中，若支付方式為存貨或固定資產(chǎn)，需征收增值稅；若使用無形資產(chǎn)土地使用權(quán)進行支付，還需征收土地增值稅；（2）使用有價證券替換銀行貸款和現(xiàn)金進行出資，因為有價證券的利息在稅前就已扣除，相較于銀行貸款和現(xiàn)金出資，有價證券出資能夠減少稅收支出，還能夠彌補其中的利息支出；（3）盡可能用股權(quán)支付以滿足特殊性稅務(wù)處理要求，同時當(dāng)能夠完全符合特殊性稅務(wù)處理的全部要求時，當(dāng)期股份支付部分不需要確認損失或所得，且不用征收所得稅，企業(yè)也能夠享有遞延納稅的利益；因此，企業(yè)在進行股權(quán)收購前，需充分考慮到特殊性稅務(wù)處理中的所有條件，進而對出資方式進行選擇，最終享受到遞延納稅的收益。

（二）選擇股權(quán)收購中的被收購企業(yè)

對于股權(quán)收購中被收購企業(yè)的選擇，應(yīng)注意以下幾點：（1）對于地區(qū)的選擇，我國境內(nèi)與境外有著極大的區(qū)別，若選擇我國境內(nèi)企業(yè)，需注意的區(qū)域間的稅收存在較大的不同，若選擇我國大力扶持的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，如在我國經(jīng)濟特區(qū)或上海浦東新區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)，國家會給予一定的優(yōu)惠，主要是在所購企業(yè)納入收購企業(yè)后，其所取得的第一筆企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營收入，在征收企業(yè)所得稅時可以享有二免三減半的稅收優(yōu)惠，因此，企業(yè)選擇境內(nèi)的所要收購的企業(yè)時應(yīng)盡可能的選擇能夠獲取稅收優(yōu)惠待遇地區(qū)的企業(yè)；（2）對于境外企業(yè)的選擇，也應(yīng)充分的考慮稅收因素與如何做好納稅籌劃；首先，借助稅率差異遞延納稅，若相較于我國，所要收購的企業(yè)的所在國稅率較低時，那么，該企業(yè)盡可能的可以不對利潤進行分配，這樣收購企業(yè)就可以享有遞延納稅優(yōu)惠，其次，收購企業(yè)需對各國的稅收優(yōu)惠政策進行充分利用，盡可能的投資能夠享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，從而獲取更多的利益，最后，借助國際避稅港從而做好稅收籌劃；（3）對于行業(yè)的選擇，我國為不斷優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，給予企業(yè)一定的優(yōu)惠政策，包括減稅和免稅，企業(yè)若選擇符合我國產(chǎn)業(yè)政策與經(jīng)濟發(fā)展需求的行業(yè)，就可以享受一定的優(yōu)惠政策。如：若選擇收購高新技術(shù)企業(yè)，能夠享有15%的優(yōu)惠稅率；若選擇收購農(nóng)林牧漁企業(yè)，就可以不用繳納征企業(yè)所得稅；若選擇收購軟件產(chǎn)業(yè)或集成電路產(chǎn)業(yè)，可以享有的優(yōu)惠有：增值稅即征即退、企業(yè)所得稅兩免三減半。

三、股權(quán)收購的企業(yè)績效評價

對于企業(yè)的績效變化情況主要通過對企業(yè)償債能力、盈利能力、經(jīng)營能力、資產(chǎn)管理能力等作為綜合評價指標(biāo)，以某公司為例，該公司在2010年的企業(yè)償債能力、盈利能力、經(jīng)營能力、資產(chǎn)管理能力的綜合評價指標(biāo)分別為：每股收益0.096、流動比率1.25、主營業(yè)務(wù)收入的增長率為-1.28%、凈利潤增長率為-12.77%；2011年由產(chǎn)業(yè)鏈下游有實力的公司收購該公司部分股權(quán)，進行企業(yè)重組；2014年該公司的綜合評價指標(biāo)分別為：每股收益0.52、流動比率1.38、主營業(yè)務(wù)收入的增長率為20.18%、凈利潤增長率為22.77%，由此可見，在企業(yè)重組后，該企業(yè)的每股收益逐年增長，企業(yè)的資產(chǎn)管理能力得到不斷提高，企業(yè)的盈利能力得到提高，企業(yè)的重組有利于促進企業(yè)發(fā)展[2]。

四、結(jié)束語

對于股權(quán)收購，收購企業(yè)需對被收購企業(yè)進行充分了解和考慮，盡可能選擇國家政策大力支持的高新區(qū)、經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)及高新技術(shù)行業(yè)，收購企業(yè)的出資方式應(yīng)盡可能的使用有價證券和股權(quán)，盡可能不使用現(xiàn)金、存貨及固定資產(chǎn)等，從而減少所需繳納的稅費。同時，收購企業(yè)需結(jié)合自己的總體戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展情況，做好納稅籌劃，進而有效的提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，促進企業(yè)長遠發(fā)展。

參考文獻：

[1]黃益忠.企業(yè)納稅籌劃與稅法遵從[J].合作經(jīng)濟與科技，2015（01）：171-172.

[2]王云海，安莉莉.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃探討[J].時代金融，2015（08）：113-115.

（作者單位：岳陽市旅游發(fā)展有限公司）endprint