嚴(yán)學(xué)鋒++張穎

董、監(jiān)、高三個層面比較協(xié)調(diào)，董事會比較民主、開放，有時候有些獨(dú)立董事提的意見很尖銳。獨(dú)立董事、股東董事充分發(fā)表意見，我們要虛心接受，對其中有些意見我們要做出充分的解釋：大家都是對公司負(fù)責(zé)、為了公司好

全國金融工作會議2017年7月召開，表示要完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。證監(jiān)會主席劉士余指出，公司治理水準(zhǔn)是上市公司質(zhì)量的重要標(biāo)志，要更加重視公司治理。在城商行中率先IPO的南京銀行，今年7月迎來了上市10周年。不斷優(yōu)化公司治理，助力了南京銀行做強(qiáng)做精做出特色：總資產(chǎn)逾1萬億元、年凈利潤達(dá)82.6億元，初步奠定了城商行“領(lǐng)頭羊”地位。初步實(shí)現(xiàn)了“中小銀行中一流的綜合金融服務(wù)商”愿景，南京銀行董事長胡昇榮表示，南京銀行的公司治理實(shí)現(xiàn)了“有效制衡，科學(xué)決策”，面向未來，將公司治理建設(shè)成為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略愿景的基石。

典型的混合所有制特質(zhì)

《董事會》：成立21年、上市10年，目前南京銀行的公司治理有哪些特點(diǎn)？

胡昇榮：我們主要是國有背景，同時受到銀監(jiān)會和證監(jiān)會的監(jiān)管，公司運(yùn)作比較規(guī)范。南京銀行的公司治理，總結(jié)起來兩句話：有效制衡，科學(xué)決策。所謂有效制衡，主要表現(xiàn)在：一是在制度層面上，把公司章程作為公司的根本大法，明確董、監(jiān)、高的權(quán)和責(zé)，并不折不扣地遵照執(zhí)行；通過完善“三會一層”的議事規(guī)則，規(guī)范董、監(jiān)、高履職行為；二是董事會、監(jiān)事會的各專門委員會切實(shí)發(fā)揮董事會與經(jīng)營層之間的橋梁和紐帶作用，通過傳導(dǎo)董事會意圖、督促經(jīng)營層履行董事會決議、揭示風(fēng)險(xiǎn)等方式實(shí)現(xiàn)了治理信息共享；三是董事會成員結(jié)構(gòu)合理，獨(dú)立董事能代表中小股東發(fā)出聲音，阻止內(nèi)部人控制情況的發(fā)生。科學(xué)決策也有幾個表現(xiàn)：一是充分發(fā)揮了中小銀行一級法人決策靈活有效的優(yōu)勢，迅速適應(yīng)環(huán)境變化，做出決策，體現(xiàn)敢為天下先的創(chuàng)新精神；二是能根據(jù)“一行三會”的監(jiān)管要求，結(jié)合自身發(fā)展實(shí)際，實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策；三是突出戰(zhàn)略先行，引領(lǐng)全行業(yè)務(wù)發(fā)展的方向和路徑。

《董事會》：股權(quán)結(jié)構(gòu)很大程度決定公司治理的有效性。當(dāng)前南京銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，外資是單一第一大股東持股18.85%，第二、第三大股東屬于南京國資，合計(jì)持23.1%。

胡昇榮：南京銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有兩個特點(diǎn)：一個是股權(quán)較為分散。南京銀行合理配置國有法人股、民營股、外資股和自然人股的比例，公司沒有控股股東、無實(shí)際控制人，呈現(xiàn)出典型的混合所有制企業(yè)的特質(zhì)。另一個是結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。尤其是前三大主要股東持股穩(wěn)定，并在多次的資本補(bǔ)充中都給予南京銀行有力的支持，體現(xiàn)了戰(zhàn)略投資者的本色。其中，法國巴黎銀行是一家百年銀行，經(jīng)營理念、風(fēng)控技術(shù)世界領(lǐng)先。我們之間有互動的機(jī)制，對方有專家團(tuán)隊(duì)在我們這里，對南京銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展和公司治理起了積極的作用；我們每年會派工作人員去他們總部、控股的銀行學(xué)習(xí)、掛職鍛煉，這對于我們的業(yè)務(wù)骨干開拓眼界有好處。我也去交流過。

《董事會》：上市公司現(xiàn)金分紅是回報(bào)投資者的基本方式。南京銀行如何做好現(xiàn)金分紅？關(guān)于股東回報(bào)，您作為董事長最想和股東們說的一句話是？

胡昇榮：持續(xù)、穩(wěn)定、清晰、合理、有效的現(xiàn)金分紅政策是我們的特點(diǎn)。南京銀行積極落實(shí)證監(jiān)會關(guān)于現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求，通過《公司章程》《股東回報(bào)規(guī)劃》，明確了利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策。公司章程明確規(guī)定，可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，本行優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行股利分配；除特殊情況外，采取現(xiàn)金方式分配股利，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。同時，考慮現(xiàn)階段發(fā)展對資金的需求，并充分兼顧股東分紅回報(bào)的需求，本行的股東回報(bào)規(guī)劃中明確現(xiàn)金分紅方式在當(dāng)年度利潤分配中的比例不低于40%。我們2007年上市以來年年現(xiàn)金分紅，并保持高現(xiàn)金分紅水平，努力為股東提供良好回報(bào)。2014-2016年度，累計(jì)現(xiàn)金分紅46.05億元，占公司2014-2016年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的66.19%。

作為董事長，我向股東們承諾：南京銀行將秉承穩(wěn)健發(fā)展的理念，持續(xù)提升業(yè)績，持久回報(bào)股東。

董事會科學(xué)、高效決策

《董事會》：董事會是最高決策機(jī)構(gòu)。促進(jìn)決策科學(xué)方面，南京銀行董事會有哪些做法？

胡昇榮：南京銀行董事會作為股東大會下的公司治理工作機(jī)構(gòu)，是公司治理機(jī)構(gòu)的核心，通過對重大事項(xiàng)的科學(xué)、高效決策，實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化的職責(zé)，主要做法是：一是科學(xué)制定總體戰(zhàn)略規(guī)劃，注重分解戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)施定期追溯評估機(jī)制，保證戰(zhàn)略執(zhí)行達(dá)到如期效果。在定期評價(jià)中，根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境的重大變化修正相應(yīng)的目標(biāo)數(shù)據(jù)，從而確保戰(zhàn)略的前瞻性、科學(xué)性和有效性的有機(jī)結(jié)合，讓戰(zhàn)略真正起到旗幟引領(lǐng)方向的作用。二是注重發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)力量，通過與經(jīng)營層的日常有效溝通，達(dá)到科學(xué)傳導(dǎo)、跟蹤、督促董事會的決策事項(xiàng)，起到董事會真正的抓手作用，同時，各專門委員會委員根據(jù)銀行外部經(jīng)營環(huán)境和自身發(fā)展實(shí)際，及時進(jìn)行專題調(diào)研，并向董事會提出專業(yè)建議，提高董事會科學(xué)決策水平。三是董事及時參加監(jiān)管培訓(xùn)和主題培訓(xùn)，開拓履職視野，增強(qiáng)全面深入、專業(yè)專注的履職能力。四是對董事和高管人員實(shí)行定期科學(xué)考評，通過實(shí)行自評、他評、監(jiān)事會評價(jià)有機(jī)結(jié)合的方式實(shí)行360度考核，同時引入重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)一票否決機(jī)制和差異化薪酬機(jī)制，提高董事和高管人員履職的積極性和主動性。

舉個例子。隨著外部形勢、我們的規(guī)模發(fā)生變化，組織架構(gòu)不再合適。架構(gòu)調(diào)整工作在董事會提前通報(bào)，董辦帶隊(duì)，風(fēng)險(xiǎn)、人力資源、發(fā)展規(guī)劃等部門抽調(diào)人，對整個架構(gòu)進(jìn)行梳理，梳理的過程就是一個認(rèn)識統(tǒng)一的過程。這項(xiàng)工作，經(jīng)營層需要拿出意見。各副行長要帶著分管部門研究，幾上幾下后，再提交行長辦公會討論，之后提交董事會審議，提交董事會的就是比較完善的東西。比如過去叫貿(mào)易金融和現(xiàn)金管理，現(xiàn)在改成交易銀行，交易銀行是這個領(lǐng)域的科學(xué)的名稱。

《董事會》：管風(fēng)險(xiǎn)是董事會的核心職責(zé)之一。銀行是高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，2017年是銀行業(yè)強(qiáng)監(jiān)管年。南京銀行董事會怎樣做好風(fēng)險(xiǎn)管理？

胡昇榮：銀行是經(jīng)營貨幣的企業(yè)，屬高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)。同時，經(jīng)濟(jì)決定金融，經(jīng)濟(jì)周期和銀行的業(yè)績波動正相關(guān)。逆周期的風(fēng)險(xiǎn)管理很重要，在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下更應(yīng)該重視風(fēng)險(xiǎn)管理。南京銀行始終樹立“穩(wěn)健、進(jìn)取”的全面風(fēng)險(xiǎn)管理理念，對信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等實(shí)現(xiàn)全覆蓋。

具體來說，風(fēng)險(xiǎn)管理的經(jīng)驗(yàn)有：一是明確了董事會作為最終風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任人的角色，董事會及時制定和完善各類風(fēng)險(xiǎn)管理政策，并督促經(jīng)營層嚴(yán)格執(zhí)行。二是將風(fēng)險(xiǎn)管理部門定位為創(chuàng)造凈利潤的部門，通過提升全面風(fēng)險(xiǎn)管控能力，持續(xù)優(yōu)化撥備等風(fēng)險(xiǎn)抵御性指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)利潤增值。三是通過指導(dǎo)經(jīng)營層不斷研磨“垂直管理、平行作業(yè)、嵌入式管理”等風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制，不斷完善“縱向到底，橫向到邊”的全面風(fēng)險(xiǎn)體系，實(shí)現(xiàn)全方位、無死角的風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)。四是根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境變化和本行自身狀況，董事會及時風(fēng)險(xiǎn)提示，并適時對風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

《董事會》：南京銀行董事會運(yùn)作的風(fēng)格？

胡昇榮：我們的風(fēng)格比較穩(wěn)健。董事會和經(jīng)營層能充分融合，每個季度程序性的報(bào)告事件和通報(bào)事件都很充分，每個季度經(jīng)營層要向董事會報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)管理情況、財(cái)務(wù)收支情況，董事對經(jīng)營活動很清楚，重大的事故不會發(fā)生?？偟膩碚f，董、監(jiān)、高三個層面比較協(xié)調(diào)，董事會比較民主、開放，有時候有些獨(dú)立董事提的意見很尖銳。獨(dú)立董事、股東董事充分發(fā)表意見，我們要虛心接受，對其中有些意見我們要做出充分的解釋：大家都是對公司負(fù)責(zé)、為了公司好。

與時俱進(jìn)創(chuàng)新治理方法

《董事會》：這些年來中國的銀行業(yè)發(fā)展較快，對管理能力是挑戰(zhàn)。南京銀行的基礎(chǔ)管理提升三年規(guī)劃的用意、對未來的作用是？

胡昇榮：基礎(chǔ)管理提升是南京銀行的重大戰(zhàn)略決策。為更好地適應(yīng)內(nèi)外部形勢變化、提升管理質(zhì)效，我們在全行范圍內(nèi)啟動實(shí)施基礎(chǔ)管理提升工作，并將其作為全行重大基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性工程，與戰(zhàn)略規(guī)劃同步推進(jìn)。2015年，提出基礎(chǔ)管理三年行動計(jì)劃的方案，全行項(xiàng)目共計(jì)476項(xiàng)。到今年三季度末，全行項(xiàng)目將基本完成，并于年底前全部收官。這樣的改革，效果良好，為未來做強(qiáng)特色業(yè)務(wù)、實(shí)現(xiàn)規(guī)模、營收、利潤的再次飛躍和可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。達(dá)到1萬億資產(chǎn)規(guī)模，基礎(chǔ)管理對我們來說是一個挑戰(zhàn)，需要一套更完善的制度體系和規(guī)模相適應(yīng)。

《董事會》：公司治理水準(zhǔn)是上市公司質(zhì)量的重要標(biāo)志。上市10年、資產(chǎn)超1萬億元、愿景是“中小銀行中一流的綜合金融服務(wù)商”，南京銀行會如何進(jìn)一步提升公司治理水平？

胡昇榮：我想，提升公司治理水平，可以從四個方面著手：一是在提升目標(biāo)上，將公司治理建設(shè)成為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略愿景的基石。二是在提升模式上，要讓公司治理始終適應(yīng)銀行階段發(fā)展的水平。三是在提升手段上，要與時俱進(jìn)地創(chuàng)新公司治理的方法論。四是在提升效果上，能體現(xiàn)三個最大化，即股東回報(bào)最大化、員工收入最大化和社會責(zé)任最大化。